宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
股票简称：宁波建工 股票代码：601789
宁波建工股份有限公司
NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD
（宁波市宁穿路 538 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
签署日期：2020 年 7 月
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宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，宁波建工
股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“本公司”、或“公司”）本次公开发行可
转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚
国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《宁波建工股份有限公
司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宁波建工主体信用等级为
AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方
金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司股利分配政策和决策程序
（一）公司的股利分配政策
《公司章程》中第一百五十六条对股利分配政策的相关规定如下：
“（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年
以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，
且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
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应当对此发表独立意见；
（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连
续两年为负数时，不进行高比例现金分红；”
（二）公司的股利分配决策程序和机制
《公司章程》中第一百五十六条对股利分配的决策程序和机制的相关规定如
下：
“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有
利于公司长远发展的原则。
（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种
方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股
本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以
结合现金分红同时实施。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期
财务报告进行审计。
（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见
的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意
见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。”
（三）未来三年分红回报具体计划（2018-2020 年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等
因素基础上制定了《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020）年股东分红
回报规划》。2018 年至 2020 年期间，在公司未分配利润为正、报告期净利润为
正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金
的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且审计机构对公司该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式累计分配的利润不低于当期实现的可分配利润的 10%。每 3 年以
现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
前述重大投资计划或中单现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 25%或经审
计总资产的 10%。
四、本公司最近三年现金分红情况
2017 年度至 2019 年度，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 9,760.80 6,832.56 6,832.56
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 24,027.59 21,954.99 21,392.93
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当年现金分红金额占合并报表中归属于母公司
40.62% 31.12% 31.94%
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 23,425.92
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 22,458.50
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归
104.31%
属于母公司所有者的净利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 234,259,200 元占最近三年实现的
年均可分配利润 224,585,023.12 元的比例为 104.31%，公司的实际分红情况符合
《公司章程》的有关规定。
五、本次可转换公司债券不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 28.94 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担
保。
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投
资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经
营业绩，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。
（一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、工程施工等各个环节流程和制度
实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司
资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同
共享和充分利用。
（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆
在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，
巩固和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契
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机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在
政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，
依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第
一，客户至上”的服务理念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。
（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途进行使用，本次
可转债发行募集资金不超过人民币 54,000 万元（含），在扣除发行费用后将主要
用于“江油市龙凤工业区基础设施 PPP 项目”建设和偿还银行贷款。募集资金
运用将提升公司施工建设经验、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续
盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次
募投项目的早日实施并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（【2013】43 号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工
股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年
（2018 年-2020 年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
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和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、重大风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）宏观经济环境和政策引致的风险
公司是一家大型综合建设集团，主要业务包括房屋建筑工程、市政公用工程、
建筑装饰装潢和幕墙工程、地基与基础工程、钢结构工程等，与国家宏观经济环
境密切相关，国家的宏观经济调控政策调整等因素都可能会对公司的发展造成重
大影响。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规
模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，将对本公
司的经营状况产生不利影响，公司建筑业务收入的增长速度可能放缓，公司经营
业绩将受到一定影响。另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也
可能会对公司的发展造成重大影响。
（二）工程安全和环保方面的风险
建筑施工需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能
出现人员伤亡；施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造
成业务中断、财产及装备损毁，从而有可能影响施工进度。虽然公司十分重视工
程安全，建立了系统的工程安全管理制度，但仍然不能保证完全避免上述风险发
生。如果上述风险发生，仍然可能对公司造成重大成本费用或导致重大损失。
建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。虽
然公司严格按照国家的环境保护的法律法规及相关规定进行生产经营，但仍然可
能存在公司由于环境管理不善，受到处罚的风险。
（三）资产负债率较高的风险
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建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，本公司目前的生产经
营资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2019 年末、2018 年末、
2017 年末本公司按合并报表计算的资产负债率分别为 79.37%、 79.21%和
80.47%，合并报表显示负债总额分别为 1,251,633.11 万元、1,155,700.71 万元和
1,119,699.57 万元。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需求随之加大，债务
规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风
险。
（四）应收账款发生坏账的风险
建筑施工项目的业主通常按工程进度支付工程款，若在项目进行过程中发生
业主拖延支付进度款或支付能力不佳，则会导致付款不及时甚至发生坏账。本公
司2019年12月31日应收账款账面价值为414,067.62万元，占流动资产的比例为
31.23%。
公司已经制订了严格的应收账款管理措施，控制应收款项的限额和回收时
间，加大财务核算中的监督力度。虽然公司的坏账准备计提水平较为合理与稳健，
但在个别情况下仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能。此外，若宏观
经济环境出现较大变动，公司所处的建筑工程行业及其下游行业发展疲软，造成
客户财务状况恶化，将进一步增加应收账款发生坏账的风险，使得公司业绩和生
产经营活动受到较大影响。
（五）建筑企业的易涉诉讼风险
作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的
相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生
的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任
及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。
因业主拖延付款或者其他原因不支付工程款的，公司会向相关法院或仲裁机
构提起诉讼或仲裁。对于此类涉诉工程项目，公司可能存在资产减值迹象，按照
会计政策的要求，公司结合具体案情对资产减值情况进行了合理的会计估计。但
是，公司仍然存在做出的会计估计可能会和案件最终结束时发生的损失金额有较
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大差异的风险。
根据中华人民共和国最高人民法院对《合同法》第286条的司法解释，建筑
工程承包人的受偿权优于抵押权和其他债权，从法律制度上有利于维护公司的诉
讼利益。公司目前可能承担的败诉风险及裁决执行情况对公司的影响不大，但在
日后的经营中，公司不排除可能涉及较大的诉讼和仲裁事项，如发生败诉或胜诉
但执行难的情况，将会损害公司的利益。
（六）可转债的相关风险
1、可转换债券本息兑付风险
在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司
将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的
资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承
兑能力。
2、可转换债券到期未能转股的风险
本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金
和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转换债券强制赎回的风险
在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎
回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转
换债券的价格，从而造成投资者的损失。
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4、可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风
险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续
期间，当公司 A 股股票在任意连续 15 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出
转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过
股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条
款不实施以及幅度不确定的风险。
5、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险
可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，因其持有者拥有
以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利，该债券的票
面利率明显低于同行业普通公司债券的票面利率，另外由于转股价格相对较为稳
定，但对应上市公司股票价格受二级市场波动影响较大，可能会出现转股价格与
对应上市公司股票价格的差异较大的现象，并影响可转换债券发行并上市后价
格，叠加市场利率水平、剩余年限、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等其
他因素的影响，可转换债券的价格波动情况更为复杂，甚至可能会出现异常波动、
甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
6、可转换债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股
价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙
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受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客
观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍
低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持
有人的利益可能受到重大不利影响。
7、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄以及转股价格向下修正
条款实施后摊薄程度扩大的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项
目尚未产生收益。如可转换债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转换债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
此外，本次可转换债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股
价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换债券进行转
股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司当期每股收益和净资
产收益率摊薄程度扩大。
8、可转换债券未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 28.94 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换债券未设担保。
如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ........................................................... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 3
三、公司股利分配政策和决策程序 ....................................................................................... 3
四、本公司最近三年现金分红情况 ....................................................................................... 5
五、本次可转换公司债券不设担保 ....................................................................................... 6
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ........................................................... 6
七、重大风险........................................................................................................................... 8
目录 ................................................................................................................................................ 13
第一节 释义................................................................................................................................... 14
第二节 本次发行概况................................................................................................................... 18
一、发行人基本情况............................................................................................................. 18
二、本次发行概况................................................................................................................. 18
三、承销方式及承销期 ......................................................................................................... 32
四、发行费用......................................................................................................................... 32
五、主要日程与停复牌示意性安排 ..................................................................................... 33
六、本次发行证券的上市流通 ............................................................................................. 33
七、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 33
第三节 发行人基本情况............................................................................................................... 36
一、股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................................. 36
二、控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................................. 36
第四节 财务会计信息................................................................................................................... 39
一、会计师事务所的审计意见类型 ..................................................................................... 39
二、发行人财务报表............................................................................................................. 39
三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................................. 41
第五节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 44
一、财务状况分析................................................................................................................. 44
二、盈利能力分析................................................................................................................. 51
三、现金流量分析................................................................................................................. 56
四、资本性支出分析............................................................................................................. 59
第六节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 60
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 60
二、本次募集资金投资项目的实施背景 ............................................................................. 60
三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................................. 62
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 70
第七节 备查文件........................................................................................................................... 72
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第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
宁波建工、发行人、公
司、本公司、上市公司、 指 宁波建工股份有限公司
股份公司
宁波建工集团有限公司，系发行人之前身，成立于2004年12
建工有限 指
月，曾用名“宁波建工集团工程建设有限公司”
广天日月 指 浙江广天日月集团股份有限公司，发行人原控股股东
股东大会 指 宁波建工股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波建工股份有限公司董事会
监事会 指 宁波建工股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 宁波建工股份有限公司公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
本募集说明书 指
书
宁波建工股份有限公司本次向投资者公开发行可转换公司
本次发行 指
债券的行为
报告期、最近三年 指 2017年、2018年和2019年
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
住建部、住房和城乡建
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
设部
保荐人、主承销商、长
指 长江证券承销保荐有限公司
江保荐
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司
市政集团 指 宁波市政工程建设集团股份有限公司，发行人子公司
工程集团、建工集团、
指 宁波建工工程集团有限公司，发行人子公司
建工工程
建乐工程、建工建乐 指 宁波建工建乐工程有限公司，发行人子公司
宁冶勘、宁勘院 指 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司，发行人子公司
明森设计 指 宁波市明森建筑设计院有限公司，原名“宁波市明州建筑设
计院有限公司”，发行人子公司
普利凯 指 宁波普利凯建筑科技有限公司，发行人子公司
广天构件 指 浙江广天构件股份有限公司，发行人子公司
建工投资 指 宁波建工投资有限公司，发行人子公司
上海雍胜 指 上海雍胜投资管理有限公司，发行人子公司
上海安旌 指 上海安旌投资管理有限公司，发行人子公司
宁建金科 指 温州宁建金科投资管理有限公司，发行人子公司
致春夷 指 上海致春夷企业管理咨询有限公司，发行人子公司
建工钢构 指 宁波建工钢构有限公司，发行人子公司
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建兴物资 指 宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，发行人子公司
建达起重 指 宁波建达起重设备安装有限公司，发行人子公司
宁建兴海 指 宁建兴海（香港）有限公司，发行人子公司
宁海宁坤 指 宁海宁坤建设有限公司，原发行人子公司，已对外转让
永瑞投资 指 宁波永瑞投资发展有限公司，发行人子公司，已注销
厦门甬兴 指 厦门甬兴建设有限公司，发行人子公司，已注销
赣州汇金 指 赣州汇金建设有限公司，发行人子公司
盘州广天 指 盘州市广天建设有限公司，发行人子公司
东兴沥青 指 宁波东兴沥青制品有限公司，发行人子公司
新力水泥 指 宁波新力水泥制品有限公司，发行人子公司
甬政园林 指 宁波甬政园林建设有限公司，发行人子公司
甬祥种业 指 临海市甬祥种业有限公司，发行人子公司
甬乾投资 指 宁波甬乾投资发展有限公司，发行人子公司
新宇监理 指 宁波新宇监理有限公司，发行人子公司
甬通投资 指 宁波甬通投资发展有限公司，发行人子公司
温州宁建 指 温州宁建投资有限公司，发行人子公司
甬诚投资 指 温州甬诚投资有限责任公司，发行人子公司
甬道工程 指 宁波甬道市政工程有限公司，原发行人子公司，已对外转让
乐道工程 指 宁波乐道市政工程有限公司，发行人子公司，已注销
广天重工 指 浙江广天重工设备有限公司，发行人子公司
广天物流 指 宁波广天物流有限公司，发行人子公司
建工广天 指 宁波建工广天构件有限公司，发行人子公司
顺安运输 指 宁波广天顺安运输有限公司，发行人子公司
广天新材 指 宁波广天新型建材有限公司，发行人子公司
盛源实业 指 浙江广天盛源实业有限公司，发行人子公司
上饶广天 指 上饶广天建筑构件有限公司，发行人子公司
上饶检测 指 上饶广天建筑构件质量检测有限公司，发行人子公司
宁建国际 指 宁建国际（香港）有限公司，发行人子公司
指 Anjing Holdings PTY LTD，安旌控股（南非）有限公司，发
安旌控股
行人子公司
指 Anglorand Securities LTD，安兰证券有限公司，发行人子公
安兰证券
司
江油甬诚 指 江油甬诚建设发展有限公司，发行人子公司
胜意建设 指 宁波胜意建设有限公司，已注销
巫溪红宁 指 巫溪县红宁建筑工程项目管理有限公司
宁波安森 指 宁波安森人力资源有限公司，发行人子公司
新致工程 指 宁波新致建筑工程有限公司，发行人子公司，已注销
卓乐建筑 指 宁波卓乐建筑工程有限公司，发行人子公司
广安宁建 指 广安市宁建广通建设管理有限公司，发行人子公司
致春建设 指 致春建设有限公司，发行人子公司
上海安璇 指 上海安璇财务咨询有限公司，发行人参股企业
宁波禹风 指 宁波禹风生态科技有限公司，发行人参股企业
中经云 指 中经云数据存储科技（北京）有限公司
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金建合伙 指 宁波金建股权投资合伙企业（有限合伙）
金建一期 指 宁波金建一期股权投资合伙企业（有限合伙）
金建二期 指 宁波金建二期股权投资合伙企业（有限合伙）
金建三期 指 宁波金建三期股权投资合伙企业（有限合伙）
金建四期 指 宁波金建四期股权投资合伙企业（有限合伙）
金建五期 指 宁波金建五期股权投资合伙企业（有限合伙）
金建六期 指 宁波金建六期股权投资合伙企业（有限合伙）
景兰合伙 指 宁波景兰基础设施投资合伙企业（有限合伙）
融美科技 指 深圳市融美科技有限公司，发行人参股企业
融美合伙 指 深圳市融美科技合伙企业（有限合伙）
宁波设联 指 宁波市设联施工图设计审查有限公司，发行人参股企业
广天建昌 指 浙江广天建昌房地产股份有限公司
新日月酒店 指 宁波新日月酒店物业股份有限公司
新日月保安 指 宁波新日月保安服务有限公司
建乐装潢 指 宁波建乐建筑装潢有限公司，原发行人子公司，已注销
宁波交投 指 宁波交通投资控股有限公司，发行人控股股东
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制
宁波市国资委 指
人
通商集团 指 宁波通商集团有限公司，发行人间接控股股东
建筑工程发包方将施工任务发包给具有相应资质条件的单
位，施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专
施工总承包 指
业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分
包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业
项目工程的发包人将工程中的专业工程发包给具有相应资
专业承包 指
质的企业完成的活动
施工单位或者专业分包单位（均可作为劳务作业的发包人）
劳务分包 指 将其承包工程的劳务作业发包给具有相应资质的劳务分包
单位完成的活动
从事工程总承包的单位按照与建设单位签订的合同，对工程
项目的设计、采购、施工等实行全过程或者若干阶段承包，
工程总承包 指
并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设
组织实施方式
通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的生产方式，来
代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产
建筑工业化 指
方式，如建筑设计标准化、构配件生产工厂化、施工机械化
和组织管理科学化
建筑的部分或全部构件在工厂预制完成后运输到施工现场，
装配式建筑 指
将构件通过可靠的连接方式组装而建成的建筑
国民经济和社会发展第十三个五年规划期间，即2016年至
十三五 指
2020年
以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技
工法 指 术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配
套的施工办法
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宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地
形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，
勘察 指
并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行
岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对
新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程
设计 指
等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经
济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动
已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理
监理 指 单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、
工期、造价等进行全面监督与管理的活动
由水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料
预拌混凝土 指 等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售并采用运
输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物
Build-Transfer，即建设-转让，是基础设施项目建设领域中采
用的一种投资建设模式，根据项目发起人通过与投资者签订
BT 指 合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将
竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的
回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报
Build-Operate-Transfer，即建设-运营-转让，项目融资方式中
的一种，一般由政府或地方政府通过特许权协议，将项目授
予项目发起人为此专设的项目公司，由项目公司负责基础设
施项目的投融资、建造、经营和维护；在规定的特许期内，
BOT 指
项目公司拥有投资建造设施的经营权，允许向设施的使用者
收取适当的费用，并以此回收项目投融资、建造、经营和维
护的成本费用，偿还贷款；特许期满后，项目公司将设施无
偿移交给政府
Engineering- Procurement- Construction，即设计采购施工总承
包，工程总承包模式的一种，工程总承包企业按照合同约定，
EPC 指
承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并
对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
Public-Private Partnership，又称PPP模式，即政府和社会资本
合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式，在该模式下，
PPP 指
鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设
施的建设
本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：宁波建工股份有限公司
英文名称：Ningbo Construction Co., Ltd
股 本：976,080,000 元
公司住所：浙江省宁波市鄞州区兴宁路 46 号
邮政编码：315040
联系电话：0574-87066873
传 真：0574-87888090
法定代表人：周杰
成立日期：2004 年 12 月 20 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司于 2018 年 8 月 17 日召开的第四届董事会第二次会议和第
四届监事会第二次会议、2019 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第七次会议和第
四届监事会第七次会议和于 2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、
2019 年 9 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 12 月 5 日召开的第五届
董事会第二次会议审议通过本次拟发行的可转换公司债券总额调整为不超过 5.4
亿。
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根据国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《上市公司国有股权监督管
理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第七条、第六十二条、第六十三
条、第六十四条的规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比
例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。根据本次发行方案，原
股东享有优先配售权，原股东也可以继续参与原股东优先配售后余额部分（含原
A 股普通股股东放弃优先配售的部分），所以不会导致国有控股股东持股比例下
降，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》之规定，由国家出资企业审核批
准。
根据《宁波市国资出资企业债券发行管理办法》（甬国资发【2019】17 号）
第八条的规定，宁波市国资委履行出资人职责的企业的下属各级子企业的债券发
行事项，授权出资企业依法决定。根据查验，公司控股股东宁波交投系宁波市国
资委履行出资人职责并直接监管的企业。
2019 年 11 月 15 日，公司控股股东宁波交投作出《关于同意宁波建工公开
发行可转换公司债券的批复》（甬交控【2019】119 号），同意公司本次公开发行
可转换公司债券方案，发行规模不超过 6.4 亿元，发行期限为 6 年，债券利率授
权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
公司第五届董事会第二次会议审议调整后的发行规模不超过 5.4 亿，发行规
模在控股股东宁波交投作出的批复范围内。
综上，公司本次可转债发行已获得有权国家出资企业公司控股股东宁波交投
的批复。
2020 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]709 号），核准发行人向社会
公开发行面值总额 54,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（二）本次可转换债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。本次发行的
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可转换债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
换债券总额不超过 54,000 万元（含）人民币，发行数量不超过 540 万张（含）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 7 月 6 日至
2026 年 7 月 5 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%，第二年 0.6%，第三年 1.0%，第四
年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换债券发行首日。
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宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020 年 7 月 10 日）起满六个
月后的第一个交易日（2021 年 1 月 11 日）起至本次可转债到期日（2026 年 7 月
5 日）止。（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺
延期间付息款项不另计利息）。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转换债券持有人申请转
股的可转换债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的
可转换债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
其对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 4.86 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价， P1 为调整后转股价，n 为送红股率或转增股本率，
k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
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保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 15 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 15 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司
债券票面面值上浮 10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
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（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换债券持有人有权将
其持有的可转换债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在
上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利。可转换债券持有人有权将其持
有的可转换债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含
因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020 年 7 月 3 日，T-1 日）
收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用中国证监会认可的方式发
行，认购不足部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，
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并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 54,000 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目 54,386 45,000
2 偿还银行贷款 9,000 9,000
合计 63,386 54,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
18、本次发行可转换债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司
股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换债券进行了信用评级，本次可
转换债券主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换债券的募集资金将存放
于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在
发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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（五）债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换债券设立债券持有人会议。
债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
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2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的召集程序
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人
应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会
议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
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⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（4）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（5）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
6、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有
人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
（2）公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公
司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券
持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算
债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上
述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
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宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（5）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
7、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有
人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持
有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权
总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
8、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
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有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的
二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2020 年
7 月 2 日至 2020 年 7 月 10 日。
四、发行费用
项目 不含税金额（万元）
承销及保荐费用 1,132.08
会计师费用 849.06
律师费用 94.34
资信评级费用 28.30
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发行手续费用 4.62
路演推介、信息披露费用 125.94
股份登记费用 5.09
合计 1,475.47
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 事项
2020 年 7 月 2 日 刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《发行公告》、
T-2 日 《网上路演公告》
2020 年 7 月 3 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日 网上路演
2020 年 7 月 6 日 刊登《发行提示性公告》；
T日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
2020 年 7 月 7 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日 网上发行摇号抽签
2020 年 7 月 8 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
的可转换债券认购资金）
2020 年 7 月 9 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3 日 果和包销金额
2020 年 7 月 10 日 刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 宁波建工股份有限公司
法定代表人： 周杰
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住所： 浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号
联系电话： 0574-87066873
传真： 0574-87888090
董事会秘书： 李长春
证券事务代表： 陈小辉
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王承军
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
邮政编码： 200122
联系电话： 021-61118978
传真： 021-61118973
保荐代表人： 赵渊、赵江宁
项目协办人： 郭中华
项目经办人： 林浩、钟霖佳、许愿哲、应怀涵
（三）发行人律师
名称： 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
经办律师： 臧欣、徐明
（四）发行人会计师
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 胡咏华、吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
联系电话： 010-82337890
传真： 010-82327668
经办注册会计师： 舒铭、陈伟、郭义喜、丁小英
（五）资信评级机构
名称： 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人： 崔磊
住所： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
联系电话： 010-62299800
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传真： 010-65660988
经办评级人员： 王伟、王黎娅
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
（八）保荐人（主承销商）收款银行
收款银行： 中国农业银行上海市浦东分行营业部
账号： 长江证券承销保荐有限公司
户名 03340300040012525
截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关
系。
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第三节 发行人基本情况
一、股本总额及前十名股东的持股情况
2019 年 8 月 26 日，广天日月与宁波交投签署《股份转让协议》，广天日月
通过协议转让的方式，将所持有的本公司 292,000,000 股无限售流通股转让给宁
波交投。2019 年 10 月 24 日，协议转让的股份过户登记手续办理完成。转让完
成后，宁波交投直接持有公司 292,000,000 股股份，占公司总股本的 29.92%，成
为上市公司第一大股东；广天日月仍持有公司 85,100,000 股股份，占公司总股
本的 8.72%；公司控股股东变更为宁波交投，实际控制人变更为宁波市国资委。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比 持有限售
序号 股东名称 股东性质 持股数量
例（%） 股份数量
1 宁波交投 国有法人 292,000,000 29.92 0
境内非国有法
2 广天日月 85,100,000 8.72 0
人
3 王一丁 境内自然人 18,820,000 1.93 0
4 潘信强 境内自然人 6,286,422 0.64 0
5 孟文华 境内自然人 6,128,868 0.63 0
6 徐文卫 境内自然人 6,000,000 0.61 0
7 翁海勇 境内自然人 5,970,000 0.61 0
8 陈建国 境内自然人 4,550,000 0.47 0
9 徐惠琴 境内自然人 4,000,000 0.41 0
10 陈晓寒 境内自然人 3,200,100 0.33 0
合计 432,055,390 44.26 0
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东
1、控股股东的基本情况
2019 年 8 月 26 日，公司原控股股东广天日月与宁波交投签署《股份转让协
议》，广天日月通过协议转让的方式，将所持有的本公司 292,000,000 股无限售流
通股转让给宁波交投。2019 年 10 月 24 日，协议转让的股份过户登记手续办理
完成。转让完成后，宁波交投直接持有公司 292,000,000 股股份，占公司总股本
的 29.92%，成为公司控股股东。
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宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
宁波交投基本情况及最近一年财务报表的主要财务数据如下：
企业名称 宁波交通投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1993 年 5 月 19 日
注册地址 浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
法定代表人 张春波
注册资本（万元） 293,670
统一社会信用代码 91330200144084047F
对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础设施
经营范围 及其他交通项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资;
房地产开发。
总资产 9,264,523.09
2019 年 12 月
31 日/2019 年 净资产 4,000,988.05
度主要财务数 营业收入 1,257,370.65
据（万元） 净利润 52,185.51
宁波交投上述相关财务数据尚未经审计。
2、控股股东的股东情况
宁波交投的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 通商集团 250,000 85.13
2 国开发展基金有限公司 43,670 14.87
合计 293,670 100.00
注：上述宁波交投 85.13%股权原由宁波市国资委直接持有。根据宁波市国资委文件（甬
国资发[2019]50 号）《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等 10 家市属国有企
业股权出资人变更的通知》，宁波市国资委将所持有的宁波交投 85.13%股权划转至通商集
团。
3、控股股东的主要业务和主要资产
宁波交投成立于 1993 年 5 月，前身为宁波市交通投资开发公司，初始注册
资本 3,000 万元，原出资人为宁波市交通局，2005 年 7 月改组为市属国有资产授
权经营公司。公司作为国有控股企业，对授权范围内国有资产实施经营管理，主
要从事交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理，实业项目的投
资以及房地产开发。
宁波交投成立以来，投资建设了杭州湾跨海大桥及其南岸接线、宁波绕城高
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速公路、甬台温高速公路宁波段二期、甬金高速公路宁波段、象山港大桥及接线、
穿山疏港高速公路、三门湾大桥及接线等一批国家和省市重点交通项目。在立足
大交通建设的同时，还积极履行国有资产保值增值和交通产业扶持职责，逐步形
成以高速公路为核心的交通基础设施投资经营业务、交通工程建设业务、交通物
流等三大业务领域。
4、控股股东所持公司股份质押情况
截至本募集说明书签署日，宁波交投所持公司股份不存在质押的情况。
5、间接控股股东基本情况
通商集团持有公司控股股东宁波交投 85.13%股权，是公司的间接控股股东。
通商集团基本情况如下：
企业名称 宁波通商集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2006年7月7日
注册地址 浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼
法定代表人 张旦
注册资本（万元） 2,000,000
统一社会信用代码 913302007900686311
根据授权,负责国有资本投资、运营及相关业务;重大经济建设
项目投融资;国有股权持有、投资及运营;资产及股权管理与处
置;企业重组及产业并购组合;股权投资基金管理;投资及投资
经营范围 管理咨询服务;企业重组兼并顾问及代理;金融信息服务(未经
金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
通商集团为宁波市国资委 100%控股的有限责任公司，主要从事：根据授权，
负责国有资产投资、运营及相关业务；重大经济建设项目投融资；国有股权持有、
投资及运营；资产及股权管理与处置等。
（二）实际控制人
宁波市国资委持有通商集团 100%股权，从而间接持有公司控股股东宁波交
投 85.13%股权，是公司的实际控制人。
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第四节 财务会计信息
本节引用的财务会计数据中，均引自公司经审计的财务报告。
一、会计师事务所的审计意见类型
公司已聘请大信会计师事务所对本公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
的财务报表进行审计，并出具了大信审字【2018】第 4-00089 号、大信审字【2019】
第 4-00028 号、大信审字【2020】第 4-00489 号标准无保留意见的审计报告。
二、发行人财务报表
（一）简要合并报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 13,260,614,972.93 12,147,401,928.27 12,158,441,227.59
非流动资产合计 2,508,147,684.46 2,443,118,619.08 1,756,376,782.09
资产总计 15,768,762,657.39 14,590,520,547.35 13,914,818,009.68
流动负债合计 12,488,542,290.91 11,378,448,495.70 10,872,667,201.78
非流动负债合计 27,788,787.00 178,558,619.62 324,328,452.23
负债合计 12,516,331,077.91 11,557,007,115.32 11,196,995,654.01
股东权益合计 3,252,431,579.48 3,033,513,432.03 2,717,822,355.67
负债和股东权益
15,768,762,657.39 14,590,520,547.35 13,914,818,009.68
总计
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 18,555,432,816.28 15,541,863,954.97 14,746,271,174.48
二、营业利润（亏
325,283,454.81 317,006,912.66 323,589,061.21
损以“－”号填列）
三、利润总额（亏
损总额以“－”号填 333,292,227.36 322,808,276.62 321,875,936.71
列）
四、净利润（净亏
253,822,936.69 219,811,549.85 218,324,231.09
损以“－”号填列）
归属于母公司股东
240,275,854.68 219,549,885.87 213,929,328.80
的净利润
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3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2019年 2018度 2017年度
经营活 动产生的现
1,138,961,626.73 1,024,953,799.26 484,775,465.48
金流量净额
投资活 动产生的现
-240,706,090.43 -632,447,284.75 -254,575,624.38
金流量净额
筹资活 动产生的现
-846,920,638.39 -752,705,307.11 192,152,986.45
金流量净额
汇率变 动对现金及
-1.26
现金等价物的影响
现金及 现金等价物
51,334,897.91 -360,198,792.60 422,352,826.29
净增加额
期末现 金及现金等
1,765,738,050.12 1,714,403,152.21 2,074,601,944.81
价物余额
（二）简要母公司报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 427,045,947.84 586,950,986.94 742,317,693.47
非流动资产合计 3,274,868,230.83 2,853,250,514.53 2,851,770,083.87
资产总计 3,701,914,178.67 3,440,201,501.47 3,594,087,777.34
流动负债合计 1,666,788,799.10 1,337,101,222.30 1,475,363,421.37
非流动负债合计 1,400,000.00 1,400,000.00 101,400,000.00
负债合计 1,668,188,799.10 1,338,501,222.30 1,576,763,421.37
所有者权益合计 2,033,725,379.57 2,101,700,279.17 2,017,324,355.97
负债和所有者权益总
3,701,914,178.67 3,440,201,501.47 3,594,087,777.34
计
2、简要母公司利润表
单位：元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 81,381,918.15 334,492,621.89 410,298,863.31
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,510,512.07 156,091,526.23 208,988,379.97
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-8,232,424.34 154,979,806.64 208,249,532.48
填列）
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,700,193.05 152,701,523.20 208,099,217.80
3、母公司现金流量表
40
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
单位：元
项目 2019年 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 639,725,976.58 38,625,601.36 107,128,990.63
投资活动产生的现金流量净额 -305,765,595.80 150,034,337.18 -24,190,186.04
筹资活动产生的现金流量净额 -391,213,433.68 -263,385,361.54 -16,606,082.90
现金及现金等价物净增加额 -57,253,052.90 -74,725,423.00 66,332,721.69
期末现金及现金等价物余额 41,740,283.19 98,993,336.09 173,718,759.09
三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2019 年度/2019 2018 年度
2017 年度/2017
主要财务指标 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月
年 12 月 31 日
31 日
流动比率（倍） 1.05 1.07 1.12
速动比率（倍） 0.65 0.68 0.68
资产负债率（母公司） 45.06 38.91% 43.87%
资产负债率（合并） 79.37 79.21% 80.47%
应收账款周转率（次） 4.76 4.47 4.06
存货周转率（次） 3.59 3.11 3.09
息税折旧摊销前利润（万元） 66,329.20 62,257.67 59,955.14
EBIT 利息保障倍数（倍） 2.51 2.51 2.55
每股经营活动现金流量（元/股） 1.17 1.05 0.50
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.37 0.43
每股净资产（元/股） 3.33 3.11 2.78
注：主要财务指标计算说明：
1. 流动比率＝流动资产/流动负债
2. 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3. 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%
4. 应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款
5. 存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货
6. EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出
7. EBIT 利息保障倍数（倍）＝EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
8. 每股经营活动现金流量=经营活动产生的的现金流量净额/期末股本总额
9. 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10. 每股净资产=所有者权益总额/期末股本总额
（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.2462 0.2249 0.2192
前归属于公司普通 加权平均净资产收益率 8.52 8.25% 8.51%
41
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
股股东
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.2032 0.1795 0.1715
后归属于公司普通 加权平均净资产收益率
7.03 6.59% 6.66%
股股东
（三）公司最近三年的非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 770,289.43 725,707.96 288,922.42
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
26,291,251.66 19,556,539.24 14,990,489.30
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
11,746,216.70 18,964,329.00
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
31,714,077.40 28,796,159.67 30,240,873.05
备转回
对外委托贷款取得的损益
42
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采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和
-1,714,677.96 -345,199.80 -1,452,684.88
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
少数股东权益影响额 -1,781,282.40 -1,160,419.83 -474,850.10
所得税影响额 -13,309,962.68 -14,927,762.54 -16,028,420.34
合计 41,969,695.45 44,391,241.40 46,528,658.45
43
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第五节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报
表及报表附注和本募集说明书（摘要）揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数
据尾数差异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司总资产分别为 1,391,481.80 万元、
1,459,052.05 万元和 1,576,87.27 万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩
大，总资产规模呈稳步上升趋势。
报告期内各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
流动资产 1,326,061.50 84.09 1,214,740.19 83.26 1,215,844.12 87.38
非流动资产 250,814.77 15.91 244,311.86 16.74 175,637.68 12.62
资产总计 1,576,876.27 100.00 1,459,052.05 100.00 1,391,481.80 100.00
报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在 80%以上，是公
司资产的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的
主要是货币资金、应收账款、存货等流动资产。
1、流动资产
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
货币资
218,225.16 16.46 220,016.01 18.11 234,187.17 19.26
金
应收票
53,226.34 4.01 48,661.98 4.01 15,904.66 1.31
据
44
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应收账
414,067.62 31.23 366,269.92 30.15 329,668.08 27.11
款
预付款
31,513.29 2.38 29,982.63 2.47 39,404.78 3.24
项
其他应
73,204.63 5.52 83,571.96 6.88 108,972.88 8.96
收款
存货 509,292.00 38.41 441,219.62 36.32 473,605.92 38.95
其他流
26,532.46 2.00 25,018.07 2.06 14,100.63 1.16
动资产
流动资
1,326,061.50 100.00 1,214,740.19 100.00 1,215,844.12 100.00
产合计
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司流动资产分别为 1,215,844.12 万
元、1,214,740.19 万元和 1,326,061.50 万元。报告期内各期末，流动资产结构稳
定，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，三者合计占比在 80%以上。
公司应收账款主要是应收业主单位的工程款，存货主要是已施工未结算的建筑合
同形成的资产。
2、非流动资产
报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
可供出售金融资
- - 9,036.00 3.70 8,830.00 5.03
产
长期应收款 11,498.24 4.58 19,575.84 8.01 12,009.22 6.84
长期股权投资 3,019.51 1.20 48,087.46 19.68 3,739.40 2.13
其他权益工具投
24,057.95 9.59
资
固定资产 104,572.91 41.69 99,372.79 40.67 83,592.39 47.59
在建工程 4,343.85 1.73 167.84 0.07 2,383.98 1.36
无形资产 29,947.51 11.94 31,011.82 12.69 27,910.84 15.89
商誉 16,123.75 6.43 16,123.75 6.60 19,489.81 11.10
长期待摊费用 3,722.48 1.48 896.47 0.37 218.81 0.12
递延所得税资产 22,273.26 8.88 18,976.29 7.77 16,207.89 9.23
其他非流动资产 31,255.29 12.46 1,063.60 0.44 1,255.32 0.71
非流动资产合计 250,814.77 100.00 244,311.86 100.00 175,637.68 100.00
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司非流动资产账面价值分别为
45
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
175,637.68 万元、244,311.86 万元和 250,814.77 万元，呈现增长的趋势。报告期
内，公司非流动资产结构稳定，主要是固定资产、无形资产、商誉、递延所得税
资产和长期股权投资。公司固定资产主要是房屋建筑物和施工机械，无形资产主
要是土地使用权，商誉主要是购买市政集团形成的商誉，递延所得税资产主要是
由于计提资产减值准备所形成的，长期股权投资主要是对中经云的股权投资。
（二）负债状况分析
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司负债分别为 1,119,699.57 万元、
1,155,700.71 万元和 1,251,633.11 万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的
扩大，负债规模也在不断扩大。
报告期内各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 1,248,854.23 99.78 1,137,844.85 98.45
非流动负债 2,778.88 0.22 17,855.86 1.55
负债总计 1,251,633.11 100.00 1,155,700.71 100.00
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 1,087,266.72 97.10 1,032,193.76 98.47
非流动负债 32,432.85 2.90 16,009.83 1.53
负债总计 1,119,699.57 100.00 1,048,203.59 100.00
报告期内各期末，公司流动负债占负债的比重始终保持在 95%以上，是公司
负债的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主
要是短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债。
1、流动负债
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
46
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短期借款 333,078.91 26.67 380,173.40 33.41 391,942.67 36.05
衍生金融
- - - - 12,000.00 1.10
负债
应付票据 97,621.91 7.82 68,351.43 6.01 44,868.32 4.13
应付账款 547,005.41 43.80 456,682.88 40.14 461,994.15 42.49
预收款项 79,029.22 6.33 51,973.88 4.57 30,269.82 2.78
应付职工
8,724.49 0.70 6,475.35 0.57 4,371.37 0.40
薪酬
应交税费 9,744.37 0.78 10,005.35 0.88 6,516.34 0.60
其他应付
139,450.16 11.17 129,759.69 11.40 107,581.12 9.89
款
其中：应付
0.00 0.00 1,202.70 0.11 727.18 0.07
利息
应付股
98.95 0.01 98.95 0.01 98.95 0.01
利
一年内到
期的非流 0.00 0.00 10,000.00 0.88 3,200.00 0.29
动负债
其他流动
34,199.76 2.74 24,422.87 2.15 24,522.93 2.26
负债
流动负债
1,248,854.23 100.00 1,137,844.85 100.00 1,087,266.72 100.00
合计
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司流动负债分别为 1,087,266.72 万
元、1,137,844.85 万元和 1,248,854.23 万元。报告期内各期末，流动负债逐年稳
步增加，流动负债结构稳定，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付
款，三者合计占比在 80%以上。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和劳务
分包款，其他应付款主要是应付分包单位押金或保证金和其他往来款。
2、非流动负债
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
长期借款 - - 15,000.00 84.01 29,500.00 90.96
长期应付
140.00 5.04 140.00 0.78 140.00 0.43
款
递延收益 2,638.88 94.96 2,715.86 15.21 2,792.85 8.61
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非流动负
2,778.88 100.00 17,855.86 100.00 32,432.85 100.00
债合计
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司非流动负债分别为 32,432.85 万
元、17,855.86 万元和 2,778.88 万元。2017 年末至 2018 年末，非流动负债结构稳
定，主要是长期借款。2019 年末由于长期借款已经归还，所以非流动负债金额
减少。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 1.06 1.07 1.12
速动比率 0.65 0.68 0.68
资产负债率（%）（母公司） 45.06 38.91 43.87
资产负债率（%）（合并） 79.37 79.21 80.47
2019 年 2018 年 2017 年
利息保障倍数（倍） 2.51 2.51 2.55
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司的流动比率分别为 1.12、1.07
和 1.06，速动比率分别为 0.68、0.68 和 0.65，指标相对稳定。报告期内，公司流
动比率大于 1，短期偿债能力较强，但是速动比率小于 1。
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司合并口径的资产负债率分别为
80.47%、79.21%和 79.37%，指标相对稳定。报告期内，公司资产负债率相对较
高，主要由于建筑企业行业特性，存在一定的长期偿债风险。
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司利息保障倍数分别为 2.55、2.51
和 2.51，指标较高，表明公司利息偿付能力良好。
2、银行授信情况
发行人资信水平良好，与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，
融资能力较强。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共获得授信额度合计人民币约
115.90 亿元，其中未使用授信额度为 54.98 亿元。银行融资对公司的资金周转提
供了有利保障，也有利于提高公司的偿债能力。
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3、与同行业可比上市公司偿债能力指标比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力指标比较如下所示：
同行业可比上市公司 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率
中国建筑 1.28 1.28 1.29
上海建工 1.21 1.20 1.24
龙元建设 0.90 0.97 1.06
宏润建设 1.11 1.13 1.25
重庆建工 1.07 1.03 0.99
平均值 1.11 1.12 1.17
发行人 1.06 1.07 1.12
速动比率
中国建筑 0.77 0.68 0.68
上海建工 0.71 0.68 0.66
龙元建设 0.51 0.56 0.55
宏润建设 0.43 0.38 0.48
重庆建工 0.59 0.56 0.53
平均值 0.60 0.57 0.58
发行人 0.65 0.68 0.68
资产负债率（%）（合并）
中国建筑 75.33 76.94 77.97
上海建工 85.94 83.65 84.49
龙元建设 80.28 79.30 83.34
宏润建设 78.84 78.89 76.81
重庆建工 85.52 87.48 89.62
平均值 81.18 81.25 82.45
发行人 79.37 79.21 80.47
同行业可比上市公司 2019 年 2017 年 2016 年
利息保障倍数
中国建筑 4.89 4.96 4.63
上海建工 4.67 4.48 4.09
龙元建设 18.77 19.37 8.50
宏润建设 4.69 2.75 3.11
重庆建工 2.47 2.02 1.95
平均值 7.10 6.72 4.46
发行人 2.51 2.51 2.55
数据来源：Wind
49
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
从上表可见，公司流动比率比行业平均值略差，速动比率和资产负债率比行
业平均值略好，上述指标接近行业平均值。公司利息保障倍数比行业平均值低，
主要是公司施工规模不断扩大，对资金需求量较大，相应的银行借款增加导致利
息支出也较大。报告期内，公司整体偿债能力处于行业平均水平。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：
指标 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次/年） 4.76 4.47 4.06
存货周转率（次/年） 3.59 3.11 3.09
总资产周转率（次/年） 1.22 1.09 1.09
2017 年、2018 年以及 2019 年末，公司应收账款周转率分别为 4.06、4.47
和 4.76，存货周转率分别为 3.09、3.11 和 3.59。报告期内，公司应收账款周转率
和存货周转率相对较低，主要系建筑工程行业业务特点所致。公司承接的工程合
同金额大，工期长、工程结算较慢，导致应收客户工程款较多，同时存货中尚未
结算建造合同形成的工程施工金额较大。
2、与同行业可比上市公司营运能力指标比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标比较如下所示：
同行业可比上市公司 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次/年）
中国建筑 8.83 7.86 7.63
上海建工 6.65 7.68 7.57
龙元建设 2.11 1.97 1.99
宏润建设 13.17 17.57 13.79
重庆建工 3.43 3.18 3.27
平均值 6.84 7.65 6.85
发行人 4.76 4.47 4.06
存货周转率（次/年）
中国建筑 2.08 1.81 1.83
上海建工 2.25 2.01 1.81
龙元建设 1.42 1.36 1.29
50
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
宏润建设 1.45 1.28 1.08
重庆建工 1.94 1.79 1.85
平均值 1.83 1.65 1.57
发行人 3.59 3.11 3.09
总资产周转率（次/年）
中国建筑 0.73 0.70 0.72
上海建工 0.87 0.83 0.77
龙元建设 0.39 0.46 0.55
宏润建设 0.79 0.72 0.62
重庆建工 0.74 0.68 0.69
平均值 0.70 0.68 0.67
发行人 1.22 1.09 1.09
数据来源：Wind
从上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，公司
存货周转率和总资产周转率高于行业平均水平，表明公司整体上具有良好的资产
周转能力，较高的资产经营质量和利用效率。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 增长
金额 金额 增长（%） 金额
（%）
营业收入 1,855,543.28 19.39 1,554,186.40 5.40 1,474,627.12
营业成本 1,706,224.06 20.04 1,421,326.99 3.68 1,370,846.61
营业利润 32,528.35 2.61 31,700.69 -2.03 32,358.91
利润总额 33,329.22 3.25 32,280.83 0.29 32,187.59
净利润 25,382.29 15.47 21,981.15 0.68 21,832.42
（一）营业收入分析
1、主营业务收入按产品分类
公司主营业务收入及利润主要来自房屋建筑工程、市政工程、销售建筑材料、
建筑装饰工程等。报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
51
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
房屋建筑(含
安装、桩基业 1,197,929.30 65.03 1,028,377.53 66.27 925,084.64 62.91
务)
市政工程 419,993.35 22.80 333,787.67 21.51 294,832.06 20.05
销售建筑材料 141,170.08 7.66 115,882.41 7.47 158,374.75 10.77
建筑装饰工程 52,992.39 2.88 30,849.93 1.99 69,091.26 4.70
勘察设计 20,688.76 1.12 21,053.68 1.36 13,987.24 0.95
其他 9,335.75 0.51 21,889.13 1.41 9,133.75 0.62
总计 1,842,109.63 100.00 1,551,840.35 100.00 1,470,503.72 100.00
报告期内，公司房屋建筑业务年收入逐年增加，保持在 90 亿元以上的规模，
子公司工程集团增加与品牌房企如绿城、中海、恒大、 融创、万科和宋都等的
合作，设备安装分公司新开拓了华润和美的的安装业务；公司市政工程收入逐年
增加，子公司市政集团成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业，资质等级
和品牌形象大幅提升，承接省外业务量逐年增加；子公司广天构件在销售传统建
材的同时，深度融入宁波市轨道交通建设发展，目前已成为国内具备生产全系列
地铁盾构管片的供应商；子公司普利凯公司成为国家首批装配式建筑产业基地；
受光伏市场政策影响子公司建工建乐减少了光伏项目的承建、增加了房屋建筑项
目的承建、相应的减少了太阳能组件的配套销售，所以 2018 年销售建筑材料收
入比 2017 年有所下降；子公司建工建乐和建乐装潢合并，进一步整合了建筑装
饰的管理、技术、业务力量，做实人力资源管理、成本核算管理、质量安全管理；
子公司宁冶勘保持行业较好水准，中标轨道监测领域和石化领域项目，组建物探
公司、直属岩土施工工程公司、技术开发部培育发展新业务，在宁波市场已经形
成一定的影响力。
2、主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
宁波大市 1,343,262.34 72.92 1,042,772.11 67.20 1,002,028.76 68.14
宁波大市外： 498,847.29 27.08 509,068.25 32.80 468,474.95 31.86
52
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
其中：浙江省内 265,460.81 14.41 243,796.56 15.71 117,297.22 7.98
浙江省外 233,386.48 12.67 265,271.69 17.09 351,177.73 23.88
总计 1,842,109.63 100.00 1,551,840.35 100.00 1,470,503.72 100.00
报告期内，公司在宁波大市内实现的年主营业务收入保持在 100 亿元的规
模，承接了宁波市一些政府及国有投资项目，包括：宁波市机场快速路南延工程、
环城南路西延工程、宁波数字传媒基地、轨道交通 5 号线一期、中山路综合整治
海曙段、康宁医院、宁波李惠利医院、慈溪新城片区海绵化改造工程等；公司在
宁波大市外实现的主营业务收入保持持续增长，2017 年、2018 年和 2019 年宁波
大市外的主营业务收入占公司全部主营业务收入的 31.86%、32.80%和 27.08%，
公司在宁波大市外承接的主要项目有：重庆市长寿区桃花河段环境综合整治绿化
景观工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套工程、温州市龙湾区龙江路综
合管廊工程、衢州绿色产业聚集区衢化西路工程、贵州盘州城市综合交通枢纽工
程、简阳市东城新区雄州大道提至改造工程、万科台州大板桥项目 A 地块土建
总承包项目、福州市火车北站周边道路提升项目、嘉兴市市区快速路环线工程（一
期）土建六标项目等。
3、营业收入按季度分类
报告期内，公司营业收入按季节分类情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
第一季度 501,202.64 27.01 434,735.76 27.97 329,533.81 22.35
第二季度 352,393.83 18.99 331,204.07 21.31 329,005.51 22.31
第三季度 400,524.67 21.59 321,163.85 20.66 314,705.59 21.34
第四季度 601,422.15 32.41 467,082.72 30.05 501,382.21 34.00
合计 1,855,543.28 100.00 1,554,186.40 100.00 1,474,627.12 100.00
从营业收入季节性分布来看，报告期内，公司第四季度的营业收入占比最高，
约占全年的三分之一，主要由于大多数工程项目业主在第四季度会存在要求加快
工程进度的情形，产值增长较快，相应的第四季度收入占比较高。公司主要施工
地方处于我国南方地区，第三季度天气比较炎热，室外工程项目建设进度缓慢，
相应的第三季度收入占比较低。
53
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利来源分析
报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
房屋建筑(含
安装、桩基业 55,124.76 40.14 54,249.07 41.42 43,592.81 43.47
务)
市政工程 29,522.23 21.50 23,925.25 18.27 20,465.96 20.41
销售建筑材料 36,654.67 26.69 27,933.21 21.33 20,692.35 20.64
建筑装饰工程 5,722.26 4.17 1,719.30 1.31 5,838.68 5.82
勘察设计 3,061.16 2.23 5,093.43 3.89 4,463.84 4.45
其他 7,231.59 5.27 18,050.66 13.78 5,222.99 5.21
总计 137,316.67 100.00 130,970.92 100.00 100,276.63 100.00
2017 年、2018 年以及 2019 年，公司毛利主要来源于房屋建筑、市政工程和
销售建筑材料，三者合计占公司主营业务毛利的比例为 84.52%、81.02%和
88.34%。房屋建筑占的毛利比重相对较高，销售建筑材料占的毛利比重在逐期提
高，建筑装饰工程占的毛利比重相对较低。
2、毛利率分析
（1）毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率及分业务毛利率变动情况如下表：
单位：万元
2019 年
项目
收入 成本 毛利率（%）
房屋建筑(含安装、桩基业务) 1,197,929.30 1,142,804.54 4.60
市政工程 419,993.35 390,471.12 7.03
销售建筑材料 141,170.08 104,515.41 25.96
建筑装饰工程 52,992.39 47,270.13 10.80
勘察设计 20,688.76 17,627.60 14.80
其他 9,335.75 2,104.16 77.46
合计 1,842,109.63 1,704,792.97 7.45
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宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
2018 年
项目
收入 成本 毛利率（%）
房屋建筑(含安装、桩基业务) 1,028,377.53 974,128.46 5.28
市政工程 333,787.67 309,862.42 7.17
销售建筑材料 115,882.41 87,949.21 24.10
建筑装饰工程 30,849.93 29,130.63 5.57
勘察设计 21,053.68 15,960.25 24.19
其他 21,889.13 3,838.47 82.46
合计 1,551,840.35 1,420,869.43 8.44
2017 年
项目
收入 成本 毛利率（%）
房屋建筑(含安装、桩基业务) 925,084.64 881,491.84 4.71
市政工程 294,832.06 274,366.10 6.94
销售建筑材料 158,374.75 137,682.40 13.07
建筑装饰工程 69,091.26 63,252.58 8.45
勘察设计 13,987.24 9,523.40 31.91
其他 9,133.75 3,910.77 57.18
合计 1,470,503.72 1,370,227.08 6.82
2017 年、2018 年以及 2019 年，公司主营业务综合毛利率分别为 6.82%、8.44%
和 7.45%，2017 年毛利率呈现下降的趋势，2018 年毛利率呈现上涨趋势。2019
年受宏观经济环境的影响毛利率相比 2018 年有所下滑。
2017 年，房屋建筑毛利率比 2016 年下降 1.78%，市政工程毛利率比 2016
年下降 1.42%，主要是：（1）2017 年钢材和水泥等原材料价格有较大幅度的上涨，
直接材料成本约占总成本的 40%-50%，直接材料价格上涨，部分工程项目没有
约定业主单位提供足够的补偿，成本构成中的直接材料的增长幅度超过了收入的
增长幅度；（2）公司从 2016 年 5 月 1 日营业税改增值税之后，营业收入由原来
的含营业税及附加变为不含增值税的营业收入，在毛利率的计算上，毛利率也有
所下降。2018 年，房屋建筑毛利率比 2017 年上涨 0.57%，主要是由于：（1）2018
年以来房地产市场复苏，公司加强与大房企的合作；（2）2018 年公司加强项目
成本管理，持续完善各层级成本费用的核算体系，树立精细化管理理念，所以成
本上涨速度小于收入上涨速度。2018 年，市政工程毛利率比 2017 年上升 0.23%，
主要是：（1）由于公司承建的一部分 BT 项目提前赎回，所以 2018 年确认的收
入较多；（2）在市政工程项目投标中，公司已充分考虑了材料成本和人力成本的
上涨，所以合同毛利率有所上升。2019 年，房屋建筑毛利率比 2018 年下滑 0.68%，
55
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
市政工程毛利率比 2018 年下滑 0.14%，下滑幅度不大，主要是由于房地产项目
受国家宏观调控影响明显，毛利率较高的市政项目有所减少。
报告期内，销售建筑材料的毛利率 2016 年-2017 年基本持平，保持稳定。2018
年，销售建筑材料的毛利率比 2017 年上升 11.03%，主要是由于：（1）公司 2018
年合并了普利凯，子公司普利凯采用标准化工厂生产建筑构件，毛利率高于普通
建筑材料；（2）2018 年建筑材料市场景气度高，需求较多，价格有所上调。2019
年，销售建筑材料毛利率比 2018 年上涨 1.86%，上涨幅度不大。
报告期内，建筑装饰工程的毛利率 2017 年较高，主要是幕墙分公司 2017
年决算的三潭音悦项目毛利率较高。2019 年建筑装饰工程毛利率比 2018 年上涨
5.23%，主要是：公司 2019 年竣工结算的项目，如宁波博物馆提升工程项目、宁
波中级人民法院装修幕墙工程项目、普陀农商行天海置业综合办公楼装修工程项
目等，结算后的最终毛利率有所上升。
（2）可比上市公司情况分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
同行业上市公司 2019 年（%） 2018 年（%） 2017 年（%）
中国建筑 11.10 11.89 10.49
上海建工 10.29 11.25 10.47
龙元建设 10.22 9.46 8.39
宏润建设 11.24 12.38 10.37
重庆建工 4.35 4.95 4.84
平均值 9.44 9.99 8.91
发行人 7.45 8.44 6.82
数据来源：同行业可比上市公司数据来源 Wind
同行业可比上市公司 2017 年毛利率呈现下降的趋势、2018 年毛利率呈现上
升的趋势，2019 年毛利率呈现下降的趋势，与发行人毛利率变化的趋势基本相
同。公司的毛利率低于可比同行业上市公司，公司未来将不断拓展技术要求较高、
竞争程度低、毛利率相对较高的建设项目，提升公司的盈利水平。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
56
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动现金流入小计 2,051,850.92 1,776,764.47 1,761,768.74
经营活动现金流出小计 1,937,954.76 1,674,269.09 1,713,291.19
经营活动产生的现金流量净额 113,896.16 102,495.38 48,477.55
投资活动现金流入小计 1,679.58 3,539.62 6,216.93
投资活动现金流出小计 25,750.19 66,784.35 31,674.49
投资活动产生的现金流量净额 -24,070.61 -63,244.73 -25,457.56
筹资活动现金流入小计 508,318.34 572,048.77 601,992.07
筹资活动现金流出小计 593,010.40 647,319.30 582,776.77
筹资活动产生的现金流量净额 -84,692.06 -75,270.53 19,215.30
（一）经营活动产生的现金流量
2017 年、2018 年以及 2019 年末，公司经营活动产生的现金流量净额为
48,477.55 万元、102,495.38 万元和 113,896.16 万元，公司经营活动产生的现金流
净额都为正，公司可以获得稳定的经营性现金流量。
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
净利润 25,382.29 21,981.15 21,832.42
加：资产减值准备 7,330.44 11,352.18 2,222.66
固定资产折旧、油气资产
9,158.16 7,195.90 5,755.56
折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 1,176.33 1,173.80 1,016.36
长期待摊费用摊销 528.19 202.17 180.40
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（收益 -77.03 -125.18 -109.74
为“-”）
固定资产报废损失（收益
181.29 52.61 80.84
为“-”）
财务费用（收益为“-”） 26,733.36 23,943.86 21,329.54
投资损失（收益为“-”） -135.77 -966.07 -1,113.70
递延所得税资产减少（增
-3,302.39 -2,389.84 -584.65
加为“-”）
存货的减少（增加为“-”） -69,200.90 31,031.72 -61,879.30
经营性应收项目的减少
-53,184.39 -58,028.79 83,170.41
（增加为“-”）
经营性应付项目的增加
169,306.57 67,071.87 -23,423.26
（减少为“-”）
57
宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
经营活动产生的现金流量净额 113,896.16 102,495.38 48,477.55
报告期内，公司净利润为 21,832.42 万元、21,981.15 万元和 25,382.29 万元，
与经营活动产生的现金流量净额之间差异的主要影响因素具体分析如下：
1、2017 年经营性应收项目比年初减少了 83,170.41 万元，所以所以经营性
活动产生的现金流量净额大于当年的净利润。
2、2018 年经营性应付项目比年初增加了 67,071.87 万元，存货比年初减少
31,031.72 万元，所以经营性活动产生的现金流量净额大于当年的净利润。
3、2019 年经营性应收项目比年初增加了 53,184.39 万元，存货比年初增加
了 69,200.90 万元，所以经营性活动产生的现金流量净额小于当期的净利润。
公司采用预算管理，每年做好项目投资规划和财务筹资规划，根据公司现金
流状况合理安排项目投标，从而保证公司经营性现金流正常流转。
（二）投资活动产生的现金流量
2017 年、2018 年以及 2019 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-25,457.5
万元、-63,244.73 万元和-24,070.61 万元，主要是由于购建固定资产和无形资产、
对子公司进行投资等投资活动所致。2017 年公司子公司工程集团 1.24 亿元购买
宁波鄞州区兴宁路 46 号办公楼，子公司市政集团支出 1.13 亿元新建办公楼，所
以投资活动现金流出金额较大。2018 年公司以 1.51 亿元收购控股股东广天日月
持有的中经云 8.8635%的股权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，所以投
资活动现金流出金额较大。2019 年公司购置了房屋及建筑物 6,557.06 万元，购
置了施工机械等设备 6,080.65 万元，导致投资活动产生的现金流量净额为负。
（三）筹资活动产生的现金流
2017 年、2018 年以及 2019 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为
19,215.30 万元、-75,270.53 万元和-84,692.06 万元， 2017 年是银行借款资金净
流入，2018 年和 2019 年主要是银行借款净流出、偿还浦发银行大宗商品衍生品
融资款和公司定期存单质押开立融资性保函变动净额。公司按时偿还银行债务，
具备良好的银行融资能力。未来随着工程业务承接量的增加，公司资金需求也会
增加，如本次可转换债券发行成功，则能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司
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资本结构，为公司后续扩大经营规模及资产投资提供有力保障。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内公司大额资本性支出情况如下：
1、报告期内主要固定资产支出如下：子公司工程集团 1.24 亿元购买宁波鄞
州区兴宁路 46 号办公楼；子公司市政集团办公楼建设支出 1.13 亿元；公司购买
施工机械等设备共计支出 2.26 亿元。
2、报告期内土地使用权支出 7,272.43 万元，主要为取得宁波鄞州区兴宁路
46 号办公楼的土地、子公司广天构件新取得余姚生产基地土地使用权和子公司
普利凯新取得宁海生产基地土地使用权。
3、公司战略性及财务性投资涉及的股权收购、对外增资等重大资本性支出
如下：
2018 年 12 月，公司全资子公司建工工程以 1.51 亿元收购控股股东广天日月
持有的中经云 8.8635%的股权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，本次股
权转让及增资实施后，建工工程持有中经云 22.534%股权，宁波建工持有融美合
伙 20%股权，融美合伙持有中经云 50.98%股权，宁波建工及其全资子公司直接
和间接合计持有中经云 32.73%股权，中经云为融美合伙的核心资产。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
未来可预见的重大资本性支出主要如下：公司本次募集资金项目之一江油市
龙凤工业集中区基础设施PPP项目，江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目的
具体情况详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用情况”相关内容。
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第六节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 54,000 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目 54,386 45,000
2 偿还银行贷款 9,000 9,000
合计 63,386 54,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具
体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）西部大开发“十三五”规划带来了基础设施建设的发展机遇
2016 年 12 月 23 日，国务院审议通过《西部大开发“十三五”规划》，部署进
一步推动西部大开发工作。规划提出“西部开发要增强可持续发展支撑能力，必
须紧紧抓住基础设施和生态环保两大关键。着力破解道路、水资源等瓶颈制约，
实施规划确定的‘五横四纵四出境’综合运输大通道建设，加快打通‘断头路’，提
升乡村公路水平”等目标。规划明确要吸引各类资本特别是民间资本踊跃参与西
部建设，表明西部地区基础设施建设进入了发展新时期。
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江油市在《西部大开发“十三五”规划》的指导下，遵循城乡统筹的发展战
略、“全域发展”的发展理念和“一心、两片”的发展布局，提出建设江油龙凤
工业集中区，将把这个极具发展潜力的区域建设成为江油市主要的经济核心增长
极。通过推进江油龙凤工业集中区基础设施建设 PPP 项目，加快城镇交通、电力
电网的建设与发展，有利于项目区城镇的经济转型和产业结构调整，增强项目区
的经济实力，形成支撑和带动全市加快发展的重要增长极；有利于构建开放合作、
招商引资的新格局，推动江油市经济振兴。
（二）政策大力推广在基础设施建设中应用 PPP 模式
2014 年 11 月 26 日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制
鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号），意见提出要积极推动社会资
本参与市政基础设施建设运营，同时要“加强县城基础设施建设。按照新型城镇
化发展的要求，把有条件的县城和重点镇发展为中小城市，支持基础设施建设，
增强吸纳农业转移人口的能力。选择若干具有产业基础、特色资源和区位优势的
县城和重点镇推行试点，加大对市政基础设施建设运营引入市场机制的政策支持
力度。”在政府与社会合作机制上，要“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。
认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等
领域，积极推广 PPP 模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产
品供给能力。”
在政策的支持下，PPP 模式在全国各地得到快速推广，PPP 项目数量不断增
加，根据财政部发布的数据显示，截至 2018 年 12 月末，全国政府和社会资本合
作（PPP）综合信息平台收录管理库项目比 2017 年 12 月末（以下简称同比）净
增 1,517 个、投资额 2.4 万亿元；管理库项目累计 8,654 个、投资额 13.2 万亿元。
落地项目同比净增 1,962 个、投资额 2.6 万亿元，落地率同比上升 16.0 个百分点；
落地项目累计 4,691 个、投资额 7.2 万亿元，落地率 54.2%。开工项目同比净增
1,078 个；开工项目累计 2,237 个、投资额 3.2 万亿元，开工率 47.7%。
（三）公司规模的扩大增加了公司的资金需求
公司在上市初期主要以承接房屋建筑工程和建筑装饰装潢工程为主，自
2012 年发行股份收购市政集团以来，公司积极开拓市政公用工程项目，现在已
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经形成涵盖房屋建筑工程和市政公用工程两大工程施工总承包业务的大型综合
建设集团。近年来，随着公司业务规模的不断扩大、工程项目先期垫款较多而工
程结算回款较为缓慢以及 PPP 模式下公司需要承担相关融资安排的情况下，公
司的资金需求不断增加。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 79.37%，处于
较高水平，其中短期借款余额为 333,078.91 万元，占总负债的 26.61%。公司目
前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应
公司的规模扩张。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目
1、项目概况
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目由江油龙凤工业集中区基础设施
建设项目和排水工程项目构成。江油龙凤工业集中区，主导产业为装备制造、新
材料新能源和工业物流。
基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、
管网工程、绿化工程等）， 新建道路总里程约 12,183m，改造路面总里程约
4,500m； （2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新
建桥梁工程。
排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水
管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。
2、项目的必要性与可行性
（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向
本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导
下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油
龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代
化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在 2030 年前把江油市建
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成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，
实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本
合作（PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。
（2）项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设
国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西
部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速
发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如
果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降
低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。
城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区
的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。
而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环
境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。
健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量
现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、
走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也
可增强吸引内资和吸引外资的动力。
（3）项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地
区的市场占有率
目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占
比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十
三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜
力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的
标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚
实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。
（4）公司具有成熟的市政公用工程建设的技术和经验，能够承接大型项目
建设工作
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公司子公司市政集团具备市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承
包一级、工程设计市政行业甲级以及公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、
公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、机电工程施工总承包、城市及
道路照明工程专业承包、工程监理市政公用工程、工程监理房屋建筑工程等承接
市政工程相关项目的专业资质，并且培育了一批市政公用工程项目的优秀专业人
才。公司对市政公用工程施工总承包项目实行设计和施工一体化管理，能够有效
打通业务流程，实现业务间协调发展和优势互补，并且保证了项目的进度和质量
以及对项目成本的控制能力。
最近几年，公司子公司市政集团承接了宁波市轨道交通 3 号线一期地下土建
工程、金华经济技术开发区 330 国道改建工程、宁波杭州湾新区滨海六路（职教
西路～兴慈八路）市政工程、宁波杭州湾新区滨海大道跨十塘横江桥、滨海五路
跨陆中湾江桥、兴慈八路跨十塘横江桥等 3 座桥梁工程、安顺市西客运枢纽站工
程、湖州市织里镇凯旋路等基础设施建设 PPP 项目、宁波市机场快速路南延工
程、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程、成都市蒲江县西河河滨景观建设项
目、宁波市南山路（老波导-甬临线）道路改造工程、巫溪县红池坝景区旅游交
通基础设施建设工程（古路互通至红池坝快速道路工程一期）PPP 项目、宁波市
环城南路西延（薛家南路至环镇北路）工程、温州市动车南站西广场站前道路及
配套工程、温州市龙湾区龙江路（瓯海大道-永定路）上改下综合管廊工程等一
大批大型市政公用工程项目，在工程项目的组织协调和施工管理方面积累了丰富
的经验。
3、项目投资情况
项目的静态投资估算总额为 54,386.00 万元。
基础设施建设项目总投资为 46,630.20 万元。其中：第一部分工程直接费为
30,818.99 万元，占总投资费用的 66.09%；第二部分工程建设其他费用为
13,197.68 万元，占总投资费用的 28.31%（含征地及拆迁费用 11,347.5 万元，占
总投资费用的 24.34%）；预备费为 2,613.53 万元，占总投资费用的 5.60%。
排水工程项目总投资 7,756.00 万元，其中工程费用为 6,547.37 万元，工程建
设其他费用 626.70 万元，基本预备费 581.93 万元。
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4、项目效益情况
本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务
费收入。
江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为 1 年，运营期 14 年，基础设施
建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。根据测算，该项目可用性服务和运营
绩效服务对应的项目资本金回报率为 7.6%，具有良好的经济效益。
5、审批情况
该项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 库。基础设施建设
项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可
行性研究报告的批复》（江发改【2017】26 号）。排水工程项目已取得江油市发
展和改革局《关于江油龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告（代立项）的批
复》（江发改【2017】40 号）。根据江人大发[2018]22 号文，江油市人大常委会
同意将江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目政府支出责任纳入跨年度财政预
算管理。
截至本募集说明书（摘要）签署日，募投项目所涉及的用地征地及拆迁正在
进行中。基础设施建设项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集
中区基础设施建设项目用地预审的意见》（江国土资函【2017】5 号），排水工程
项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区排水工程项目用地
预审的意见》（江国土资函【2017】6 号），两个项目符合国家供地政策，符合有
关土地使用标准的规定，同意通过用地预审。江油市城乡规划建设和住房保障局
核发了《建设用地规划许可证》（地字第 2018007 号），明确用地单位为江油甬诚，
用地项目为江油龙凤工业集中区排水工程项目，用地性质为市政基础设施用地。
江油市自然资源局核发了《建设用地规划许可证》（地字第 2019003 号），明确用
地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区基础设建设项目，用地性质
为道路用地。
按照《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》的约定，项目公司享
有由政府以划拨方式提供项目土地使用的权利。根据项目立项文件，项目所需用
地主要用于道路建设和排水工程（雨污水收集管网等）建设，属于《划拨用地目
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录》“（三）城市基础设施用地”中的“6. 道路广场：包括市政道路、市政广场”
和“5. 环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便)处理设施、
其它环卫设施”的范围。《土地管理法》第五十四条亦规定，“（二）城市基础设
施用地和公益事业用地”，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。因
此，项目采用划拨方式供地，不需履行招拍挂程序。
截至本募集说明书（摘要）签署日，排水工程项目已获得绵阳市环境保护局
《关于〈江油市龙凤镇人民政府江油龙凤工业集中区排水工程环境影响报告表〉
的批复》（绵环审批【2018】13 号），基础设施建设项目已获得《江油市行政审
批局关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（江审
批环【2018】110 号）。
截至本募集说明书（摘要）签署日，排水工程项目已获得江油市自然资源局
《建设工程规划许可证》（建字第 2019053 号），基础设施建设项目已获得江油市
自然资源局《建设工程规划许可证》（建字第 2019052 号）。
根据江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议，该项目土地使用权由
政府以划拨方式提供项目公司使用。截至目前，项目公司已取得《项目用地预审
意见》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，由于没有完成全部
拆迁，不满足办理土地使用权证的条件，待拆迁全部完成后，项目公司将积极推
进土地使用权证的办理。
2019 年 12 月 12 日，江油市自然资源局（原国土资源局）出具了《说明》：
“江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目（以下简称“PPP 项目”）用地属行
政划拨用地。目前，该项目已依法取得建设用地预审意见、建设用地规划许可和
建设工程规划许可。现就后续办证事宜说明如下：（1）PPP 项目用地符合江油市
龙凤镇总体规划，土地用途符合《划拨用地目录》有关规定，目前划拨手续正在
办理中，PPP 项目建设用地使用上述土地不存在法律障碍；（2）根据现有办证情
况，并对比《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规的相关规定，PPP 项目
用地之国有土地使用权证的办理不存在法律障碍；（3）我局将依法继续积极推进
PPP 项目用地的办证手续，确保尽快将国有土地使用权证办理完毕。”
综上所述，该项目的用地符合土地管理相关法律、法规的规定，土地使用权
证的办理不存在法律障碍，不能取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不会对
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该项目的建设造成重大不利影响。
2020 年 3 月 20 日，江油市住房和城乡建设局向江油甬诚核发《建设工程施
工许可证》【建施第（2020）01 号】，该许可证记载的建设单位为江油甬诚，工
程名称为江油龙凤工业集中区基础设施工程 I 标段，建设期为 2019 年 12 月 10
日至 2020 年 12 月 9 日。
6、合作模式
本项目拟采用 PPP 方式建设。市政集团与浙江省围海建设集团股份有限公
司组成联合体进行投标，其中市政集团负责本项目投资、融资、 大部分建设施
工、运营与维护和移交等工作内容，浙江省围海建设集团股份有限公司负责本项
目的部分建设施工。
本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设
发展有限公司，注册资本为 5,000 万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政
府方出资 500 万元，持股 10%；市政集团出资 4,450 万元，持股 89%；浙江省围
海建设集团股份有限公司出资 50 万元，持股 1%。
7、募集资金实施方式
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目募投资金投资额 45,000 万元，公
司将全部以股东借款和项目资金本的形式投入项目公司，其中拟以股东借款方式
投入资金 40,789 万元，拟投入项目资本金 4,211 万元。按照《江油龙凤工业集中
区基础设施 PPP 项目协议》和《联合体协议》，市政集团负责资本金之外的其余
项目投资，包括但不限于银行借款和股东借款。项目公司其余股东江油城市投资
发展有限公司（政府方出资代表）、围海股份（联合体）除按照协议提供项目资
本金外，将不会按同比例提供贷款。各股东投入资金的具体情况如下：
单位：万元
项目资本金 债务融资
序
股东 其他项目资本 （市政集团借 合计
号 注册资本
金 款）
1 市政集团 4,450 7,651 40,789 52,890
2 江油城投 500 860 0 1,360
3 围海股份 50 86 0 136
合计 5,000 8,597 40,789 54,386
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发行人、市政集团与项目公司江油甬诚签署了《借款框架协议》，对借款金
额、利率等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
1）借款金额
市政集团同意按照江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目进展需要，向江
油甬诚提供不超过 40,789 万元的股东借款，借款资金来源为发行人公开发行可
转换公司债券的募集资金，具体金额及借款发放的方式由各方另行签订借款合同
约定。市政集团可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
2）借款用途
协议项下的借款仅用于江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目建设需要，
未经发行人和市政集团书面同意，借款人不得改变借款用途。
3）借款利率
借款利率不超过中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准利率上浮 16%。
4）借款期限
借款期限由各方另行签订借款合同约定。
5）还款
利息支付及本金还款方式由各方另行签订合同约定。
募集资金实际到位前将由公司使用自筹资金先行投入，待可转换公司债券发
行后进行置换。
8、同业竞争情况
根据募投项目可行性研究报告，江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目
由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。其中，基础设施
建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿
化工程等）；（2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）
新建桥梁工程。排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业
园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。其
中，“新建市政道路工程”与发行人控股股东下属的宁波交通工程建设集团有限
公司等企业的业务构成同业竞争。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题 1、同业竞争”关于募投项目
新增同业竞争问题的相关回复：
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“……如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或
为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股
东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞
争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务
的，可视为未违反上述规定。”
发行人现有主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥
梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥
预制构件、装配式建筑等的生产、销售。其中，主营业务中的市政道路工程与控
股股东宁波交投下属企业存在同业竞争，但该等同业竞争并非募投项目实施后新
增的同业竞争，系在募投项目实施前，已存在的同业竞争事项。该等同业竞争系
因宁波交投受让发行人原控股股东广天日月 29.92%股份从而成为上市公司控股
股东后产生的，具有合理性，并且控股股东宁波交投针对同业竞争已制定明确可
行的整合措施并出具公开承诺。因此，参照《再融资业务若干问题解答（一）》，
“募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定”。
综上，发行人本次募投项目的实施，存在导致与控股股东构成同业竞争的情
况，但该等同业竞争是在募投项目实施前已存在的同业竞争，且控股股东宁波交
投已出具解决同业竞争的承诺函，因此，同业竞争情形不会因此损害上市公司利
益。
（二）偿还银行贷款项目
1、项目概况
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公
司资本结构，降低公司财务费用。
2、项目投资情况
本次拟使用募集资金偿还银行贷款 9,000 万元，具体拟偿还的银行贷款安排
如下：
单位：万元
序号 借款主体 贷款银行 金额 期限 借款日期 还款日期
1 宁波建工 工商银行宁 4,000 12 个月 2020-1-20 2021-1-19
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波兴宁分行
招商银行宁
2 宁波建工 5,000 5 个月 2020-2-26 2020-7-25
波分行
合计 9,000
3、项目的必要性与可行性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 79.37%，处于
较高水平，其中短期借款余额为 333,078.91 万元，占总负债的 26.61%。公司目
前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应
公司的规模扩张。可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不
会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构
得以改善。
除此之外，公司 2017 年、2018 年和 2019 年的利息支出为 22,339.67 万元、
23,943.86 万元和 24,740.11 万元，总体处于较高水平且逐年上升。通过公开发行
可转换公司债券募集资金置换银行贷款，能够有效降低有息负债的平均利率，节
省利息支出，从而提升中小股东的投资回报。
4、募集资金实施方式
公司将募集资金用于归还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法
确切估计，若本次可转换公司债券发行募集资金到位时，部分上述金融机构贷款
已到期归还，公司届时将以募集资金置换前期已偿还的款项。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，将会有助于公司提升公司在四川省内乃至整
个中西部地区的影响力，促进公司拓展中西部市场，降低公司因为业务收入区域
分布集中而产生的经营风险，能够巩固并进一步提高公司在市政公用工程总承包
业务领域的优势和市场竞争力。除此之外，本次募集资金到位后，将会有效缓解
公司的偿债压力和对营运资金的需求，提升公司的资金运用效率，提高施工总承
包项目的承接能力。
（二）对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司有息负债的平均利率将有所下降，公司的经营利润将
有所增加。另外，随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所改善，净资产
将有所增加，资本结构得到改善，公司的抗风险能力得到有效提高，但短期内可
能会对公司的净资产收益率产生一定的负面影响。随着募投项目的顺利实施、资
本结构的改善等因素，公司的各项业务将会得到有序健康发展，从而提高公司的
盈利能力和核心竞争力。
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第七节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他为备查文件，
供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和 2020 年一季报；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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