长江证券承销保荐有限公司
 关于宁波建工股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先
 已投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
                                  核查意见

       长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本保荐机构”）作为
宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规
定，经审慎核查，对宁波建工第五届董事会第七次会议审议的使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金和使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项，
出具核查意见如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]709 号）核准，宁波建工向社会公开发行了
5,400,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 540,000,000 元，扣除
承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 14,752,830.20 元后，实
际募集资金净额为人民币 525,247,169.80 元。上述资金到位情况已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第 4-00025 号的验资报
告。

       公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、本保荐机构签订了
《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目情况如
下：

                                                                  单位：万元
序号                  项目名称                   投资总额    拟使用募集资金

                                        1
 1        江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目                54,386              45,000
 2        偿还银行贷款                                          9,000               9,000
合计                                                           63,386              54,000

         如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换事项

         （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换基本情况

         为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集资
金投资项目进行了预先投入。截至 2020 年 7 月 10 日止，公司以自筹资金预先投
入募集资金项目的具体情况如下：


                                                                             单位：元
 序号               项目名称            自筹资金预先投入金额            投入时间
            江油市龙凤工业集中区基础                               2018 年 9 月 1 日至
     1                                            135,638,828.16
            设施 PPP 项目                                          2020 年 7 月 10 日

         （二）审议情况及专项意见

         公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 135,638,828.16 元。公司第五届监事会第七次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 135,638,828.16 元。公
司独立董事发表意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金 135,638,828.16 元。

         公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目进行了审核验证，并出具大信专审字[2020]第 4-00224 号审
核报告，认为：宁波建工募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说
明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 7 月 10 日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

         （三）保荐机构核查意见

                                          2
    作为宁波建工公开发行可转换公司债券的保荐人，核查意见如下：

    1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经
公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并已由大信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具审核报告，履行了必要程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定。

    2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。

    3、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金。

    四、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
和投资者的利益，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进
行的前提下，公司决定用本次公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充
流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过
27,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据募投项
目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （二）审议程序


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    公司第五届董事会第七次会议审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    公司第五届监事会第七次会议审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    公司独立董事发表意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法
律、法规及公司制度的相关规定。保荐机构同意宁波建工本次使用总额不超过人
民币 27,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




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