宁波建工股份有限公司总经理工作细则


                            第一章 总 则
    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，
促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻
执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，特制定本细
则。
    第二条 公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营
管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。
    第三条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务
总监一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管
理人员，上述人员组成公司经理层。


                   第二章 经理层任职资格与任免程序


    第四条 经理层的任职应具备下列条件：
    （一）有强烈的事业心、责任心和使命感，具备积极开拓的进取精神；
    （二）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （三）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强
的经营管理能力；
    （四）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全
局的能力；
    （五）具有中级以上专业职称，十年以上企业管理或经济工作经历，
熟悉国家有关行业政策、法律、法规。
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    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的经理层：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
    （七）董事会规定的其他情况。
    公司违反前款规定委派、聘任的经理层，该委派或者聘任无效。
    第六条 国家公务员不得兼任公司经理层，任何股东无权直接委派或
聘任公司经理层。
    第七条 解聘公司经理层，必须有董事会决议，公司独立董事应当发
表独立意见。
    第八条 经理层可以在任期届满以前提出辞职，必须提前向公司董事
会递交辞职报告，经董事会批准后方可离任。
    第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内
经营状况进行审计。
    第十条 董事会聘任的经理层每届任期为三年，可连聘连任。



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                       第三章 职权与义务


                      第一节 总经理的职权
    第十一条 总经理行使下列职权：
   （一） 主持公司的日常生产经营管理工作；
   （二） 组织实施董事会决议；
   （三） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （四） 拟订公司内部管理机构设置或调整方案；
   （五） 拟订公司的基本管理制度；
   （六） 制定公司的具体规章；
   （七） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
          员；
   （八） 根据工作需要决定及调整副总经理等高级管理人员的职责及
          其分工；
   （九） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决
          定公司员工的聘用和解聘；
   （十） 制定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
  （十一）拟订公司增加注册资本和发行公司债券的建议方案；
  （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十二条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确
处理所有者、企业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守公司章程、董事会决议、重大问题议事规则及本细则，
定期向董事会、监事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得
越权行使职责；涉及员工切身利益的各项决定，应事先征求职代会或工会
意见；
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    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生
产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产
经营经济指标的完成；
    （四）注重分析研究行业和区域信息，组织研究开拓市场，培育新的
利润增长点，增强企业的应变能力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；
    （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，
提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
    （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
    （八）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工
的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和
创造性。
第二节 其他高级管理人员职权
    第十三条 副总经理、财务总监和公司其他高级管理人员，作为总经
理的助手，受总经理委托分管分工的工作，对总经理负责，并在职责范围
内或根据总经理授权签发有关文件。
    总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。副总经
理、财务总监按分工负责领导相关的工作。董事会秘书负责公司股东大会、
董事会会议、信息披露、证券事务等工作。
     第十四条 公司高级管理人员履行下列职责并行使相应职权：
    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
    （二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；
    （三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理授权
的范围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所主管
的业务和日常工作向总经理报告；

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    （四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工
作及签发有关业务文件；
    （五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流
程并监督相关部门的实施情况；
    （六）负责与相关政府部门的联络及同行业交流；
    （七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；
    （八）有责任加强主管工作范围内专业人才队伍的建设和整体素质的
提升；
    （九）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及
出席人员，并将会议结果报告总经理；有权提议召开总经理办公会；
    （十）完成总经理交办的其他事项。
    公司经理层人员的工作分工及具体职责由总经理决定。
    第十五条 财务总监为公司财务负责人，履行下列具体职责并行使相
应职权：
    （一）组织和领导公司财务部门开展财务管理、预算管理、会计核算
和会计监督工作，协调公司各职能部门、子公司与财务部门的关系，保证
财会工作的有序进行；
    （二）组织建立健全公司财务管理体系，并督促贯彻执行；
    （三）组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进公司
预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；
    （四）组织编制和审核公司财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
    （五）组织开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，
组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；
    （六）参与研究和制定公司经营发展规划、经营预测及项目筹划，对

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重大投资决策、经济活动进行财务把关，并对其进行财务监督；
    （七）指导和组织会计人员业务培训和考核，对财务管理机构的设置
和人员配备提出建议方案；
    （八）定期向董事会、监事会报告企业财务状况和经济效益情况。
第三节 义务
    第十六条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、
公司章程和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司章程中有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员义务的全部规定，适用于所有公司经理
层人员。
    第十七条 总经理不得兼任本公司外其他企业的总经理；经理层人员
在本公司外其他企业、社会学术团体或公益活动组织中的兼职情况应在综
合办公室备案并向董事会通报。
    第十八条 经理层人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
    第十九条 经理层在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的利益最大化为行为准则，必须对其以下行为承担相应的责任：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策
的要求；
   （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公

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司利益的活动；
   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
   （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
   （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
   （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关
的佣金；
   （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
   （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
   （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；
   （十三）相关法律法规规定的法律责任。


                      第四章 总经理办公会


    第二十条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大
的经营管理活动决策事宜，召集经理层及有关人员共同研究，从而确保决
策的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。包括
但不限于贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项目、审议所有经理层
提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动和重大经营
决策等。
    第二十一条 参加总经理办公会成员包括：总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员，以及总经理指定的
有关人员（包括但不限于党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理助理
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等）。总经理办公会由总经理视需要决定公司本部有关部门负责人参加，
根据需要也可以通知有关下属企业负责人参加。综合办公室需于会议召开
前二天通知全体与会人员，内容主要包括会议议题、会议材料等。参加会
议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。
   第二十二条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主
持会议时，可指定一名副总经理代其召集主持会议。总经理办公会每月至
少召开一次。有下列情形之一的，总经理应在二个工作日内召开临时总经
理办公会议：
   （一）董事长提出时；
   （二）总经理认为必要时；
   （三）其他高级管理人员提议时；
   （四）有突发性重大事件发生时。
   第二十三条 总经理办公会做出决定后，需要董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定
的其他高级管理人员具体落实。
   第二十四条 总经理办公会对所议事项出现重大分歧，总经理有义务
将此事报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会研究解决。
   第二十五条 总经理办公会对讨论决定的事项应形成会议纪要，参会
人员签字；研究的重大问题，应形成会议决议，由总经理签发后执行。会
议纪要和会议决议保存十年。


                          第五章 审批权限


   第二十六条 在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据
公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
   第二十七条 经营管理事项审批：
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   （一）工程项目承接审核事项

   原则上子公司主业经营中的一般项目承接由各子公司按相关管理要

求自行决策实施。
   公司主业经营中的投资类项目（含 PPP、BOT、BT、EPC+F 等形式），
以及子公司投资类项目，按公司投资管理等相关制度或管理办法执行。
   （二）交易性事项
   交易性事项审批权限，按照公司资产或投资管理的相关制度或办法执
行。
   （三）资金管理
   资金管理、费用报销审批权限，按照公司资金管理和费用管理的相关
制度或办法执行。
   第二十八条 人事管理权限：决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解
聘以外的管理人员，决定公司员工的聘用和解聘；总经理聘任的公司管理
人员和员工的工资、福利、奖惩方案，须经总经理办公会研究决定或按照
公司的相关制度或办法执行。
   第二十九条 关联交易权限：遵照有关法律法规和公司的相关制度或
办法执行。


                      第六章 总经理报告制度


    第三十条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项
向公司董事会、监事会进行报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责
任。
    第三十一条 总经理报告的主要内容包括但不限于：
   （一）定期报告，包括年度报告以及年度财务预算和决算报告等；
   （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；
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   （三）董事会决议的执行情况；
   （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发
行等工作的进展情况；
   （五）公司及子公司重大合同的签订和执行情况；
   （六）重大投资项目的进展情况；
   （七）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的
事项；
   （八）董事会、监事会要求的其他事项等。
   第三十二条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会
的授权或委托向公司股东大会提交有关报告。
   第三十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司经营管理
和资产运作等方面的各项重要工作及时向董事长及监事会主席报告。


                   第七章 经理层的考核与奖惩


    第三十四条 考核经理层的指标和方式。
   （一）考核指标：按照每年度的各项主要经济指标为依据。
   （二）考核办法：对经理层报酬实行年薪制，具体按公司相关制度或
办法执行。
    第三十五条 经理层在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议予以
奖励。
   第三十六条 经理层在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列
情况者，应区别情况给予处分、经济处罚或追究刑事责任。
   （一）因经营管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事
会按有关程序对其予以解聘，三年内不得担任相关职务；
   （二）因决策失误和违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视情节轻
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重给予相应的处分、经济处罚和依法追究刑事责任；
    （三）在其授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚
作假的行为，视情节轻重给予相应的处分、经济处罚和依法追究刑事责任；
    （四）对于具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发
生经济损失，给社会带来危害，视情节轻重给予相应的处分、经济处罚和
依法追究刑事责任；
    （五）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守，企业发生了重大安全事
故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，视情节轻重给予相应的处分、
经济处罚和依法追究刑事责任；
    （六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分、经济处罚
和依法追究刑事责任。


                          第八章 附则
    第三十七条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规及公司章程的
有关规定执行。
    第三十八条 本细则经董事会批准后实施。
    第三十九条 本细则由董事会负责解释。


                                            宁波建工股份有限公司
                                                      2021 年 4 月




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