宁波建工：宁波建工2020年年度股东大会法律意见书2021-05-12
上海段和段（宁波）律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
上海段和段（宁波）律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
致：宁波建工股份有限公司
上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波
建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）的委托，就
公司召开 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，本所指派窦鹤
年、黄晓泽律师出席公司 2020 年年度股东大会（以下称“本次股东
大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审
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查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加
了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于
2020 年 4 月 20 日、2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公开发
布了《宁波建工股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》
及《宁波建工股份有限公司关于 2020 年年度股东大会增加临时提案
的公告》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、议案、会
议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等，公司已
按法律、法规和规范性文件的要求对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2021 年 5 月 11 日下午 14 时 00 分在宁波市鄞州区宁穿路 538
号公司总部 5 楼会议室如期召开，会议由公司董事长周杰先生主持。
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本次股东大会网络投票时间为 2021 年 5 月 11 日，其中，通过采
用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 11 日
上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 11 日 9:15-15:00。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议
通知所载明的相关内容一致。
综上，本律所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文
件及公司章程规定的召集人的资格。
根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会
议和网络投票的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份 355390390
股，占公司有表决权股份总数的 36.4098%。除上述股东及股东代理人
之外，宁波建工董事、监事、高级管理人员及本所经办律师也参加了
本次股东大会。经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的
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审议事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为：
序号 非累积投票议案名称
1 关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2020 年度监事会工作报告的议案
3 关于 2020 年度报告及其摘要的议案
4 关于 2020 年度财务决算报告的议案
5 关于 2020 年度利润分配的议案
6 关于 2021 年度银行授信及担保相关事项的议案
关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易
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预计的议案
8 关于聘请 2021 年度审计机构的议案
9 关于审议《宁波建工股份有限公司对外担保管理办法》的议案
关于审议《宁波建工股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
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酬管理制度》的议案
11 关于子公司转让部分中经云股权的议案
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方
式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》、
《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决，选举 2 名股东代
表进行计票，选举 1 名监事进行监票，由会议主持人当场公布现场表
决结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的
网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有
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限公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果，
具体情况如下：
（一）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 354638990 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.7885%；反对票数 751400 股，占出席会议有效表决
权的比例 0.2115%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例 0%。
（二）审议通过《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 354638990 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.7885%；反对票数 413400 股，占出席会议有效表决
权的比例 0.1163%；弃权票数 338000 股，占出席会议有效表决权的
比例 0.0952%。
（三）审议通过《关于 2020 年度报告及其摘要的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 354638990 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.7885%；反对票数 751400 股，占出席会议有效表决
权的比例 0.2115%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例 0%。
（四）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 354638990 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.7885%；反对票数 751400 股，占出席会议有效表决
权的比例 0.2115%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例 0%。
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（五）审议通过《关于 2020 年度利润分配的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 355114190 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.9222%；反对票数 276200 股，占出席会议有效表决
权的比例 0.0778%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例 0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数 51537600 股，占
出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.4669%；反
对票数 276200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份
总数的 0.5331%；弃权票数 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所
持表决权股份总数的 0%。
（六）审议通过《关于 2021 年度银行授信及担保相关事项的议
案》
经查验，表决结果为：同意票数 353334790 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.4215%；反对票数 2055600 股，占出席会议有效表
决权的比例 0.5785%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例
0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数 49758200 股，占
出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 96.0327%；反
对票数 2055600 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份
总数的 3.9673%；弃权票数 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所
持表决权股份总数的 0%。
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（七）审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021
年度日常关联交易预计的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 7655190 股，占出席会议有效表
决权的比例 89.1538%；反对票数 931300 股，占出席会议有效表决权
的比例 10.8462%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例 0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数 2078600 股，占出
席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 69.0587%；反对
票数 931300 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总
数的 30.9413%；弃权票数 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所
持表决权股份总数的 0%。
（八）审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 354638990 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.7885%；反对票数 751400 股，占出席会议有效表决
权的比例 0.2115%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例 0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数 51062400 股，占
出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 98.5498%；反
对票数 751400 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份
总数的 1.4502%；弃权票数 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所
持表决权股份总数的 0%。
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（九）审议通过《关于审议《宁波建工股份有限公司对外担保管
理办法》的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 353334790 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.4215%；反对票数 2055600 股，占出席会议有效表
决权的比例 0.5785%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例
0%。
（十）审议通过《关于审议《宁波建工股份有限公司董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 354459090 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.7379%；反对票数 931300 股，占出席会议有效表决
权的比例 0.2621%；弃权票数 0 股，占出席会议有效表决权的比例 0%。
（十一）审议通过《关于子公司转让部分中经云股权的议案》
经查验，表决结果为：同意票数 353659090 股，占出席会议有效
表决权的比例 99.5128%；反对票数 1594100 股，占出席会议有效表
决权的比例 0.4485%；弃权票数 137200 股，占出席会议有效表决权
的比例 0.0387%。
根据表决结果，上述议案均已获得股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表
决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
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规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式肆份，交公司叁份，本所留存壹份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股
份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
负 责 人：
窦鹤年
上海段和段（宁波）律师事务所 经办律师：
窦鹤年
黄晓泽
二〇二一年五月十一日
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