宁波建工：宁波建工关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2022-04-19
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2022-046
宁波建工股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日召
开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更注册资本并修订
《公司章程》的议案》，鉴于公司 2020 年公开发行的总额为 54,000 万元
的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加，公司注册资本由
976,080,000 元变更为 1,086,798,590 元，根据本次可转债转股情况及
中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，
公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后（修订内容为加粗部分）
号
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
其他有关规定成立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司于 2008 年 12 月 18 日由宁波建工集团有限公司整体
公司于 2008 年 12 月 18 日由宁
波建工集团有限公司整体变更设立为 变更设立为宁波建工股份有限公司，以发起设立方式设立；
1 宁波建工股份有限公司，以发起设立 2008 年 12 月 19 日在宁波市市场监督管理局注册登记，取
方式设立；2008 年 12 月 19 日在宁波 得营业执照。公司的统一社会信用代码为：
市工商行政管理局注册登记，取得营 91330200768520599R。
业执照。公司的统一社会信用代码为：
91330200768520599R。
第六条 公司注册资本为人民币 108,679.859 万元。
第六条 公司注册资本为人民币
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97,608 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 108,679.859 万股，公司的
3 97,608 万股，公司的股本结构为：普 股本结构为：普通股 108,679.859 万股，无其他种类股。
通股 97,608 万股，无其他种类股。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
份，可以选择下列方式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易 方式进行。
方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
（三）中国证监会认可的其他方 开的集中交易方式进行。
式。
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公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。公
司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
的股东，将其持有的本公司股票在买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
个月内又买入，由此所得收益归本公 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
司所有，本公司董事会将收回其所得 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
收益。但是，证券公司因包销购入售 形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
5 出该股票不受 6 个月时间限制。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的，股东有权要求董事会在 30 日内 性质的证券。
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
6 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
力机构，依法行使下列职权： 职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
… …
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
行为，须经股东大会审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
司的对外担保总额，达到或超过最近 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
一期经审计净资产的 50%以后提供的 保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
7 到或超过最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额达到或超过最近一期经审
30%以后提供的任何担保； 计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（四）单笔担保额超过最近一期 保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
自行召集股东大会的，须书面通知董 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
事会，同时向公司所在地中国证监会 和证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股 10%。
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东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
及股东大会决议公告时，向公司所在 所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
括以下内容： …
… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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话号码。股东大会通知和补充通知中 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
应当充分、完整披露所有提案的全部 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
具体内容。拟讨论的事项需要独立董 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
事发表意见的，发布股东大会通知或 意见及理由。
补充通知时将同时披露独立董事的意 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
见及理由。 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
股东大会采用网络或其他方式 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
的，应当在股东大会通知中明确载明 结束当日下午 3:00。
网络或其他方式的表决时间及表决程 …
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
…
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
决权。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利 露。
益的重大事项时，对中小投资者表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
应当单独计票。单独计票结果应当及 入出席股东大会有表决权的股份总数。
时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
公司持有的本公司股份没有表决 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
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权，且该部分股份不计入出席股东大 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
定条件的股东可以征集股东投票权。 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集股东投票权应当向被征集人充分 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
披露具体投票意向等信息。禁止以有 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
权。公司不得对征集投票权提出最低 征集投票权提出最低持股比例限制。
持股比例限制。
第一百二十七条 上市公司人员 第一百二十七条 上市公司人员应当独立于控股股东。
应当独立于控股股东。在公司控股股 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
东单位担任除董事、监事以外其他行 人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人
11 政职务的人员，不得担任公司的高级 员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
管理人员。控股股东高级管理人员兼 力承担上市公司的工作。
任上市公司董事、监事的，应当保证 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
有足够的时间和精力承担上市公司的 水。
工作。
第一百三十五条 高级管理人员 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法
执行公司职务时违反法律、行政法规、 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
部门规章或本章程的规定，给公司造 的，应当承担赔偿责任。
12 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责。
第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
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司披露的信息真实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
监会和证券交易所报送年度财务会计 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
构和证券交易所报送半年度财务会计 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
14 报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十九条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
“从事证券相关业务资格”的会计师 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
15 事务所进行会计报表审计、净资产验 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
