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公司公告

宁波建工:宁波建工2021年年度股东大会法律意见书2022-05-12  

                        上海段和段(宁波)律师事务所

 关于宁波建工股份有限公司

   2021 年年度股东大会的




       法律意见书
           上海段和段(宁波)律师事务所

              关于宁波建工股份有限公司

                2021 年年度股东大会的

                       法律意见书

致:宁波建工股份有限公司



    上海段和段(宁波)律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波

建工股份有限公司(以下简称“公司”或“宁波建工”)的委托,就

公司召开 2021 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有

关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下称 “《证券法》”)、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大

会规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有

限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定,本所指派窦

鹤年、黄晓泽律师出席公司 2021 年年度股东大会(以下称“本次股

东大会”),并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《证券法》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则》等规定,严格履行了法定职责,对本次股东大会所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书


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    所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。

    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结

    论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

    并愿意承担相应法律责任。

           本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照

    律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见

    如下:



    一、本次股东大会的召集、召开程序

         (一)本次股东大会的召集

           经查验,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于

    2021 年 4 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日

    报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股

    份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,该通知载明了

    本次股东大会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事

    项以及参加网络投票的操作程序等,公司已按法律、法规和规范性文

    件的要求对有关议案的内容进行了充分披露。

           (二)本次股东大会的召开

           本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场

    会议于 2022 年 5 月 11 日下午 14 时 00 分在宁波市鄞州区宁穿路 538

    号公司总部 5 楼会议室如期召开,会议由公司董事长周杰先生主持。

           本次股东大会网络投票时间为 2022 年 5 月 11 日,其中,通过采


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    用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

    为 2022 年 5 月 11 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

    通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 11 日 9:15-15:00。

           公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载

    明的相关内容一致。

           综上,本律所律师认为,宁波建工本次股东大会的召集、召开程

    序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

           本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文

    件及公司章程规定的召集人的资格。

           根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会

    议和网络投票的股东及股东代理人共计 35 人,代表股份 341372710

    股,占公司有表决权股份总数的 31.4108%。除上述股东及股东代理

    人之外,宁波建工董事、监事、高级管理人员也参加了本次股东大会。

    经核查,上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规

    范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。



    三、关于本次股东大会审议的议案

           经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大

    会的职权范围,并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的审议

    事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为:


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           序号                      非累积投票议案名称


       1              关于 2021 年度董事会工作报告的议案

       2              关于 2021 年度监事会工作报告的议案

       3              关于 2021 年度报告及其摘要的议案

       4              关于 2021 年度财务决算报告的议案

       5              关于 2021 年度利润分配的议案

       6              关于 2022 年度银行授信及担保相关事项的议案

       7              关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易
                      预计的议案
       8              关于聘请 2022 年度审计机构的议案

       9              关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

       10             关于公司注册发行超短期融资券的议案




    四、本次股东大会的表决程序

            经查验,本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方

    式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》、

    《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决,选举 2 名股东代

    表和 1 名监事代表进行计票、监票,由会议主持人当场公布现场表决

    结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网

    络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后,上海证券信息有限

    公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果,具

    体情况如下:

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           (一)审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371810 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9997%;反对票数 700 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0002%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0001%。



           (二)审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371810 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9997%;反对票数 700 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0002%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0001%。



           (三)审议通过《关于 2021 年度报告及其摘要的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371810 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9997%;反对票数 700 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0002%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0001%。



           (四)审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371810 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9997%;反对票数 700 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0002%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例


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    0.0001%。



           (五)审议通过《关于 2021 年度利润分配的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371310 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9995%;反对票数 1200 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0003%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0002%。

           中小投资者对该议案的表决情况为:同意票数 37794720 股,占

    出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.9962%;反

    对票数 1200 股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总

    数的 0.0031%;弃权票数 200 股,占出席会议有表决权的中小股东所

    持表决权股份总数的 0.0007%。



           (六)审议通过《关于 2022 年度银行授信及担保相关事项的议

    案》

           经查验,表决结果为:同意票数 340974400 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.8833%;反对票数 398110 股,占出席会议有效表决

    权的比例 0.1166%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0001%。

           中小投资者对该议案的表决情况为:同意票数 37397810 股,占

    出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 98.9461%;反

    对票数 398110 股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份


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    总数的 1.0533%;弃权票数 200 股,占出席会议有表决权的中小股东

    所持表决权股份总数的 0.0006%。



           (七)审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022

    年度日常关联交易预计的议案》

           经查验,应回避的关联股东均已回避,其余股东投票表决结果为:

    同意票数 6321100 股,占出席会议有效表决权的比例 99.9745%;反

    对票数 1410 股,占出席会议有效表决权的比例 0.0223%;弃权票数

    200 股,占出席会议有效表决权的比例 0.0032%。

           中小投资者对该议案的表决情况为:同意票数 744510 股,占出

    席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.7842%;反对

    票数 1410 股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数

    的 0.1889%;弃权票数 200 股,占出席会议有表决权的中小股东所持

    表决权股份总数的 0.0269%。



           (八)审议通过《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371600 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9996%;反对票数 910 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0002%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0002%。

           中小投资者对该议案的表决情况为:同意票数 37795010 股,占

    出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.9970%;反


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    对票数 910 股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数

    的 0.0024%;弃权票数 200 股,占出席会议有表决权的中小股东所持

    表决权股份总数的 0.0006%。



           (九)审议通过《关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371810 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9997%;反对票数 700 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0002%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0001%。



           (十)审议通过《关于公司注册发行超短期融资券的议案》

           经查验,表决结果为:同意票数 341371310 股,占出席会议有效

    表决权的比例 99.9995%;反对票数 1200 股,占出席会议有效表决权

    的比例 0.0003%;弃权票数 200 股,占出席会议有效表决权的比例

    0.0002%。

           根据表决结果,上述议案均已获得股东大会审议通过。

           综上,本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表

    决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和

    规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合

    法有效。



    五、结论意见

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           综上所述,本所律师认为,宁波建工本次股东大会的召集和召开

    程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合

    《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司

    章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

           本法律意见书一式肆份,交公司叁份,本所留存壹份。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《上海段和段(宁波)律师事务所关于宁波建工股

    份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




       经办律师(签字):




       经办律师(签字):




       上海段和段(宁波)律师事务所(盖章)




       负责人(签字):




                                              二〇二二年五月十一日




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