证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临 2018-067



               中国交通建设股份有限公司
               关于对外投资的关联交易公告

    中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

    本次关联交易的预计金额共计约为 30.57 亿元人民币，未导致上市公司

主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办

法》中规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 24.97 亿元。

    过去 12 个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额合

计约为 55.54 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易

议案无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于中交海西参与投资福州

2018-36 号金山 TOD 项目所涉关联交易的议案》和《关于一航局房地产公司、中

交京津冀投资公司参与投资天津市河西区陈塘片区综合开发项目所涉关联交易

的议案》，同意以下关联交易：

    1. 公司下属中交海西投资有限公司（简称中交海西）联合福州绿榕投资发


                                     1
展有限公司（简称福州绿榕）、福州地铁置业有限公司共同投资福州 2018-36 号

金山 TOD 项目，中交海西现金出资交易金额不高于 2.31 亿元。

    2. 公司下属中交一航局房地产开发有限公司（简称一航局房地产公司）、中

交京津冀投资发展有限公司（简称京津冀投资）与绿城中国下属天津绿城北方置

地有限公司（简称绿城北方置地公司）三方共同投资建设天津市河西区陈塘片区

综合开发项目，公司方现金出资交易金额不高于 28.86 亿元。

    中交海西、一航局房地产公司、京津冀投资公司为本公司下属公司，福州绿

榕、绿城北方置地公司为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交

集团）附属的绿城中国控股有限公司的附属公司，根据《上海证券交易所股票上

市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，的相关规定，福州

绿榕和绿城北方置地公司属于本公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）福州绿榕投资发展有限公司

    福州绿榕系由中交集团控制的绿城中国控股有限公司的附属公司，成立于

2018 年 1 月 1 日，其基本情况如下：

    （1）公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    （2）注册资本：500 万人民币

    （3）法定代表人：余海涛

    （4）注册地址：福建省福州市鼓楼区建华支巷水涧新村 6 座二层 C217 室

    （5）经营范围：对房地产业、贸易业的投资（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）天津绿城北方置地有限公司

    （1）公司类型：有限责任公司(法人独资)

    （2）注册资本：人民币 3,000 万元

    （3）法定代表人：李骏


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    （4）注册地址：天津市河西区解放南路 376 号富裕大厦 2-12-1211

    （5）经营范围：房地产项目筹建；筹建期间不得开展该项目的生产经营活

动；商品房销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

    （6）财务情况：截止 2017 年 12 月 31 日，绿城北方置地公司经审计总资产

为人民币 63,678.04 万元，负债合计 61,813.34 万元，股东权益为 1,864.70 万元，

净利润为-824.78 万元。

    三、关联交易的基本情况

    （一）投资福州 2018-36 号金山 TOD 项目的关联交易

    1. 交易标的和交易类型

    交易标的：福州 2018-36 号金山 TOD 项目

    交易类型：与关联人共同投资

    2. 交易的主要情况

    中交海西拟联合福州绿榕、福州地铁置业有限公司共同投资福州 2018-36 号

金山 TOD 项目，组成联合体参与项目地块竞买，并组建项目公司，其中：中交

海西持有 10%股权，福州绿榕持有 80%股权，福州地铁置业有限公司持有 10%

股权。各方按照股权比例现金出资，中交海西现金出资金额不超过 2.31 亿元。

    3. 关联交易价格确定的一般原则

    本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

    （二）投资建设天津市河西区陈塘片区综合开发项目的关联交易

    1. 交易标的和交易类型

    交易标的：天津中交绿城城市建设发展有限公司（暂定）

    交易类型：与关联人共同投资

    2. 交易的主要情况

    一航局房地产公司拟与京津冀投资和绿城北方置地共同投资建设天津市河


                                      3
西区陈塘片区综合开发项目，并且组建项目公司天津中交绿城城市建设发展有限

公司（暂定），其中：绿城北方置地持有 41%股权、一航局房地产公司持有 39%

股权、京津冀投资持有 20%股权。各方按照股权比例现金出资，一航局房地产公

司和京津冀投资现金出资合计金额不超过 28.86 亿元。

    3. 关联交易价格确定的一般原则

    本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

    四、关联交易的审议程序

    （一）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于中交海西参与投资

福州 2018-36 号金山 TOD 项目所涉关联交易的议案》和《关于一航局房地产公

司、中交京津冀投资公司参与投资天津市河西区陈塘片区综合开发项目所涉关联

交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生进行了回避，公司其余 5

名非关联董事一致通过了上述议案。

    （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵

循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，

同意将该项议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

    （三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审

核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东

利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    上述关联交易事项有利于公司率先进入当地相关市场，抢占市场份额，提高

市场占有率，同时，有利于发挥关联方绿城中国的成熟项目经验，提升项目品质，

提高公司收益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于中交海西

参与投资福州 2018-36 号金山 TOD 项目所涉关联交易的议案》和《关于一航局


                                    4
房地产公司、中交京津冀投资公司参与投资天津市河西区陈塘片区综合开发项目

所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

    （一）述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规

定。

    （二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能

力。

    （三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

       七、上网公告附件

    （一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    （二）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

    （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

    特此公告。




                                         中国交通建设股份有限公司董事会

                                                  2018 年 9 月 28 日




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