证券代码：601800           证券简称：中国交建        公告编号：临 2018-066



                中国交通建设股份有限公司
                关于对外投资的关联交易公告

    中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

    本次关联交易的预计金额为 5,552 万美元（折合人民币 3.79 亿元），未导

致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大

资产重组办法》中规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 24.97 亿元。

    过去 12 个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额合

计约为 28.76 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易

议案无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于美国洛杉矶宏大广场项目

股权合作所涉关联交易的议案》，同意公司附属中国港湾（香港）振华工程有限

公司（简称香港振华）以现金增资方式，获取中交海外房地产有限公司（CCCG

Overseas Real Estate Pte. Ltd，简称海外地产）下属全资子公司中交海外地产（美

国）投资控股有限公司（简称中交美国地产）51%股权，交易金额约为 5,552 万


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美元（折合人民币 3.79 亿元）。

    香港振华为本公司附属公司，海外地产为本公司控股股东中国交通建设集团

有限公司（简称中交集团）的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成关

联交易。

    二、关联方介绍

    海外地产全称 CCCG Overseas Real Estate Pte. Ltd，系由中交集团下属中交房

地产集团有限公司（简称中房集团）与本公司子公司中国港湾工程有限责任公司

（简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（简称中国路桥）共同于新加坡

出资设立的公司，其中，中房集团持有中其 51%的股权，中国港湾持有 24.5%的

股权，中国路桥持有其 24.5%的股权。

    财务情况：截止 2017 年 12 月 31 日，海外地产经审计总资产为人民币

89,204.39 万元，负债合计 16,353.68 万元，股东权益为 72,850.71 万元，净利润

为-7,906.78 万元。

    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的和交易类型

    交易标的：中交海外地产（美国）投资控股有限公司（Core (USA) Investment

Holding, LLC）

    交易类型：与关联人共同投资

    （二）交易的主要情况

    根据项目业务合作需要，香港振华拟向中交美国地产现金增资并持有其 51%

的股权，涉及关联交易金额约 5,552 万美元（折合人民币 3.79 亿元）。

    （三）关联交易价格确定的一般原则

    本次交易价格，以中交美国地产经备案后的评估结果为基础确定目标公司企

业价值，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。


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       四、关联交易的审议程序

    （一）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于美国洛杉矶宏大广

场项目股权合作所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生

进行了回避，公司其余 5 名非关联董事一致通过了上述议案。

    （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵

循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，

同意将该项议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

    （三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审

核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东

利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

       五、关联交易的目的和对公司的影响

    本次向中交美国地产现金增资并持有其 51%的股权，有助于标的项目的未来

合作，对提升公司盈利能力有积极意义。

       六、独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于美国洛杉

矶宏大广场项目股权合作所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意

见如下：

    （一）述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规

定。

    （二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能

力。

    （三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。


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七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。




                                    中国交通建设股份有限公司董事会

                                             2018 年 9 月 28 日




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