A 股股份代码：601800
H 股股份代码：1800
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2018 年 11 月 20 日
2018 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制
定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、
身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议
登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2018 年
11 月 19 日上午 8:30-11:30，下午 1:30-4:30 之间办理会议登
记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其
他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行
前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供
的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持
人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在 30 分钟之内。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不
超过 5 分钟。
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2018 年第一次临时股东大会
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违
反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接
受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会《关于提请股东大会授权董事会及其获授
权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事
宜的议案》为特别决议案，即应当由出席大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二通过，其他议案均为普
通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
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2018 年第一次临时股东大会
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解
释投票程序。
三、 审议会议议案
议案 1 《关于调整公司 2018 年日常性关联（连）交易
对于财务公司贷款上限的议案》；
议案 2《关于调整公司 2018 年日常性关联（连）交易对
于融资租赁交易上限的议案》；
议案 3《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性金融服
务关联（连）交易上限的议案》；
议案 4《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性融资租
赁、商业保理关联（连）交易上限的议案》；
议案 5《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性购买与
销售产品关联（连）交易上限的议案》；
议案 6《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性项目承
包服务关联（连）交易上限的议案》；
议案 7《关于审议公司 2019 年-2021 年度香港上市规则
项下持续性融资租赁关连交易上限的议案》；
议案 8 关于审议<中国交通建设股份有限公司关联（连）
交易管理办法>》；
议案 9 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
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2018 年第一次临时股东大会
议案 10《关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A
股可转换公司债券优先配售的议案》；
议案 11《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》；
议案 12《关于增补宋海良先生为公司执行董事的议案》。
四、 股东审议议案（或提问）
五、 计票，股东与管理层交流
六、 宣读股东大会决议
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布会议结束
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2018 年第一次临时股东大会
议案一
关于调整公司2018年日常性关联（连）交易
对于财务公司贷款上限的议案
各位股东及股东代表：
中交财务有限公司（简称财务公司）是2012年经中国银
监会批准由中国交通建设股份有限公司（简称公司或中国交
建）与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）共同设
立的金融企业，公司持股95%，中交集团持股5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（简称上市规则）的规定，财务
公司与中交集团及其附属公司之间的交易构成中国交建的
关联（连）交易。
财务公司作为专业化的金融服务企业，与关联人发生贷
款的关联交易是其正常业务之一，通过吸收存款和贷款，提
高资金运营效率，对公司的发展具有积极意义，有利于公司
及全体股东的利益。
财务公司向关联人提供金融服务时均采用市场化的公
允定价原则。其中：提供贷款服务时，贷款资金额度日均不
高于关联人在财务公司日均存款余额的75%，贷款利率在不
违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价
格执行。
一、2018年上半年日常性关联交易贷款发生情况
经初步统计，2018年上半年财务公司贷款给关联人的贷
款余额40,000万元，贷款利息收入490万元。
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2018 年第一次临时股东大会
二、2018年下半年日常性关联交易贷款预计情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过的关于2018年
日常性关联交易计划议案，其中批准2018年日常性关联交易
财务公司给关联人贷款余额和贷款利息收入上限为73,000万
元。
由于中交集团及附属公司在财务公司存款的增加，以及
正常业务需要，在满足贷款资金额度日均不高于关联人在财
务公司日均存款余额75%的前提下，预计2018年下半年财务
公司给关联人贷款的金额将有所增加。
现调整2018年日常性关联交易财务公司给关联人贷款
余额和贷款利息收入上限为104,300万元。
单位：万元
类型 关联人 调整前 调整后
中交集团及/或其下属全
贷款余额 70,000 100,000
财务公司贷 资或控股子公司
款给关联人 中交集团及/或其下属全
贷款利息收入 3,000 4,300
资或控股子公司
合计 73,000 104,300
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并
同意提请2018年第一次临时股东大会审议。
由于该议案涉及关联交易，为避免利益冲突，控股股东
中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案二
关于调整公司 2018 年日常性关联（连）交易
对于融资租赁交易上限的议案
各位股东及股东代表：
在打造“五商中交”实现升级发展的战略过程中，中国
交建提出“建立中国交建层面的融资租赁平台”，创新产融对
接模式，丰富投融资渠道，完整产业链，于 2014 年发起设立
中交建融租赁有限公司（简称中交建融），股权结构为：中国
交建及其附属公司合计持有 70%（中国交建 45%，中和物产
15%，中交国际 10%），振华重工 30%。
中交建融致力于发挥公司产融优势，提供融资租赁、经
营性租赁、商业保理等综合投融资服务,为公司主营业务发
展拓宽了融资渠道。为扩大业务规模，中交建融同时向中交
集团及其附属公司提供融资租赁业务，获得相应收益。上述
业务的开展，符合公司及全体股东的利益。
根据上市规则的规定，中交建融与中交集团及其附属公
司之间的交易构成中国交建的关联（连）交易。
中交建融与关联人之间发生的融资租赁交易均采用市
场化的公允定价原则，融资租赁利率按照同期银行贷款利率
上浮一定比例，由中交建融与承租人协商确定。
一、 2018 年上半年日常性关联交易融资租赁发生情况
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2018 年第一次临时股东大会
经初步统计，2018 年上半年中交建融与中交集团及其附
属公司形成的融资租赁资产 117,628 万元，融资租赁收入
11,211 万元。
二、 2018 年下半年日常性关联交易融资租赁预计情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过的关于 2018 年
日常性关联交易计划议案，其中批准 2018 年日常性关联交
易融资租赁资产和收入上限为 220,000 万元。
根据中交建融业务发展需要，预计 2018 年下半年公司
日常性关联交易中，中交建融与中交集团及其附属公司融资
租赁业务将有所增加。
现调整 2018 年日常性关联交易融资租赁资产和融资租
赁收入上限为 308,000 万元，占公司 2017 年经审计营业收
入 48,280,434 万元的 0.63%，较董事会已批准融资租赁资产
和融资租赁收入上限增加 88,000 万元。
单位：万元
类型 关联人 调整前 调整后
中交集团及/或其下属
融资租赁资产 200,000 280,000
全资或控股子公司
融资租赁
中交集团及/或其下属
融资租赁收入 20,000 28,000
全资或控股子公司
合计 220,000 308,000
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并
同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
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2018 年第一次临时股东大会
由于该议案涉及关联交易，为避免利益冲突，控股股东
中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案三
关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性金融服务
关联（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
财务公司是 2012 年经中国银监会批准，由中国交建与
中交集团共同设立的金融企业，公司持股 95%，中交集团持
股 5%。
根据上市规则的规定，财务公司与中交集团及其附属公
司之间的交易构成中国交建的关联（连）交易。
财务公司作为专业化的金融服务企业，与关联人发生的
存、贷款关联交易是其主营业务之一，通过吸收成员单位的
存款和参照市场定价发放贷款，提高资金使用效率，对公司
的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易，根据上市
规则等监管规定，公司与关联人签订《金融服务框架协议》，
依据规定对公司 2019-2021 年度拟发生的持续性金融服务关
联交易上限金额进行预计，履行相应董事会和股东大会的审
批程序。《金融服务框架协议》主要内容如下：
一、 名称：《金融服务框架协议》
二、 签署方：财务公司与中交集团
三、 主要内容：财务公司为中交集团及其附属公司提供
以下金融服务：
(一) 吸收中交集团及其附属公司的存款并支付利息；
(二) 对中交集团及其附属公司提供贷款并收取利息。
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2018 年第一次临时股东大会
四、 定价原则：财务公司向关联人提供金融服务均采用
市场化的公允定价原则。其中：
提供存款服务时，中交集团及其附属公司获得的存款利
息的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，
双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存
款利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同
时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用
的利率。
提供贷款服务时，向中交集团及其附属公司贷款资金额
度日均不高于其在财务公司日均存款余额的 75%，贷款利率
应以中国人民银行就该种类贷款规定的基准利率作为参考，
双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定，不
低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利
率。
五、 有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，为期三年。
六、 拟申请年度上限金额
单位：万元
关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
吸收存款利息 10,000 11,000 12,000
贷款余额 115,000 130,000 150,000
贷款利息收入 5,000 5,600 6,500
注：财务公司吸收关联人存款时，支付的利息计入关联交易金额，存款本金根
据上市规则不作为关联交易金额计算。
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2018 年第一次临时股东大会
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并
同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
由于该议案涉及关联交易，为避免利益冲突，控股股东
中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案四
关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性
融资租赁、商业保理关联（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
在打造“五商中交”实现升级发展的战略过程中，中国
交建提出“建立中国交建层面的融资租赁平台”，创新产融对
接模式，丰富投融资渠道，完整产业链，于 2014 年发起设立
中交建融，股权结构为：中国交建及其附属公司合计持有 70%
（中国交建 45%，中和物产 15%，中交国际 10%），振华重工
30%。
中交建融致力于发挥公司产融优势，提供融资租赁、经
营性租赁、商业保理等综合投融资服务，为公司主营业务发
展拓宽了融资渠道。为扩大业务规模，中交建融同时向中交
集团及其附属公司提供融资租赁业务，并获得相应收益。上
述业务的开展，符合公司及全体股东的利益。
根据上市规则的规定，中交建融与中交集团及其附属公
司之间的交易构成中国交建的关联（连）交易。
中交建融与中交集团及其附属公司之间发生的融资租赁
交易均采用市场化的公允定价原则，融资租赁利率按照同期
银行贷款利率上浮一定比例，由中交建融与承租人协商确定。
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易，根据上市
规则等监管规定，中交建融与中交集团签订《融资租赁框架
协议》，依据规定对公司 2019-2021 年度拟发生的持续性关
联交易上限金额进行预计，履行相应董事会和股东大会的审
批程序。《融资租赁框架协议》主要内容如下：
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2018 年第一次临时股东大会
一、 名称：《融资租赁框架协议》
二、 签署方：中交建融与中交集团
三、 主要内容：中交建融向中交集团及其附属公司提
供融资租赁服务。该融资租赁方式包括但不限于直接租赁、
售后回租等形式。上述融资租赁服务项下的固定资产主要包
括工程设备、酒店设备及家具、商务中心设备等。
中交建融向中交集团及其附属公司提供商业保理服务，
中交集团按期向中交建融支付保理费用和其他费用。
四、 定价原则：中交建融向中交集团及其附属公司提
供融资租赁和商业保理服务时, 其价格由中交建融提出报价，
并经中交集团参考独立第三方提供同类型租赁或者保理服
务的报价并考虑相关因素后与中交建融协商确定。
中交集团指定部门或其指定人员主要负责核查独立第
三方提供同类型租赁或者保理报价及市场成交价。一般而言，
是通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方的报价及
条款，双方将于中交集团作比较及经考虑若干因素后协商确
定交易价格，就融资租赁服务该等因素包括融资成本、租赁
标的的购买价格、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁
价格等，就商业保理该等因素包括融资成本、保理期限、有
无追索权、可比市场价格等。
五、 有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，为期三年。
六、 拟申请年度上限金额
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2018 年第一次临时股东大会
单位：万元
关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
融资租赁 375,000 500,000 600,000
商业保理 375,000 500,000 600,000
合计 750,000 1,000,000 1,200,000
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并
同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
由于该议案涉及关联交易，为避免利益冲突，控股股东
中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案五
关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性
购买与销售产品关联（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
根据中交集团国有资本投资公司试点改革需要，2017 年
12 月 27 日，中国交建及其附属公司将持有的上海振华重工
(集团)股份有限公司（简称振华重工）29.99%股份转让给中
交集团及其附属公司，并且交割完成，振华重工实际控制人
由中国交建变更为中交集团，振华重工成为中国交建的关联
（连）人。
振华重工是重型装备制造行业的知名企业。公司在开展
基建建设业务过程中，需要购买工程船舶（如整平船、起重
船等）、工程机械（如盾构机）、钢结构产品等产品，振华重
工凭借其产品技术优势及合理价格，长期向公司销售上述产
品。同时，中国交建利用集中采购平台，以合理价格向振华
重工销售钢材、设备、部件等原材料产品。
根据上市规则的规定，中国交建及其附属公司与中交集
团及其附属公司（以振华重工为主）之间发生的购买与销售
产品的交易构成中国交建的关联交易。
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易，根据上市
规则等监管规定，公司与中交集团签订《产品销售及购买框
架协议》，依据规定对公司 2019-2021 年度拟发生的持续性
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2018 年第一次临时股东大会
关联交易上限金额进行预计，履行相应董事会和股东大会的
审批程序。《产品销售及购买框架协议》主要内容如下：
一、 名称：《产品销售及购买框架协议》
二、 签署方：中国交建与中交集团
三、 协议主要内容：中国交建及其附属公司从中交集团
及其附属公司（以振华重工为主）购买工程产品，包括工程
船舶（如整平船、起重船等）、工程机械（如盾构机）、钢
结构产品等，中国交建及其附属公司向中交集团及其附属公
司（以振华重工为主）销售钢材、设备、部件等原材料。
四、 定价原则：
(一) 如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家
定价而厘定（国家定价即根据相关政府机关的法律、法规、
决定、指令或定价政策而确定的价格）；
(二) 如相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市
场价格而厘定（市场价格即(1)处于同区域或相邻区域的独
立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买
相同或类似产品的价格；(2)中国境内的独立第三方按正常
商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品
的价格）；
(三) 如相关产品无国家定价、市场价格，则其价格由订
约方参考成本价格而厘定（成本价格即(1)订约方销售或购
买产品所产生的费用；(2)订约一方向第三方销售或购买产
品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外
费用。
五、 有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，为期三年。
六、 拟申请年度上限金额
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2018 年第一次临时股东大会
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度
关联交易类型
上限 上限 上限
购买产品 300,000 350,000 400,000
销售产品 33,000 36,000 40,000
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并
同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
由于该议案涉及关联交易，为避免利益冲突，控股股东
中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案六
关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性
项目承包服务关联（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
2016 年国务院国资委授予公司的控股股东中交集团为
国有资本投资公司试点单位。按照中交集团国有资本投资公
司试点改革方案，除中国交建开展基础设施的投资、融资、
设计、施工以及运营管理之外，中交集团尚有房地产开发、
市政规划、装备制造等业务。
根据中交集团和中国交建签订的避免同业竞争协议，按
照各自业务特点及业务互补的原则，中国交建向中交集团提
供建造服务，同时中国交建接受中交集团的劳务及分包等服
务。上述交易可以扩大中国交建的业务规模，获得合理回报，
增强市场竞争力，对中国交建的发展具有积极意义，有利于
中国交建及全体股东的利益。
根据上市规则的规定，中国交建及其附属公司与中交集
团及其附属公司之间的交易构成中国交建的关联（连）交易。
为规范中国交建与关联人之间的持续性关联交易，根据
上市规则等监管规定，公司与中交集团签订《相互项目承包
框架协议》，依据规定对公司 2019-2021 年度拟发生的持续
性关联交易上限金额进行预计，履行相应董事会和股东大会
的审批程序。《相互项目承包框架协议》的主要内容如下：
一、 名称：《相互项目承包框架协议》
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2018 年第一次临时股东大会
二、 签署方：中国交建与中交集团
三、 主要内容：
(一) 中国交建及其附属公司向中交集团及其附属公司提
供项目承包服务，服务可能包括：
1. 为对方可能承接的房地产开发等项目提供建造服务；
2. 临时配套设施的设计、建造、运行、管理及拆除。
(二) 中交集团及其附属公司就中国交建及其附属公司的
建造项目，向其提供劳务及分包服务，有关服务可能包括：
1. 提供劳务服务；
2. 为中国交建及其附属公司可能承接的建造项目提供
分包服务。
3. 为中国交建开发项目可能所需的顾问及管理服务。
四、 定价原则：
(一) 中交集团及其附属公司就中国交建及其附属公
司提供的项目承包服务应付的费用，应由订约双方根据以下
因素并经公平磋商后协定：
1. 参考现行市场价格；
2. 综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术
难度、风险因素等；
3. 参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述（1）
及（2）作出的服务报价是否公平合理。
(二) 中交集团及其附属公司就向中国交建及其附属公司
提供劳务及分包服务收取的费用，应由订约双方根据以下市
场化的定价原则并经公平磋商后协定：
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2018 年第一次临时股东大会
1. 中交集团及其附属公司就每项未来交易建议的收费
基于其预期发生成本作出，包括劳务成本及管理成本等。经
考虑每项未来交易的实际情况后，中交集团及其附属公司有
权以市场同类型交易的成本加毛利率来收取服务费用；
2. 中国交建及其附属公司将于每季度向两名独立第三
方了解市场间类似服务的报价，以评估中交集团及其附属公
司根据上述（1）段所建议的服务报价是否公平合理。
五、 有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，为期三年。
六、 拟申请年度上限金额
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2020 年度
关联交易类型
上限 上限 上限
提供项目承包服务 300,000 350,000 400,000
接受劳务及分包服务 11,500 13,000 15,000
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并
同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
由于该议案涉及关联交易，为避免利益冲突，控股股东
中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案七
关于审议公司 2019 年-2021 年度香港上市规则项下
持续性融资租赁关连交易上限的议案
各位股东及股东代表：
在打造“五商中交”实现升级发展的战略过程中，中国
交建提出“建立中国交建层面的融资租赁平台”，创新产融对
接模式，丰富投融资渠道，完整产业链，于 2014 年公司发起
设立中交建融，股权结构为：中国交建及其附属公司合计持
有 70%（中国交建 45%，中和物产 15%，中交国际 10%），振华
重工 30%。
2017 年 12 月 27 日，根据中交集团国有资本投资公司
试点改革需要，中国交建及其附属公司将持有的振华重工
29.99%股份转让给中交集团及其附属公司（以下简称本次股
份转让），并且交割完成，振华重工的实际控制人由中国交建
变更为中交集团，因此其成为中国交建的关连（联）人。
受本次股份转让影响，中交建融于 2017 年 12 月 27 日
成为公司于香港上市规则第 14A 章项下的关连附属公司，中
国交建及其附属公司与中交建融及其附属公司之间的交易
构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称香港上
市规则）第 14A 章项下的关连交易。
中交建融主要从事有关基础设施、工程设备、船舶等资
产的融资租赁服务以及相关咨询服务、担保及保理业务，该
等服务有助于公司拓宽融资渠道以筹集低成本资金，为公司
提供更加灵活便捷的融资工具，提升公司资金管理水平，从
23
2018 年第一次临时股东大会
而促进公司的业务发展及平稳运作，有利于公司的发展，符
合中国交建及全体股东的利益。
为规范公司与关连人士之间的持续性关连交易，根据香
港上市规则等监管规定，公司与中交建融订立持续性关连交
易协议，依据规定对公司 2019-2021 年度拟发生的持续性关
连交易上限金额进行预计，履行相应董事会和股东大会的审
批程序。《融资租赁等业务框架协议》主要内容如下：
一、 名称：《融资租赁等业务框架协议》
二、 签署方：中交建融与中国交建
三、 主要内容：
(一) 中交建融及其附属公司向中国交建及其附属公司提
供融资租赁服务。该融资租赁方式包括但不限于直接租赁、
售后回租等形式。租赁资产主要包括基础设施、工程设备与
船舶等。
(二) 中交建融及其附属公司将透过保理或反向保理安排
就应收帐款向中国交建及其附属公司提供商业保理服务。
四、 定价原则：
融资租赁：中交建融及其附属公司向中国交建及其附属
公司提供融资租赁服务均采用市场化的公允定价原则，中交
建融向中国交建提供的融资租赁服务，其价格由中交建融提
出报价，并经中国交建参考独立第三方提供同类型租赁服务
的报价并考虑相关因素后与中交建融协商确定。
保理及反保理：融资利率经参考中国人民银行公布施行
的相应档次的贷款基准利率后，由各订约方按市场化原则以
各自利益为本，通过公平磋商确定。融资利息从实际放款日
起算，按实际融资金额和融资天数计算。中国交建及其附属
24
2018 年第一次临时股东大会
公司应定期（包括但不限于每 3 个月）或在提前还款时一次
性向中交建融及其附属公司支付融资利息。
五、 有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，为期三年。
六、 拟申请年度上限金额
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2020 年度
关连交易类型
上限 上限 上限
融资租赁 1,750,000 2,325,000 2,600,000
保理及反保理 1,750,000 2,325,000 2,600,000
合计 3,500,000 4,650,000 5,200,000
该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并
同意提请股东周年大会审议。
由于该议案涉及关联交易，为避免利益冲突，控股股东
中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
25
2018 年第一次临时股东大会
议案八
关于审议《中国交通建设股份有限公司关联（连）交
易管理办法》
各位股东及股东代表：
为加强公司关联交易的管理，维护公司、股东和相关利
益人的合法权益，根据上海、香港两地上市规则要求，结合
业务实际，公司对已发布实施的《公司 A 股关联交易管理办
法》进行了修订。修订稿增加了香港联合交易所有限公司对
关连交易的规定和要求，同时进一步明确关联交易管理的责
任主体和协办部门的职责分工，加强日常监控，建立预警机
制，完善了关联交易的提出、审查、表决、审议、执行和披
露等工作程序。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，
并同意提请2018年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理
办法。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
26
2018 年第一次临时股东大会
附件：
中国交通建设股份有限公司
关联(连)交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国交通建设股份有限公司（简称公司）
的关联（连）交易（简称关联交易）行为，保护公司、股东、
特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决
策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称两地上市
规则）等法律、法规和规范性文件以及《中国交通建设股份
有限公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限
公司（分别简称为上交所和联交所）两地上市，关联交易管
理应当同时遵守两地上市规则及两地法律的有关规定。当出
现两地上市规则或法律规定不一致时，按从严原则执行。如
果本办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致
或有冲突的地方，将以适用的法律法规及上市规则为准。
第二章 关联交易和关联人的确认
第三条 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发
生的任何转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项：
1
2018 年第一次临时股东大会
（一） 购买或出售资产；
（二） 购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（六） 与关联人共同投资；
（七） 提供财务资助；
（八） 在关联人财务公司存贷款；
（九） 提供担保；
（十） 租入或者租出资产；
（十一） 委托或者受托管理资产和业务；
（十二） 赠与或者受赠资产；
（十三） 债权、债务重组；
（十四） 签订许可使用协议；
（十五） 转让或者受让研究与开发项目；
（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项；
（十七） 根据两地上市规则及相关指引要求认定为关
联交易的其他事项，包括但不限于与第三方进行的指定类别
的交易，而该指定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及
实体的权益而获得利益。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）符合下列条件之一的上交所规定的关联法人：
1. 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
2. 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织，其直
接或者间接控制的除公司以外的法人或其他组织；
2
2018 年第一次临时股东大会
3. 本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或
其他组织；
4. 持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形
式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利
益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）符合下列条件之一的上交所规定的关联自然人：
1. 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2. 本公司董事、监事和高级管理人员；
3. 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、
监事和高级管理人员；
4. 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人和本
公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
5. 中国证监会、上交所及本公司根据实质重于形式原
则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对
其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，
视同上市公司的关联人：
1. 根据与本公司或者相关关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
具有本条第（一）项或者第（二）项规定情形之一；
2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）条或者第
（二）项规定的情形之一。
（四）符合下列条件之一的联交所规定的关连人士：
1. 公司的董事、监事、高级管理人员或主要股东（持
3
2018 年第一次临时股东大会
有 10%以上股份的股东）；
2. 过去 12 个月曾任公司董事的人士；
3. 任何上述人士的联系人；
4. 关连附属公司；
5. 被联交所视为有关连的人士。
第五条 公司定期编制和发布主要关联法人名单，并根据
变化及时更新，以便公司及附属公司及时、准确分辨和确认
关联交易。
第六条 因上市地法律法规、两地上市规则的规定导致对
关联交易、关联人有不同判断时，应分别适用相关原则。
第七条 公司及附属公司在处理日常交易和业务中，相关
责任人有责任和义务对交易对方的具体背景及交易内容进
行调查，审慎判断是否构成关联交易。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 为保证上市公司的业务独立性，避免同业竞争的
发生，公司应当尽量避免、减少关联交易的发生。
第九条 公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，应
当严格遵循诚实信用和“公开、公平、公正”的原则进行。
第十条 关联交易的定价应当不明显偏离市场独立第三
方的公允标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关
联交易，应当通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第十一条 关联交易的实施不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第十二条 关联交易在未经相关审议批准前不得签署协
议或实施发生。
4
2018 年第一次临时股东大会
第四章 关联交易的类别
第十三条 关联交易根据审议决策程序通常分为持续性
关联交易（日常性关联交易）和一次性关联交易两个类别。
第十四条 日常性关联交易主要指在日常业务中预期在
一段时间内持续或经常发生的关联交易，包括但不限于与日
常经营相关的涉及提供建造服务、接受劳务与分包、向关联
人租赁费用、接受关联人资产管理服务、租赁服务、技术服
务、金融服务、担保服务、销售和物资采购代理服务等交易。
第十五条 一次性关联交易主要指除日常性关联交易以
外的关联交易，包括但不限于购买或出售资产、债权或债务
重组、与关联人共同投资等交易。
第五章 关联交易的审议程序及信息披露
第十六条 根据两地上市规则对关联交易金额上限测算
标准（详见附件），分为一般关联交易和重大关联交易。
对于一般关联交易，需得到公司董事会、监事会审议批
准后方可实施。
对于重大关联交易，需要在董事会、监事会审议通过后，
提交股东大会审议批准后方可实施。
第十七条 公司提交董事会审议关联交易前，应当先履
行公司总裁办公会审议程序。
第十八条 董事会审计与内控委员会应当对关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事
会。审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第十九条 董事会审议关联交易事项时，独立董事发表
5
2018 年第一次临时股东大会
事前认可意见。关联董事回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将交
易提交股东大会审议。
第二十条 股东大会审议重大关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。
第二十一条 对于同一类型或同一关联人在 12 个月内
达成的一次性关联交易，累计金额经测算达到重大关联交易
标准时，应当提交股东大会审议。
第二十二条 董事会审议关联交易后，应当按照两地上
市规则的要求及时进行信息披露。
第二十三条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 管理机构及职责分工
第二十四条 董事会审计与内控委员会履行公司关联交
易控制和日常管理的职责。
第二十五条 关联交易由公司董事会办公室负责归口管
理，监事会办公室、财务资金部、战略发展部和法律部等部
门按照职责分工负责协办。各部门职责分工如下：
(一) 董事会办公室负责关联交易提交董事会、股东大会
审议程序的组织与策划，以及相关信息披露工作。主要包括：
1. 与证券监管机构、证券交易所保持联系和沟通，向监
管机构报送有关关联交易的各项通告，组织对应当披露的关
联交易进行信息披露以及披露豁免申请等工作；
6
2018 年第一次临时股东大会
2. 根据经营实际，组织编制、修订日常性关联交易计划，
并在公司董事会或股东会审议批准后组织订立日常性关联
交易框架协议；
3. 根据经营实际，对一次性关联交易进行审议前的识别
和确认；
4. 当已披露关联交易发生重大事项变化时，根据两地上
市规则具体要求，启动关联交易进展公告程序；
5. 组织对关联交易有关法律法规的培训与宣讲；
6. 协助财务资金部建立关联交易季报制度，对已发生的
关联交易进行监控，并根据需要及时向董事会及审计与内控
委员会报告。
7. 牵头归口部门，制定中国交建关联交易报告管理体系，
管理体系按照企业层级进行分级管理。
(二) 监事会办公室组织监事会对关联交易事项的审议
工作。
(三) 财务资金部负责关联交易的会计记录、核算、报告
及统计分析工作，加强事中、事后的监控。主要包括：设计
专门数据表格，将关联交易纳入公司季度财务快报体系，按
季度统计关联交易发生情况。
财务资金部应当协助及配合董事会办公室建立及制定
中国交建关联交易报告体系。财务资金部应当按照关联交易
报告关联体系相关要求，根据会计记录提供公司本部的关联
交易报告所需信息。
(四) 战略发展部负责定期识别、编制、发布《主要关联
法人名单》，便于公司及附属公司对交易对象进行识别和确
认。
7
2018 年第一次临时股东大会
(五) 法律部负责对以公司名义订立的各类合同进行关
联交易识别。认为可能是关联交易时，应当提出法律意见并
进行反馈。
第二十六条 各有关部门根据职责分工，明确关联交易
的日常管理岗位及人员，建立部门之间顺畅的沟通协作机制。
第二十七条 各附属公司应当明确关联交易归口管理部
门为董事会办公室及其他管理岗位，配备工作责任心和协调
能力强、专业水平高、熟悉本公司业务运作的管理人员，并
报公司董事会办公室备案。
第二十八条 各附属公司在拟进行关联交易前，应当及
时上报履行审批程序，报告内容包括不限于交易主体、时间、
内容、定价、决策审议程序等。
第七章 关联交易的执行
第二十九条 关联交易经履行相关批准程序通过后，公
司及附属公司应当与关联人签订书面协议（或合同），明确
交易双方的权利、义务及法律责任，协议内容应当反映一般
商务条款并列出付款额的计算基准等。
第三十条 合理编制日常性关联交易计划，当业务发生
变化需要修订日常性关联计划时，应当及时上报履行审批程
序，获得审议批准后方可实施。
第三十一条 关联交易的条件特别是价格和收付款条款
一经确定，交易各方应当严格按批准后的交易条件进行交易。
公司管理层在执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产
经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议
或合同的，合同双方当事人应当签订补充协议（或合同）以
8
2018 年第一次临时股东大会
终止或修改原合同。
第三十二条 公司及附属公司应当及时、认真填报公司
财务季报系统，做好关联交易的监控与管理。
第八章 责任追究
第三十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律
法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占
公司资产、损害公司利益时，公司有权根据公司遭受损失的
程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关
处理。
第三十五条 当公司的控股股东及其他关联人从事损害
公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事
赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的
前提下，给予提供相关资料等支持。
第九章 附则
第三十六条 释义
附属公司：指符合下列条件之一的公司：（1）公司持有
或能控制其 50%以上表决权;（2）公司有权委任或罢免其董
事会半数以上成员;（3）公司通过协议或其他安排能够实际
控制的公司或对其具有支配性的影响力;（4）根据《香港财
务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，其账目以附属公司
身份在公司经审计的合并报表中综合计算。
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2018 年第一次临时股东大会
关连附属公司：公司层面的关连人士可在该附属公司的
股东大会上个别或共同行使 10%或以上表决权（该 10%水平
不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权
益）；或前述非全资附属公司旗下任何附属公司。
联系人：如第四条（四）款中 1-3 条的关连人士是个人，
则联系人包括：（1）直系亲属及家属；（2）关连人士本人
及/或其直系家属直接或间接持有的 30%受控公司（可在股东
大会上行使 30%或以上表决权，或可控制董事会大部分成员
的组成），或该公司旗下任何附属公司；（3）由家属直接或
间接持有或由家属连同其本人、其直系家属持有占多数控制
权的公司（可在股东大会上行使 50%以上表决权，或控制董
事会大部分成员的组成），或该公司旗下任何附属公司。
如第四条（四）款中 1-3 条的关连人士是公司，则联系
人包括：（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系
附属公司；（2）该公司及/或上述（1）所述的公司直接或间
接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公
司。
第三十七条 本办法所指的关联交易是根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》界定范围，而定期报告中财务报告部分的关联交易
是根据《企业会计准则》和《国际财务报告准则》界定范围。
第三十八条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规
相悖，按国家有关法律、法规执行。
第三十九条 本办法经股东大会审议通过后生效，并由
董事会负责解释、修改。原《A 股关联交易管理办法》（2011
年 3 月 25 日）废止。
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2018 年第一次临时股东大会
附件：1.关联（连）交易的测算标准
2. 关联（连）交易信息披露文件清单
11
2018 年第一次临时股东大会
附件 1：
关联（连）交易的测算标准
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》，经对交易金额上限进行测算，
关联（连）交易（简称关联交易）分为一般关联交易和重大
关联交易。
一、 一般关联交易
1．公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
2．根据关联交易性质所适用的百分比率测算,以下五项
指标(A1、A2、A3、A4)任意一项达到 0.1%以上的关联交易（测
算时应当注意汇率转换）:
A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产（最近一期经审
计年度或未经审计中期财务报告，取更近者，需扣除派发的
股息金额）×100%
A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收
入（最近一期经审计年度财务报告）×100%
A3=交易对价金额÷公司总市值(以 H 股平均五天股价乘
以 H 股的股份总数+以 A 股平均五天股价乘以 A 股的股份总
数)×100%
A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%（A4
仅在发新股作为对价时适用）
12
2018 年第一次临时股东大会
达到以上测算标准任意一项的关联交易，公司须将该交
易及时披露。
二、 重大关联交易
1．公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易。
2．根据关联交易性质所适用的百分比率测算，以下五项
指标(A1、A2、A3、A4)任意一项达到 5%以上的关联交易（测
算时应当注意汇率转换）：
A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产（最近一期经审
计年度或未经审计中期财务报告，取更近者，需扣除派发的
股息金额）×100%
A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收
入（最近一期经审计年度财务报告）×100%
A3=交易对价金额÷公司总市值×100%(以 H 股平均五天
股价乘以 H 股的股份总数+以 A 股平均五天股价乘以 A 股的
股份总数)
A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%（A4
仅在发新股作为对价时适用）
达到以上测算标准任意一项的关联交易，公司须将该项
交易经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。
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2018 年第一次临时股东大会
附件 2：
关联（连）交易信息披露文件清单
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》针对关联（连）交易（简称关
联交易）信息披露要求，提交公司审议及信息披露的文件内
容要求如下:
一、 公司与关联人进行的关联交易，应当以临时报告形
式披露。披露内容包括不限于:
（一） 关联交易概述；
（二） 关联人介绍；
（三） 关联交易标的的基本情况；
（四） 关联交易的主要内容和定价政策；
（五） 该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六） 与交易有关的协议或者意向书;
（七） 控股股东承诺（如有）。
二、 公司披露与日常经营相关的关联交易，披露内容包
括不限于：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披
14
2018 年第一次临时股东大会
露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，
应说明原因；
（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 与交易有关的协议或者意向书;
（七） 大额销货退回的详细情况（如有）；
（八） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而
非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立
性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如
有）；
（九） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总
金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履
行情况（如有）。
三、 公司披露与资产收购和出售相关的关联交易，披露
内容包括不限于：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 评估报告，内容包括：资产的账面价值和评估价
值、市场公允价值和交易价格等；交易价格与账面价值或评
估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的
影响情况；
15
2018 年第一次临时股东大会
（六） 与交易有关的协议或者意向书。
四、 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
披露内容包括不限于：
（一） 共同投资方；
（二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
（三） 重大在建项目（如有）的进展情况；
（四） 与交易有关的协议或者意向书。
五、 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
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2018 年第一次临时股东大会
议案九
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理
办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律
法规及规范性文件的有关规定，公司经过对前次募集资金使
用情况的核实，编制了《中国交通建设股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》（具体内容详见附件）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前
次募集资金使用情况的审验，出具了安永华明（2018）专字
第 60900316_A12 号《中国交通建设股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）认为：中国交通建设股份有限公司的上述前次募集
资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理
委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）编制，反映了截至 2018 年 6 月 30 日止
中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，
并同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：前次募集资金使用情况报告的公告
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
附件:
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2018-068
中国交通建设股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保
证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 前次资金募集情况
经国务院国有资产监督管理委员会于 2014年12月25日签发的国资产权
[2014]1203号《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题
的批复》及证监会于2015年6月24日出具的证监许可[2015]1348号文《关于核准中
国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》的批准，本公司分别于2015
年9月1日及2015年10月19日于中国境内完成两期向合格投资者非公开发行优先
股。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)本
公司对前次募集资金截至2018年6月30日的使用情况报告如下：
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19
日完成第二期发行55,000,000股优先股。
首期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币11,000,000元后，本公司
共收到募集资金人民币8,989,000,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计
人民币9,316,911元后，实际募集资金净额为人民币8,979,683,089元。截至2015年
9月1日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华
18
2018 年第一次临时股东大会
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字
(2015)第1080号验资报告。
第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币5,500,000元后，本公司
共收到募集资金人民币5,494,500,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计
人民币5,765,700元后，实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元。截至2015年
10月19日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字
(2015)第1193号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
于2015年9月1日，本公司非公开发行优先股首期募集资金在专项账户的初始
存放金额为人民币8,989,000,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司
总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用人民
币9,316,911元后，本公司该次募集资金净额为人民币8,979,683,089元。
于2015年10月19日，本公司非公开发行优先股第二期募集资金在专项账户的
初始存放金额为人民币5,494,500,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限
公司总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用
人民币5,765,700元后，本公司该次募集资金净额为人民币5,488,734,300元。
于2018年6月30日，本公司非公开发行优先股前次募集资金在专用账户中的
存放余额为人民币417,555,970元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总
行营业部开设的专用账户(账户：81600001040015549)以及下属子公司存放募集
资金的专用账户中，专款专用。
二、 前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
根据本公司非公开发行优先股募集说明书披露的募集资金用途，非公开发行
优先股募集资金扣除发行费用后，将用于基础设施投资项目和补充重大工程承包
项目营运资金和补充一般流动资金。
19
2018 年第一次临时股东大会
于2018年6月30日，前次募集资金实际使用情况见附表1《前次募集资金使用
情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司非公开发行优先股不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
经2015年10月30日召开的中国交通建设股份有限公司第三届董事会第二十
次会议批准，自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，本公司以自筹资金预
先投入优先股募投项目款项计人民币8,231,664,000元，具体运用情况如附表3《自
筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表》。以自筹资金预先投入优先股募集
资金项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出
具了普华永道中天特审字(2015)第1600号鉴证报告。本公司独立董事就该次募集
资金投资项目先期投入及置换发表了同意意见。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
本公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）前次募集资金项目节余资金使用情况说明
于2018年6月30日，本公司非公开发行优先股募集资金尚在正常投入使用中。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2《前次募集资金投资
项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见附表2《前次募集
资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%以上）的
情况说明
不适用。
20
2018 年第一次临时股东大会
四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在将前次非公开发行优先股募集资金用于认购股份的情况。
五、 募集资金项目转让情况说明
本公司不存在将前次非公开发行优先股募集资金项目转让的情况。
六、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较
比较本报告中披露的截至2018年6月30日的前次募集资金实际使用情况与本
公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。
七、 结论
董事会认为，本公司按非公开发行优先股募集说明书使用了前次募集资金。
本公司对前次非公开发行优先股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证
券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、 上网公告附件
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国交通建设股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》安永华明(2018)专字第 60900316_A12 号）
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日
21
2018 年第一次临时股东大会
附表1：前次募集资金使用情况对照表一非公开发行优先股
单位：人民币万元
募集资金总额： 1,446,841.74 已累计使用募集资金总额： 1,408,163.26
各年度使用募集资金总额：
2015年： 1,245,860.92
2016年： 143,279.80
变更用途的募集资金总额： 不适用 2017年： 13,093.78
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2018年6月30日止六个月期间： 5,928.76
投资项目 募集资金投资总额 截至2018年6月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际 实际投资金额与 项目达到预定可
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资 使用状态日期
金额的差额
河南省焦作至桐柏高速 河南省焦作至桐柏高速
1
公路登封至汝州段项目 公路登封至汝州段项目 90,600.00 90,496.76 90,496.76 90,600.00 90,496.76 90,496.76 - 2016年9月
河南省郑州至民权高速公路 河南省郑州至民权高速公路
2
开封至民权段项目 开封至民权段项目 70,000.00 69,920.24 69,920.24 70,000.00 69,920.24 69,920.24 - 2016年9月
海南省海口港马村港区扩建 海南省海口港马村港区扩建
3
二期工程项目 二期工程项目 39,900.00 39,855.00 39,855.00 39,900.00 39,855.00 39,855.00 - 2017年6月
海南省海口港新海港区汽车 海南省海口港新海港区汽车
4 客货滚装码头一期起步工程 客货滚装码头一期起步工程
项目 项目 48,800.00 48,744.00 48,744.00 48,800.00 48,744.00 48,744.00 - 2016年12月
318国道湖州南浔至吴兴段 318国道湖州南浔至吴兴段 (37,563.00)
5
改建项目 改建项目 165,200.00 165,012.00 127,449.00 165,200.00 165,012.00 127,449.00 (注2) 2017年1月
6
270省道邳州北段项目 270省道邳州北段项目 76,400.00 76,313.30 76,394.39 76,400.00 76,313.30 76,394.39 81.09(注1) 2016年6月
吉林省敦化至通化高速公路 吉林省敦化至通化高速公路
7 的 敦 化 至 抚 松 段 HD01合 同 的 敦 化 至 抚 松 段 HD01合 同
段项目 段项目 152,000.00 152,000.00 152,000.00 152,000.00 152,000.00 152,000.00 - 2017年12月
国道310线循化至隆务峡段 国道310线循化至隆务峡段 预计
8
公路工程项目 公路工程项目 58,000.00 57,934.00 57,971.43 58,000.00 57,934.00 57,971.43 37.43(注1) 2019年12月
22
2018 年第一次临时股东大会
新建成都至贵阳铁路乐山至 新建成都至贵阳铁路乐山至
9 贵阳段站前工程CGZQSG-4 贵阳段站前工程CGZQSG-4
标段项目 标段项目 43,500.00 43,450.00 43,450.00 43,500.00 43,450.00 43,450.00 - 2017年12月
新建连云港至盐城铁路站前 新建连云港至盐城铁路站前 预计
10
工程LYZQ-IV标段项目 工程LYZQ-IV标段项目 38,900.00 38,855.85 38,866.67 38,900.00 38,855.85 38,866.67 10.82(注1) 2018年12月
新建怀化至邵阳至衡阳铁路 新建怀化至邵阳至衡阳铁路 预计
11
站前工程HSHZQ-8标段项目 站前工程HSHZQ-8标段项目 29,100.00 29,067.00 29,067.00 29,100.00 29,067.00 29,067.00 - 2018年12月
新建北京至沈阳铁路客运专 新建北京至沈阳铁路客运专
12 线河北段站前工程 线河北段站前工程JSJJSG-6 预计
JSJJSG-6标段项目 标段项目 28,200.00 28,167.91 28,216.30 28,200.00 28,167.91 28,216.30 48.39(注1) 2019年6月
成昆铁路米易至攀枝花段扩 成昆铁路米易至攀枝花段扩
13 能改造站前 工程 MPZQ-2标 能改造 站前工程 MPZQ-2标 预计
段项目 段项目 28,100.00 28,068.00 28,068.00 28,100.00 28,068.00 28,068.00 - 2019年12月
广东省虎门二桥项目S3标段 广东省虎门二桥项目S3标段 预计
14
项目 项目 27,600.00 27,569.00 27,577.10 27,600.00 27,569.00 27,577.10 8.10(注1) 2018年12月
大连市长兴岛葫芦山湾南防 大连市长兴岛葫芦山湾南防
15 波堤工程及南岸临时围堰项 波堤工程及南岸临时围堰项 预计
目 目 25,400.00 25,371.09 25,350.90 25,400.00 25,371.09 25,350.90 (20.19) 2018年12月
宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转 宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转
16
码头工程项目 码头工程项目 24,700.00 24,671.97 24,671.97 24,700.00 24,671.97 24,671.97 - 2018年6月
珠海港高栏港区集装箱码头 珠海港高栏港区集装箱码头 预计
17
二期工程(#2-#7泊位)项目 二期工程(#2-#7泊位)项目 16,700.00 16,681.08 16,681.08 16,700.00 16,681.08 16,681.08 - 2018年12月
广西省梧州至柳州高速公路 广西省梧州至柳州高速公路 预计
18
土建工程N9A01-8标段项目 土建工程N9A01-8标段项目 13,900.00 13,884.43 13,884.43 13,900.00 13,884.43 13,884.43 - 2018年12月
新建深圳至茂名铁路江门至 新建深圳至茂名铁路江门至
茂名段新台險道及阳西至马 茂名段新台險道及阳西至马
19
踏 段 区 间 站 前 工 程 JMZQ-1 踏 段 区 间 站 前 工 程 JMZQ-1
标段项目 标段项目 13,400.00 13,384.79 13,384.79 13,400.00 13,384.79 13,384.79 - 2018年6月
广西省梧州至柳州高速公路 广西省梧州至柳州高速公路
20
土建工程N9A01-5标段项目 土建工程N9A01-5标段项目 13,000.00 12,985.00 12,747.90 13,000.00 12,985.00 12,747.90 (237.10)(注3) 2017年12月
湖南省大岳高速公路洞庭湖 湖南省大岳高速公路洞庭湖 预计
21
大桥A2标段项目 大桥A2标段项目 12,900.00 12,885.00 12,885.00 12,900.00 12,885.00 12,885.00 - 2018年12月
新 建 额 济 纳 至 哈 密 铁 路新 建 额 济 纳 至 哈 密 铁 路
22
EHSG-3标段项目 EHSG-3标段项目 11,700.00 11,687.00 11,687.00 11,700.00 11,687.00 11,687.00 - 2017年7月
23
2018 年第一次临时股东大会
预计
23
广东省虎门二桥S2标段项 广东省虎门二桥S2标段项 10,600.00 10,588.00 10,607.72 10,600.00 10,588.00 10,607.72 19.72(注1) 2019年4月
连云港港徐圩港区直立式结 连云港港徐圩港区直立式结
24 构东防波堤工程DZL-SG2标 构东防波堤工程DZL-SG2标
段项目 段项目 10,500.00 10,488.08 10,488.08 10,500.00 10,488.08 10,488.08 - 2016年12月
南充港河西作业区化学园区 南充港河西作业区化学园区
25
专业码头工程项目 专业码头工程项目 9,800.00 9,789.00 9,789.00 9,800.00 9,789.00 9,789.00 - 2016年12月
深圳港盐田港区西作业区集 深圳港盐田港区西作业区集
26 装箱码头工程#5、#6泊位码 装箱码头工程#5、#6泊位码
头护岸及道路堆场项目 头护岸及道路堆场项目 8,900.00 8,889.94 8,889.94 8,900.00 8,889.94 8,889.94 - 2017年5月
湖南省桑植至张家界高速公 湖南省桑植至张家界高速公
27 路项目土建工程第 3标段项 路项目土建工程第 3标段项 预计
目 目 8,600.00 8,590.00 8,590.00 8,600.00 8,590.00 8,590.00 - 2018年12月
贵州省道真至新寨高速公路 贵州省道真至新寨高速公路
28
和溪至流河渡段TJ10标项目 和溪至流河渡段TJ10标项目 6,300.00 6,292.94 6,292.94 6,300.00 6,292.94 6,292.94 - 2016年1月
29
北京金辉大厦项目 北京金辉大厦项目 4,800.00 4,794.62 4,794.62 4,800.00 4,794.62 4,794.62 - 2016年12月
30
补充一般流动资金 补充一般流动资金 362,500.00 359,342.00 359,342.00 362,500.00 359,342.00 359,342.00 -
合计 1,450,000.00 1,445,778.00 1,408,163.26 1,450,000.00 1,445,778.00 1,408,163.26 (37,614.74)
注1：实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为前次募集资金专户产生的利息。
注2：于2018年6月30日，该项目已经达到预定可使用状态，因业主方取消部分绿化和环保工程量，产生节余资金。
注3：于2018年6月30日，该项目已经达到预定可使用状态，剩余募集资金拟按照付款安排，用于该项目建筑安装工程、设备购置等尚未支付的后续款项。
24
2018 年第一次临时股东大会
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一非公开发行优先股
单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益(注1)
截止日投资
截止日累计 是否达到
项目累计产 承诺效益 2018 年 6 月
实现效益 预计效益
序号 项目名称 能利用率 2015年 2016年 2017 年 30 日止六个
月期间
1 河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目 不适用 未承诺 - - 10,995.22 2,250.81 13,246.03 不适用
2 河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目 不适用 未承诺 - - 122.06 - 122.06 不适用
3 海南省海口港马村港区扩建二期工程项目 不适用 未承诺 - 1,200.55 92.54 - 1,293.09 不适用
4 海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目 不适用 未承诺 - 2,635.10 2,470.94 - 5,106.04 不适用
5 318国道湖州南浔至吴兴段改建项目 不适用 未承诺 5,777.22 3,048.87 3,249.47 999.60 13,075.16 不适用
6 270省道邳州北段项目 不适用 未承诺 - 3,027.51 3,014.17 900.94 6,942.62 不适用
(1,273.43)
7 吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目 不适用 不适用 366,981.00 194,374.80 4,068.37 (注 3) 564,150.74 不适用
8 国道310线循化至隆务峡段公路工程项目 不适用 不适用 118,521.60 114,062.15 114,156.49 15,451.19 362,191.43 不适用
9 新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目 不适用 不适用 2,462.53 149,828.59 16,903.67 - 169,194.79 不适用
10 新建连云港至盐城铁路站前工程LYZQ-IV标段项目 不适用 不适用 3,353.57 16,215.25 12,216.63 4,741.53 36,526.98 不适用
11 新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程HSHZQ-8标段项目 不适用 不适用 48,524.00 97,547.08 35,240.19 9,086.07 190,397.34 不适用
新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程JSJJSG-6标段项
12 目 不适用 不适用 27,584.30 69,869.52 24,206.54 1,993.16 123,653.52 不适用
13 成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程MPZQ-2标段项目 不适用 不适用 63,540.90 44,189.03 29,372.06 9,769.90 146,871.89 不适用
25
2018 年第一次临时股东大会
14 广东省虎门二桥项目S3标段项目 不适用 不适用 962.04 31,257.35 42,006.59 26,251.00 100,476.98 不适用
15 大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目 不适用 不适用 23,793.60 5,575.63 19,994.21 928.34 50,291.78 不适用
16 宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目 不适用 不适用 1,479.83 30,163.45 4,889.60 101.31 36,634.19 不适用
17 珠海港高栏港区集装箱码头二期工程(#2-#7泊位)项目 不适用 不适用 1,119.42 31,258.44 4,603.48 11,307.57 48,288.91 不适用
18 广西省梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-8标段项目 不适用 不适用 22,576.29 45,571.56 9,229.68 485.12 77,862.65 不适用
新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台險道及阳西至马踏段区间
19 站前工程JMZQ-1标段项目 不适用 不适用 291.78 17,254.89 20,321.18 3,085.47 40,953.32 不适用
2,612.65
20 广西省梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-5标段项目 不适用 不适用 19,995.00 36,514.77 10,217.44 (注 3) 69,339.86 不适用
21 湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目 不适用 不适用 24,277.00 14,488.15 10,869.59 3,297.67 52,932.41 不适用
22 新建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目 不适用 不适用 35,936.00 6,989.64 552.74 - 43,478.38 不适用
23 广东省虎门二桥S2标段项 不适用 不适用 22,398.00 10,315.52 8,729.51 3,606.04 45,049.07 不适用
2,180.00
24 连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程DZL-SG2标段项目 不适用 不适用 34,024.75 2,473.05 - (注 3) 38,677.80 不适用
25 南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目 不适用 不适用 1,627.75 - - - 1,627.75 不适用
深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6泊位码头护岸及 (533.22)
26 道路堆场项目 不适用 不适用 502.42 4,805.01 8,188.39 (注 3) 12,962.60 不适用
27 湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第3标段项目 不适用 不适用 17,848.00 15,661.09 21,108.89 2,857.39 57,475.37 不适用
28 贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段TJ10标项目 不适用 不适用 27,627.20 3,320.48 320.41 - 31,268.09 不适用
29 北京金辉大厦项目 不适用 不适用 14,956.01 9,816.47 - - 24,772.48 不适用
30 补充一般流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注2
合计 886,160.21 961,463.95 417,140.06 100,099.11 2,364,863.33
26
2018 年第一次临时股东大会
注1：非公开发行优先股募投项目中，项目1至项目6为BT(“建设-移交”)项目，最近三年实际效益金额为投资利息收入。项目7至项目29为建造合同项目，最近三年实际效益为项
目建造收入。
注2：非公开发行优先股募集资金投资项目中补充一般流动资金无法单独核算效益，取得募集资金有助于优化本公司的财务结构，提升本公司风险承受能力，也有助于支持本公司
业务持续增长，巩固市场地位。
注3：该些项目于2017年12月31日及之前已经达到预定可使用状态，因业主最终验收确认导致截至2018年6月30日止六个月期间调整效益。
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2018 年第一次临时股东大会
附表3：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表
单位：人民币万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 置换金额
(一) 基础设施投资项目
1 河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目 90,600.00 90,600.00
2 河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目 70,000.00 70,000.00
3 海南省海口港马村港区扩建二期工程项目 13,184.10 13,184.10
4 海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目 42,304.90 42,304.90
5 318 国道湖州南浔至吴兴段改建项目 54,800.70 54,800.70
6 270 省道邳州北段项目 18,377.00 18,377.00
(二) 补充重大工程承包项目营运资金
1 吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段 HD01 合同段项目 152,000.00 152,000.00
2 国道 310 线循化至隆务峡段公路工程项目 24,100.00 24,100.00
3 新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程 CGZQSG-4 标段项目 43,500.00 43,500.00
4 新建连云港至盐城铁路站前工程 LYZQ-IV 标段项目 29,294.10 29,294.10
5 新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程 HSHZQ-8 标项目 29,100.00 29,100.00
6 新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程 JSJJSG-6 标段项目 25,138.20 25,138.20
7 成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程 MPZQ-2 标段项目 28,100.00 28,100.00
8 广东省虎门二桥项目 S3 标段项目 23,477.10 23,477.10
9 大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目 17,190.00 17,190.00
10 宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目 24,700.00 24,700.00
11 珠海港高栏港区集装箱码头二期工程(#2-#7 泊位)项目 16,700.00 16,700.00
12 广西省梧州至柳州高速公路土建工程 N2A01-8 标段项目 12,893.90 12,893.90
新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台隧道及阳西至马踏段区间站前工程
13 13,400.00 13,400.00
JMZQ-1 标段项目
14 广西省梧州至柳州高速公路土建工程 NgAoi-5 标段项目 12,747.90 12,747.90
15 湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥 A2 标段项目 12,900.00 12,900.00
16 新建额济纳至哈密铁路 EHSG-3 标段项目 11,700.00 11,700.00
17 广东省虎门二桥 S2 标段项目 8,058.50 8,058.50
18 连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程 DZL-SG2 标段项目 10,500.00 10,500.00
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19 南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目 9,800.00 9,800.00
深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6 泊位码头护岸及道路堆场项
20 8,900.00 8,900.00
目
21 湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第 3 标段项目 8,600.00 8,600.00
22 贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段 TJ10 标项目 6,300.00 6,300.00
23 北京金辉大廈项目 4,800.00 4,800.00
(三) 补充一般流动资金
合计 823,166.40 823,166.40
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2018 年第一次临时股东大会
议案十
关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A 股可转
换公司债券优先配售的议案
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行的A股可转换公司债券给予公司原A
股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东
大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，
并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。原A股股东
优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）作为公司
的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排
享有优先配售权，有权参与认购本次公开发行的A股可转换
公司债券。
中交集团为公司的控股股东，根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》的相关规定，中交集团有权参与认购
本次发行可转换公司债券的行为构成关联/关连交易。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关
规定，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由
公司独立股东进行批准。该议案所涉事项已于2017年11月22
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2018 年第一次临时股东大会
日召开的2017年第二次临时股东大会经独立股东审议通过。
根据香港监管机构的要求，该议案自通过之日起即将满一年，
需要进行延期，故建议延长该议案有效期7个月，自本次特别
股东大会审议通过该议案之日起计。
公司须聘请独立财务顾问，对中交集团有权参与认购本
次发行可转换公司债券发表独立意见，并向独立董事委员会
及独立股东提供意见。此外，公司需就中交集团有权参与认
购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的独
立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述
交易向独立股东提供意见。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，
并同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
由于本次交易涉及关联/连交易，为避免利益冲突，控股
股东中交集团需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案十一
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年11月22日召开的2017年第二次临时股东大
会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议
案》，同意授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规
的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，其中通过的
董事会转授权内容为：“同意董事会在获得上述授权的条件
下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予由刘起
涛、陈奋健及傅俊元组成的董事小组行使，且该等转授权自
公司股东大会审议通过之日起生效”。2018年6月20日，公司
2017年度股东周年大会审议通过《关于延长公开发行A股可
转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，
同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董
事会及其获授权人士办理本次发行相关事宜的有效期延长
至该次周年股东大会批准本次延期事项之日起12个月内。
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2018 年第一次临时股东大会
由于陈奋健先生、傅俊元先生近期已经从公司离职，为
此，董事会拟提请股东大会批准将董事会转授权内容调整为：
“同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或总裁和/或财
务总监行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起
生效”。除上述内容外，2017年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办
理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》的其
他内容不变。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通
过，并同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
议案十二
关于增补宋海良先生为公司执行董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会提名委员会审查，公司第四届董事
会第十二次会议审议通过，同意宋海良先生为公司第四届董
事会执行董事候选人，并提请公司 2018 年第一次临时股东
大会审议批准，任期自公司临时股东大会审议通过之日起至
董事会换届之日止。
请各位股东及股东代表审议。
附件：宋海良先生简历
中国交通建设股份有限公司
二○一八年十一月二十日
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2018 年第一次临时股东大会
附件：
宋海良简历
宋海良先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，
现任中国交通建设股份有限公司（中国交建）总裁，同时担
任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
宋先生于 1987 年加入中国交建，拥有丰富的经营管理经验，
历任中交水运规划设计院有限公司董事长兼总经理、上海振
华重工（集团）股份有限公司董事长、中国交建装备制造海
洋重工事业部总经理、总裁助理、副总裁。宋先生毕业于武
汉水运工程学院港口机械设计制造专业，后获得清华大学项
目管理硕士学位及天津大学工程管理博士学位，是教授级高
级工程师。宋先生自 2018 年 10 月起担任中国交建总裁。
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