证券代码：601800          证券简称：中国交建       公告编号：临 2018-082



                   中国交通建设股份有限公司
                     对外投资的关联交易公告

    中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

    本次关联交易的预计金额为 4.9 亿元人民币（货币单位，下同），未导致

上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资

产重组办法》中规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人的关联交易为 59.85 亿元。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，

涉及需累计计算的金额合计约为 64.75 亿元，扣除按照出资额比例以现金形式出

资的关联交易金额 51.77 亿元之后为 12.98 亿元，未超过公司最近一期经审计净

资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于中咨集团、中交海西参股

中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》，同意公司下属中国公路工程咨询

集团有限公司（简称中咨集团）、中交海西投资有限公司（简称中交海西）拟与

公司关联方中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）合资组建中交智慧运输


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有限公司（简称中交智运）。

    中咨集团与中交海西为本公司下属子公司，中交集团为公司控股股东，根据

《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》的相关规定，上述交易构成关联交易。

       二、关联方介绍

    中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有北京市工商行政管

理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933809D），其基本

情况如下：

    (一)    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    (二)    注册资本：585,542 万元

    (三)    法定代表人：刘起涛

    (四)    注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号

    (五)    经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包

建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；

船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设

项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理

以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁

路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业

务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    (六)    财务情况：截止 2017 年 12 月 31 日，中交集团经审计总资产为 11,929.82

亿元，负债合计 9,271.39 亿元，股东权益为 2,658.44 亿元，净利润为 201.24 万

元。


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    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的和交易类型

    交易标的：中交智慧运输有限公司（最终以工商核准的名称为准）

    交易类型：与关联人共同组建

    （二）交易的主要情况

    公司下属的中咨集团、中交海西拟与中交集团共同设立中交智运，注册资本

10 亿元，其中，中交集团持有中交智运 51%股权，中咨集团拟持有中交智运 39%

股权，中交海西拟持有 10%股权。中咨集团和中交海西合计出资 4.9 亿元。

    （三）关联交易价格确定的一般原则

    本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

    四、关联交易的审议程序

    （一）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于中咨集团、中交海

西参股中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董

事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余 6 名非关联董事一致通过了上

述议案。

    （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵

循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，

同意将该项议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

    （三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审

核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东

利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    中交智运系中咨集团、中交海西与中交集团合作成立的公司，计划运用无车

承运的经营理念和管理模式，有效整合既有公路货运市场的信息、运力和货源等

资源，实现“互联网+智慧运输+衍生服务”的融合应用，有利于降低公司物资采


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购的成本，培育新的利润增长点。

       六、独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于中咨集

团、中交海西参股中交智慧运输有限公司所涉关联交易的议案》涉及的关联交易

事项发表独立意见如下：

    （一）述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规

定。

    （二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能

力。

    （三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

       七、上网公告附件

    （一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    （二）《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

    （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

    特此公告。



                                         中国交通建设股份有限公司董事会

                                                  2018 年 11 月 21 日




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