北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
北京市西城区金融大街 5 号新盛大
观韬中茂律师事务所 厦 B 座 18 层
邮编：100032
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Beijing
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字[2018]第 0692 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2018 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及
公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召
开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，召集人
资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表
法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿
意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任
何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本所律师根据《股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开 2018 年度第一次临
时股东大会的议案》，拟定于 2018 年 11 月 20 日召开公司 2018 年第一次临时大
会。
2、 2018 年 9 月 28 日，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限
公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），以
公告形式通知召开本次股东大会。
2018 年 11 月 1 日，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简
称“补充通知”）。
上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方
式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明
了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权
利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期
距本次股东大会的召开日期已满 45 日，补充通知的刊登日期符合相关规定。
3、 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2018 年 11 月 20 日下午 14:00 在北京市西城区德胜门外大街 85 号中国交通建设
大厦召开，召开时间、地点与会议通知相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、 召集人
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本次股东大会由公司董事会召集。
2、 出席会议的股东及股东代表
根据会议通知，截至 2018 年 10 月 19 日下午上海证券交易所收市时，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算结构”）登记在册
的股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、
股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司
在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现
场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共 30 人，代表有表决权股份
11,904,502,871 股，其中，人民币普通股股份 10,619,418,444 股，境外上市外资
股 1,285,084,427 股。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交
易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席本
次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、 出席、列席会议的人员
出席现场会议人员除股东外，包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了会议通知所列议案，本次
股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共
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同计票和监票。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东
以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了
投票表决。
3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，
并当场公布表决结果。
4、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
5、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
(1)审议通过《关于调整公司 2018 年日常性关联（连）交易对于财务公司贷
款上限的议案》
总表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 926,307,588 99.6160 3,570,652 0.3840 0 0.0000
H股 747,655,029 58.1794 536,993,398 41.7866 436,000 0.0340
普通股
1,673,962,617 75.5752 540,564,050 24.4051 436,000 0.0197
合计：
中小股东总表决情况：同意 926,307,588 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.6160%；反对 3,570,652 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.3840%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
(2)审议通过《关于调整公司 2018 年日常性关联（连）交易对于融资租赁交
易上限的议案》
总表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 926,307,588 99.6160 3,570,652 0.3840 0 0.0000
H股 747,655,029 58.1794 536,993,398 41.7866 436,000 0.0340
普通股合
1,673,962,617 75.5752 540,564,050 24.4051 436,000 0.0197
计：
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中小股东总表决情况：同意 926,307,588 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.6160%；反对 3,570,652 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.3840%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
(3)审议通过《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性金融服务关联（连）
交易上限的议案》
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比 例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 926,307,588 99.6160 3,570,652 0.3840 0 0.0000
H股 747,655,029 58.1794 536,993,398 41.7866 436,000 0.0340
普通股
1,673,962,617 75.5752 540,564,050 24.4051 436,000 0.0197
合计：
中小股东总表决情况：同意 926,307,588 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.6160%；反对 3,570,652 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.3840%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
(4)审议通过《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性融资租赁、商业保理
关联（连）交易上限的议案》
总表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 926,307,588 99.6160 3,570,652 0.3840 0 0.0000
H股 747,655,029 58.1794 536,993,398 41.7866 436,000 0.0340
普通股
1,673,962,617 75.5752 540,564,050 24.4051 436,000 0.0197
合计：
中小股东总表决情况：同意 926,307,588 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.6160%；反对 3,570,652 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.3840%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
(5)审议通过《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性购买与销售产品关联
（连）交易上限的议案》
总表决情况：
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股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 929,871,840 99.9993 6,400 0.0007 0 0.0000
H股 1,284,643,427 99.9657 5,000 0.0004 436,000 0.0339
普通股
2,214,515,267 99.9798 11,400 0.0005 436,000 0.0197
合计：
中小股东总表决情况：同意 929,871,840 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
(6)审议通过《关于审议公司 2019 年-2021 年度持续性项目承包服务关联（连）
交易上限的议案》
总表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 929,871,840 99.9993 6,400 0.0007 0 0.0000
H股 1,284,643,427 99.9657 5,000 0.0004 436,000 0.0339
普通股
2,214,515,267 99.9798 11,400 0.0005 436,000 0.0197
合计：
中小股东总表决情况：同意 929,871,840 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
(7)审议通过《关于审议公司 2019 年-2021 年度香港上市规则项下持续性融
资租赁关连交易上限的议案》
总表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 929,871,840 99.9993 6,400 0.0007 0 0.0000
H股 1,284,644,427 99.9658 4,000 0.0003 436,000 0.0339
普通股
2,214,516,267 99.9798 10,400 0.0005 436,000 0.0197
合计：
中小股东总表决情况：同意 929,871,840 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
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(8)审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办
法>的议案》
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比 例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 10,135,565,948 95.4437 6,400 0.0001 483,846,096 4.5562
H股 1,284,648,427 99.9661 1,000 0.0001 435,000 0.0338
普通股
11,420,214,375 95.9319 7,400 0.0001 484,281,096 4.0680
合计：
中小股东总表决情况：同意 446,025,744 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 47.9660%；反对 6,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0007%；弃权 483,846,096 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 52.0333%。
(9)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,135,565,948 95.4437 6,400 0.0001 483,846,096 4.5562
H股 1,284,648,427 99.9661 1,000 0.0001 435,000 0.0338
普通股
11,420,214,375 95.9319 7,400 0.0001 484,281,096 4.0680
合计：
中小股东总表决情况：同意 446,025,744 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 47.9660%；反对 6,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0007%；弃权 483,846,096 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 52.0333%。
(10)审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司
债券优先配售的议案》
总表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 446,025,744 47.9660 6,400 0.0007 483,846,096 52.0333
H股 1,282,296,289 99.7830 2,321,000 0.1806 467,138 0.0364
普通股
1,728,322,033 78.0294 2,327,400 0.1051 484,313,234 21.8655
合计：
中小股东总表决情况：同意 446,025,744 股，占出席会议中小股东所持有效
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表决权股份总数的 47.9660%；反对 6,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0007%；弃权 483,846,096 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 52.0333%。
(11)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次
公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比 例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 10,135,565,948 95.4437 6,400 0.0001 483,846,096 4.5562
H股 1,284,616,289 99.9636 1,000 0.0001 467,138 0.0363
普通股 95.9316 7,400 0.0001 484,313,234 4.0683
11,420,182,237
合计：
中小股东总表决情况：同意 446,025,744 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 47.9660%；反对 6,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0007%；弃权 483,846,096 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 52.0333%。
(12)审议通过《关于增补宋海良先生为公司执行董事的议案》
累积投票情况：
得票数占出席会议有效表
议案名称 得票数 是否当选
决权的比例（%）
关于增补宋海良先生为公司
11,195,857,744 94.0473 是
执行董事的议案
6、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。
7、经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集
人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
陈中晔
薄春杰
2018 年 月 日
