证券代码：601800          证券简称：中国交建       公告编号：临 2019-007



                   中国交通建设股份有限公司
                     对外投资的关联交易公告

    中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    本次关联交易的预计金额为合 651.78 万元，未导致上市公司主营业务、

资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定

的重大资产重组。

    过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 102.20 亿元人民币。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，

涉及需累计计算的金额合计约为 102.27 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立

公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 52.27 亿元

之后为 50.00 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易

议案无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中交海西与振华重工共同

参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》，同意公司下属的中交海西投资有

限公司（以下简称中交海西）与公司控股股东下属的上海振华重工（集团）股份


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有限公司（以下简称振华重工）共同以非公开协议增资方式参股投资厦门厦工重

工钢结构有限公司（以下简称厦工钢构公司）。

    中交海西为本公司下属全资子公司，振华重工为公司控股股东中国交通建设

集团有限公司（以下简称中交集团）的下属公司，根据《上海证券交易所股票上

市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交

易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    振华重工系中交集团的下属公司，上海证券交易所上市公司，证券代码

600320，其基本情况如下：

    1、公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）

    2、总股本：人民币 526,835.3501 万元

    3、法定代表人：朱连宇

    4、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号

    5、经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重

型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件;船舶修理;自产起

重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构

工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工。

    6、财务情况：截止 2018 年 9 月 30 日，振华重工未经审计总资产为人民币

6,932,547.78 万元，负债合计 5,240,174.95 万元，股东权益为 1,692,372.83 万元，

净利润为 16,313.38 万元。

    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的和交易类别

    交易标的：厦工钢构 9%股权

    交易类别：与关联人共同投资

    （二）交易标的基本情况


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    厦工钢构公司是厦门厦工重工有限公司（以下简称厦工重工）的全资子公司，

厦工重工为厦门直管国有企业厦门海翼集团有限公司下属，主要从事装备制造、

供应链运营的全资子公司。

    厦工钢构公司的基本情况如下：

    1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    2、总股本：人民币 2,000 万元

    3、法定代表人：范文明

    4、注册地址：厦门市集美区铁山路 585 号(罐式车事业部)

    5、经营范围：钢结构工程制作与安装;金属结构件、门窗制作与安装。

    （三）交易的主要内容

    根据厦门市国资委的批复意见，同意厦工钢构公司以非公开协议增资的方式

引入振华重工、中交海西作为新股东。中交海西计划现金出资 651.78 万元增资

以取得厦工钢构公司 9%的股权，振华重工将取得厦工钢构公司另外 28%股权。

    （四）定价依据

    本次投资以经备案后的厦工钢构公司 2017 年 12 月 31 日为基准日的资产评

估报告确认的净资产值为依据确定，在不低于该评估后的净资产值的基础上，双

方协商确定。

    （五）退出机制

    合作达成后两年内，厦工钢构公司未承接到 5 亿元人民币以上的合同额，

或因国家政策调整及不可抗力（战争、地震等）造成厦工钢构公司不能正常经营

的，以及合作满三年后合资公司累计经营亏损达到增资入股时净资产的 20%以

上的，振华重工、中交海西有权一致要求厦工重工回购其所持股权，回购价格以

提出回购当日各方认可的评估价格为准。

    四、关联交易的审议程序

    （一）公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中交海西与振华重


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工共同参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董

事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余 6 名非关联董事一致通过了上

述议案。

    （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵

循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，

同意将该项议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

    （三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行

了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或

股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

       五、关联交易的目的和对公司的影响

    中交海西和振华重工参与厦工钢构公司，有利于公司在海西区域的经营发

展，通过与当地企业的合作，提升市场份额，有利于公司及全体股东的利益。

       六、独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于中交海西

与振华重工共同参股投资厦工钢构公司所涉关联交易的议案》所涉及的关联交易

事项发表独立意见如下：

    （一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规

定。

    （二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能

力。

    （三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

       七、上网公告附件


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（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。



                                    中国交通建设股份有限公司董事会

                                               2019 年 3 月 16 日




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