证券代码：601800          证券简称：中国交建       公告编号：临 2019-006



                   中国交通建设股份有限公司
            共同合作对外投资的关联交易公告


    中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    本次关联（连）（简称关联）交易的预计金额为合 7,000 万美元（折合人

民币约 4.69 亿元），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，

不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内（不包含本次交易），根据《上海证券交易所上市规则》

及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易

为 102.20 亿元人民币。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，

涉及需累计计算的金额合计约为 106.89 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立

公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 56.89 亿元

之后为 50.00 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易

议案无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国港湾与中交产投共同
                                     1
投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》，同意公司下属

的中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）与中交产业投资控股有限公

司（以下简称中交产投）共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目。

    中国港湾为本公司下属全资子公司，中交产投为公司控股股东中国交通建设

集团有限公司（以下简称中交集团）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票

上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述

交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    中交产投系为中交集团的全资子公司，现持有广州市南沙区市场和质量监督

管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59FBAN8P），其

基本情况如下：

    1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    2、注册资本：人民币 60,000 万元

    3、法定代表人：陈重

    4、注册地址：广州市南沙区海滨路 185 号 2208 房

    5、经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经

营项目的除外）；投资管理服务;工程项目管理服务；能源技术研究、技术开发服

务;房地产开发经营；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；商

品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

    6、财务情况：截止 2018 年 9 月 30 日，中交产投未经审计总资产为人民币

103,657.60 万元，负债合计 49,176.72 万元，股东权益为 54,480.88 万元，净利润

为-8,041.78 万元。

    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的和交易类别
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    交易标的：孟加拉吉大港中国经济工业园区项目公司

    交易类别：与关联人共同投资

    （二）交易的主要情况

    中国港湾拟与中交产投共同投资孟加拉大吉港中国经济工业园区项目，出资

1 亿美元共计获得项目公司 70%股权，其中，中国港湾计划现金出资资本金 7,000

万美元，持有项目公司 49%股权，中交产投计划出资 3,000 万美元，持有项目公

司 21%股权。项目公司其余 30%股权由孟加拉经济区管理局以土地使用权出资

取得。

    四、关联交易的审议程序

    （一）公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国港湾与中交产

投共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》，审议上

述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余 6 名非关联

董事一致通过了上述议案。

    （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵

循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，

同意将该项议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

    （三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行

了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或

股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    该项目的实施有助于公司在孟加拉市场业务的可持续耕耘与开拓。有利于公

司及全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国港湾
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与中交产投共同投资孟加拉吉大港中国经济工业园区项目所涉关联交易的议案》

涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

    （一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规

定。

    （二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能

力。

    （三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

       七、上网公告附件

    （一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    （二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

    （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

    特此公告。



                                         中国交通建设股份有限公司董事会

                                                   2019 年 3 月 16 日




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