中国交通建设股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会议事规则

    （经 2006 年 10 月 8 日第一届董事会第二次会议审议通过，2010
年 6 月 1 日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011 年 3 月 9 日
第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012 年 3 月 26 日第二届董
事会第十九次会议第三次修订，2014 年 11 月 24 日第三届董事会第
八次会议第四次修订。2020 年 12 月 30 日第四届董事会第四十三次
会议第五次修改。）

                        第一章     总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员
（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）香港联合证券交易所有限公司（以下简称证券
交易所）《证券上市规则》及其他有关规定，制订本议事规
则。
    第二条 公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称
委员会），对董事会负责。
    第三条 委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的
薪酬政策与方案。
    第四条 本议事规则所称的董事是指本公司董事会全体
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成员，高管人员是指董事会决定聘任的总裁、副总裁、财务
总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

                   第二章   委员会组成

   第五条 委员会由不少于三名董事组成，独立董事占多
数。
   第六条 委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全
体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新
选委员于董事会会议结束后立即就任。
   第七条 委员会设立主席一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主席由董事长提名，并经董事会审议
通过。
   第八条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
   第九条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出
辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予
以关注的事项进行必要说明。
   第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员
会成员在任期内进行调整。
   第十一条 当委员会人数低于本规则规定人数时，则根
据本议事规则有关规定补足委员人数。



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                 第三章   委员会职责

   第十二条 委员会的主要职责是：
   （一） 研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，
进行考核并提出建议；
   （二） 制定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬
待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括因丧
失或者终止职务或者委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬
向董事会提出建议。薪酬委员会应当考虑的因素包括同类公
司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其它
职位的雇用条件及是否按业绩表现确定薪酬等；
   （三） 按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考
核情况，审阅及批准以业绩表现为基础的薪酬；
   （四） 审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付因
与丧失或者终止职务或者委任有关的赔偿，以确保该等赔偿
按有关合约条款制定，符合公平合理的原则，不会对公司造
成过重负担；
   （五） 审阅及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有
关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款
制定，若未能按有关合约条款制定，有关赔偿亦须合理适当；
   （六） 确保任何董事或者其任何联系人(定义见香港联
合证券交易所有限公司《证券上市规则》)不得参与对其自
己薪酬的制定；
   （七） 若根据公司股票上市地监管规则的要求，某一董
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事服务合约须取得股东批准，委员会须向股东建议如何进行
表决；
   （八） 董事会授予的其他职权及承担其它任何经不时
修订的设定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行
使的职权。
    委员会应当在证券交易所网站及公司网站公开其职权
范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。薪酬与考核委
员会应当获供给充足资源以履行其职责。
       第十三条 委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，
须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公
司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否
决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
       第十四条 委员会主席职责：
   （一） 召集、主持委员会会议；
   （二） 督促、检查委员会工作；
   （三） 签署委员会有关文件；
   （四） 向董事会报告委员会工作；
   （五） 董事会要求履行的其他职责。
       第十五条 委员会工作机构负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况：

   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情

况；
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    （三） 提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考

核系统中涉及指标的完成情况；
    （四） 提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力

和创利能力的经营绩效情况；
    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配

方式的有关测算依据。

                 第四章   委员会会议

   第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年要召开一次以上，并于会议召开前七天书面通知全体
成员。
    在以下情况之一时，应当在七日内召开临时会议，并于
会议召开前三天通知全体成员：
    （一） 董事会认为必要时；

    （二） 委员会主席认为必要时；

    （三） 委员会三分之一以上成员提议时。

   第十七条 委员会会议通知及会务工作由董事会办公室
负责安排。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、
议题、通知发出时间等内容。
    第十八条 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以
适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出
席会议、行程安排等）。
   第十九条 委员会会议应当有全体成员出席方可举行。

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    委员会成员应当亲自出席（包括亲身现场出席或者通过
电话会议方式出席）。不能亲自出席会议时，可提交由该成
员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使
有关职权。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、
授权范围、授权权限、授权期限等事项。
   第二十条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出
席会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据
本规则有关规定调整委员会成员。

                 第五章   议事程序

   第二十一条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出
决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第二十二条 委员会定期会议应当以现场会议形式召开，
表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯
会议或者通过书面材料分别审议方式进行。
   第二十三条 委员会委员个人或者其近亲属或者委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应当尽快向委员会披露利
害关系的性质与程度。由员会全体委员过半数（不含有利害
关系委员）决议其是否回避。有利害关系但未向委员会披露
经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影
响表决结果的，所涉议题应当重新表决。若新的表决结果与
原结果不同，应当撤销原决议。原决议已执行的，应当按新

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的表决结果执行。累计两次未披露利害关系的，该委员自动
失去委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本议事规则
规定补足委员人数。
   第二十四条 有利害关系的委员回避后，委员会不足出席
会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议
案内容进行审议。
   第二十五条 委员会会议记录或者决议中应当注明有利
害关系的委员回避表决的情况。
   第二十六条 董事会秘书须列席委员会会议，必要时可以
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
   第二十七条 如有必要，委员会可以聘请独立中介机构为
其决策提供专业意见，并应签订保密协议，所需支付的合理
费用由公司支付。
   第二十八条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应当回避。
   第二十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本办法的规定。
   第三十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录签名；会议记录由公司董事会办公室保存。委员
会会议纪录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合理时间
内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定
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稿作其备查之用。
   第三十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以
书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，
应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。
   第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

              第六章   委员会工作机构

   第三十三条 公司成立委员会工作小组，作为委员会的工
作机构为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相
关工作。
   第三十四条 工作小组的组长由公司分管薪酬管理工作
的高级管理人员担任，成员由董事会办公室、人力资源、财
务资金、运营管理等部门主要负责人组成，董事会办公室为
牵头部门。
   第三十五条 工作小组应当根据职责制定为委员会提供
服务的工作制度和程序,报董事会备案。

                   第七章    附则

   第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
   第三十七条 本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦
同。
   第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
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证券监管机构和证券交易所的规则、和公司章程的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、证券监管机构和证
券交易所的规则、或者经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的
规则、和公司章程的规定执行，并立即修订，由董事会审议
通过。
   第三十九条 本规则解释权归属公司董事会。




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