中国交通建设股份有限公司
             董事会战略与投资委员会议事规则


    （经 2006 年 10 月 8 日第一届董事会第二次会议审议通过，2010 年 6

月 1 日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011 年 3 月 9 日第二届董

事会第十一次会议第二次修订，2012 年 3 月 26 日第二届董事会第十九次

会议第三次修订，2014 年 11 月 24 日第三届董事会第八次会议第四次修

订，2020 年 12 月 30 日第四届董事会第四十三次会议第五次修改。）

                          第一章     总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香
港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《中国交通建设股份
有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制订本
议事规则。
    第二条 公司董事会设立战略与投资委员会（以下简称委员
会），对董事会负责。
    第三条 委员会主要负责对公司发展战略规划和投资决策进
行研究并提出建议。

                      第二章    委员会组成

    第四条 委员会由不少于三名董事组成，委员由董事长提名，


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董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获
得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
   第五条 委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委员
会工作。
   第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
   第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
   第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成
员在任期内进行调整。
   第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议
事规则有关规定补足委员人数。

                     第三章   委员会职责

   第十条 委员会的主要职责是：
   （一） 对公司发展战略和中长期发展规划方案进行研究、
提出建议，并对其实施进行评估、监控；
   （二） 对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合
并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
   （三） 对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让进行研究并提出建议；


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    （四） 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建
议；
    （五） 审核公司年度经营计划和投资计划，并提出建议；
对须经董事会审议的公司重大投融资、资产经营等项目进行研究
并提出建议；
    （六） 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建
议；
    （七） 指导和监督董事会有关决议的执行；
    （八） 制定及审查公司的企业管治政策及常规，并向董事
会提出建议；
    （九） 审查及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业
发展；
    （十） 审查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策
及常规，对公司法治工作发展规划进行研究，提出建议；
    （十一） 制定、审查及监督雇员及董事的操守准则及合规
手册（如有）；
    （十二） 审查公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企
业管治报告》内的披露；
    （十三） 董事会授予的其他职权及承担其它任何经不时修
订的设定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行使的职
权。
    第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。

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    第十二条 委员会主席职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。

                     第四章   委员会会议

    第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年要召开一次以上，并于会议召开前七天书面通知全体成员。
会议由委员会主席主持。
    在以下情况之一时，应当在 7 日内召开临时会议，并于会议
召开前三天通知全体成员：
    （一） 董事会认为必要时；
    （二） 主席认为必要时；
    （三） 委员会三分之一以上成员提议时。
    第十四条 委员会会议通知及会务工作由董事会办公室负责
安排。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题、通
知发出时间等内容。
    第十五条 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当
的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、
行程安排等）。
    第十六条 委员会会议应当有全体成员出席方可举行。


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    委员会成员应当亲自出席（包括亲身现场出席或者通过电话
会议方式出席）。不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的
授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授
权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权
限、授权期限等事项。
   第十七条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席
会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本规则
有关规定调整委员会成员。

                   第五章   议事程序

   第十八条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出决议，
必须经全体委员的过半数通过。
   第十九条 委员会定期会议应当以现场会议形式召开，表决
方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯会议或者
通过书面材料分别审议方式进行。
   第二十条 委员会委员个人或者其近亲属或者委员会委员及
其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应当尽快向委员会披露利害关系的性质与
程度。由委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其
是否回避。有利害关系但未向委员会披露经查证核实的，该委员
的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应
当重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应当撤销原决议。
原决议已执行的，应当按新的表决结果执行。累计两次未披露利


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害关系的，该委员自动失去委员会委员资格，由董事会根据公司
章程及本议事规则规定补足委员人数。
   第二十一条 有利害关系的委员回避后，委员会不足出席会
议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行
审议。
   第二十二条 委员会会议记录或者决议中应当注明有利害
关系的委员回避表决的情况。
   第二十三条 董事会秘书须列席委员会会议，必要时可以邀
请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
   第二十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，并应签订保密协议，所需支付的合理费用由公司
支付。
   第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
   第二十六条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录签名；会议记录由公司董事会办公室保存。委员会会
议纪录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合理时间内先后发
送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其备查之
用。
   第二十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书
面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当
向董事会提交各项不同意见并做出说明。

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   第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                第六章   委员会工作机构

   第二十九条 公司应当成立战略与投资委员会工作小组，作
为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员
会交办的相关工作。
    工作小组负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面
的资料，并向委员会提交正式提案。
   第三十条 工作小组的组长由公司分管战略规划工作的高级
管理人员担任，成员由战略规划、董事会办公室、运营管理、财
务资金以及投资管理等部门主要负责人组成，战略规划部门为牵
头部门。
   第三十一条 工作小组应当根据职责制定为委员会提供服
务的工作制度和程序,报董事会备案。

                     第七章      附则

   第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。
   第三十三条 本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。
   第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证
券监管机构和证券交易所的规则、和公司章程的规定执行；本规
则如与国家日后颁布的法律、法规、证券监管机构和证券交易所
的规则、或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有

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关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则、和公司章程
的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
   第三十五条 本规则解释权归属公司董事会。




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