中国交建：中国交建关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易公告2021-03-31
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-016
中国交通建设股份有限公司
关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 5.7 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入
发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产
重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 120.64 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 126.34 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立
公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 106.12 亿
元之后为 20.22 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交
易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 河北雄安新区中交未来科创城综合开发项目
2 项目公司 指 昆明中交熙盛房地产有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 二航局 指 中交第二航务工程局有限公司，公司的附属公司
5 中交昆建 指 中交昆明建设发展有限公司，公司的附属公司
6 中交地产 指 中交地产股份有限公司，中交集团的附属公司
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7 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
8 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、 关联交易概述
2021 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对
昆明中交熙盛房地产有限公司等比例减资所涉关联（连）交易的议案》，同意二
航局、中交昆建与关联方中交地产按照 30%：8%：62%的持股比例，等比例对项
目公司减资 15 亿元。其中，二航局、中交昆建拟合计减资约 5.7 亿元。
中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联
交易指引》的相关规定，中交地产为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，
涉及关联交易金额约 5.7 亿元。
二、 关联方介绍
中交地产为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所主板上市公司，证券代
码：000736，现持有统一社会信用代码为 915000002028133840 的《营业执照》，
其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司（上市公司）
2. 总股本：69,543 万股
3. 法定代表人：李永前
4. 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
5. 经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，
设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品
(不含国家规定产品)，化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），
汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，
日用百货，纺织品，工艺美术品(不含金银饰品)。中小型水、火力发电成套设备
的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
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6. 财务情况：截至 2020 年 6 月 30 日，经审计的资产总额为 7,373,296 万元，
净资产为 874,458 万元，2020 年 1 月至 6 月实现营业收入 6,002,221 万元，净利
润 40,786 万元。
三、 关联交易的基本情况
(一) 交易标的基本情况
项目公司成立于 2020 年 4 月，系经公司第四届董事会第三十三次会议审议
通过、由公司附属的二航局、中交昆建和关联方中交地产共同设立的项目公司，
其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司
2. 注册资本：208,000 万元
3. 法定代表人：李军
4. 注册地址： 云南省昆明市呈贡区石龙路 438 号 205 室
5. 经营范围：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区
综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物
业资产经营与酒店管理；房地产经纪服务；房地产经营咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6. 财务情况： 截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 369,928 万元，净资产
为 206,476 万元，自成立之日起至 2020 年 12 月 31 日尚未产生营业收入，除税
及特殊项目后净利润-1,524 万元。
7. 股权结构：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 股权比例 出资方式
1 中交地产 12.90 62% 现金
2 二航局 6.24 30% 现金
3 中交昆建 1.66 8% 现金
总计 20.80 100% ——
(二) 交易的主要情况
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项目公司注册资本由 20.8 亿元减少为 5.8 亿元。项目公司根据 30%：8%：
62%的持股比例，等比例分别以现金方式分批次支付二航局 4.5 亿元，支付中交
昆建 1.2 亿元，支付中交地产 9.3 亿元。每批次支付根据股权比例计算，并同步
支付至二航局、中交昆建和中交地产。
减资后项目公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（亿元） 股权比例
1 中交地产 3.60 62%
2 二航局 1.74 30%
3 中交昆建 0.46 8%
总计 5.80 100%
(三) 减资协议的主要内容
项目公司按照上述方案减资，并由项目公司将减资款项支付给各股东。
四、 关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对昆明中交熙盛
房地产有限公司等比例减资所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关
联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过
了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行
了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或
股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
本次项目公司共减资 15 亿元，公司附属公司按照合计 38%的持股比例可回
收 5.7 亿元现金。
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项目公司各股东方按照持股比例等比例减资，该交易遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是不存在损害非关联股东和中小
股东利益的情形。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对昆明
中交熙盛房地产有限公司等比例减资所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交
易事项发表独立意见如下：
(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规
定。
(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能
力。
(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害
公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二) 《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》
(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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