中国交建：中国交建关于中交财务有限公司增加注册资本金的关联（连）交易公告2021-03-31
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-014
中国交通建设股份有限公司
关于中交财务有限公司增加注册资本金的
关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称中国交建、本公司或公司）董事会及全体
董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 33.25 亿元人民币，未达到导致上市公司主营业务、
资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定
的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 120.64 亿元人民币。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 153.89 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立
公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 100.42 亿
元之后为 53.47 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交
易议案无需提交股东大会审议。
本次增资需经北京银保监会审批通过后方可实施。
释义
1 财务公司 指 中交财务有限公司，公司的附属公司
2 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
3 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
4 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
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一、 关联交易概述
2021 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于中
交财务有限公司增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》，同意公司与中交
集团按照现有股权比例共同对财务公司以现金形式增资。财务公司本次注册资本
增加 35 亿元，其中，公司出资 33.25 亿元，中交集团出资 1.75 亿元，增资后持
股比例不变，公司的持股比例为 95%，中交集团持股比例为 5%。
中交集团为公司控股股东，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规
定，中交集团为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额
约 33.25 亿元。
二、 关联方介绍
中交集团为公司的控股股东，现持有统一社会信用代码为
91110000710933809D 的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司
2. 注册资本： 727,402.38297 万元
3. 法定代表人：王彤宙
4. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
5. 经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建
造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船
舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项
目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以
及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、
冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；
房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
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经营活动。）
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中交集团未经审计的总资产 19,863
亿元，净资产 4,977 亿元；2020 年，营业收入 7,250 亿元，净利润 256 亿元。
三、 关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：财务公司
交易类别：以现金方式与关联方共同增资
(二) 财务公司的基本情况
财务公司成立于 2013 年 7 月 1 日，注册地为北京市西城区德胜门外大街 83
号 B 座 16 层 1603-1609，注册资本 35 亿元，是经中国银行业监督管理委员会批
准的非银行金融机构，拥有财务公司金融牌照，主要为公司及下属子企业（简称
成员单位）提供资金结算、存款、贷款、委托贷款、担保、票据承兑与贴现等金
融服务，并从事同业拆借与存放等业务。
财务公司的基本信息如下：
1. 名称：中交财务有限公司
2. 注册地：北京市西城区德胜门外大街 83 号 B 座 16 层 1603-1609
3. 注册资本：350,000 万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交
易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十
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三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方
信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至 2022 年
11 月 25 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司经审计的资产总额 505.50
亿元，净资产 59.58 亿元；2020 年，营业收入 11.57 亿元、净利润 5.90 亿元。
7. 股权结构：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（亿元）
1 中交集团 1.75 5% 现金出资
2 中国交建 33.25 95% 现金出资
合计 35 100% —
(三) 关联交易的主要内容
公司与中交集团按原持股比例 95%：5%，以现金出资方式对财务公司增资
35 亿元，其中，公司认缴新增注册资本 33.25 亿元，中交集团认缴新增注册资本
1.75 亿元，增资完成后财务公司注册资本由 35 亿元变更为 70 亿元。双方认缴的
注册资本以现金进行实缴。
本次增资前后财务公司的注册资本和股权比例情况如下：
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 出资金额 股权比例 出资 出资金额 股权比例 出资
号
（亿元） （%） 方式 （亿元） （%） 方式
1 中交集团 1.75 5% 现金 3.5 5% 现金
2 中国交建 33.25 95% 现金 66.5 95% 现金
合计 35 100% - 70 100% -
（四）增资协议的主要内容
公司与中交集团将按照上述金额和比例对财务公司增资，增资前后各自在财
务公司的股权比例、股东权利和义务不变。
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四、 关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于中交财务有限公
司增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王
彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议
案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进
行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
本次增资有利于提升财务公司向公司提供信贷和金融服务的能力，为公司提
高资金运营效率、节约财务成本、改善资产负债结构等方面发挥积极作用。同时，
增资将有助于改善财务公司资本充足率，增强抵御风险能力，满足金融监管要求，
合规开展经营活动。
六、 独立董事意见
公司独立董事对关联交易事项发表独立意见如下：
(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规
定。
(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能
力。
(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害
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公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二) 《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》
(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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