中国交建：中国交建关于共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP 项目的关联（连）交易公告2021-04-30
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-029
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区
综合开发 PPP 项目的关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额约为 15.65 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大
资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 109.94 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 125.59 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立
公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约 81.51 亿
元之后为 44.08 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交
易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发 PPP 项目
2 项目公司 指 中交（天津）城市开发有限公司（以工商登记为准）
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 中交投资 指 中交投资有限公司，公司的附属公司
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5 四公局 指 中交第四公路工程局有限公司，公司的附属公司
6 公规院 指 中交公路规划设计院有限公司，公司的附属公司
7 一航局 指 中交第一航务工程局有限公司，公司的附属公司
中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中交集团的附属
8 西南院 指
公司
9 海河公司 指 天津市海河建设发展投资有限公司，政府方出资代表
10 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
11 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、 关联交易概述
2021 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中
交投资、一航局、四公局、公规院、西南院联合投资天津海河柳林“设计之都”
核心区综合开发 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意中交投资、四公局、
公规院、一航局与关联方西南院以及海河公司按照 45%：9%：1%：9%：1%：
35%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资 122.29 亿元，项目资本
金 24.46 亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（中交投资、一
航局、四公局、公规院）合计持有项目公司 64%的股权，公司方合计现金出资约
15.65 亿元。
西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交
易指引》的相关规定，西南院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉
及关联交易金额约为 15.65 亿元。
二、 关联方介绍
西南院为中交集团的附属公司, 现持有四川省工商行政管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2. 总股本：20,000 万元
3. 法定代表人：肖玉芳
4. 注册地址：成都市金牛区星辉中路 11 号
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5. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路
路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通
信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工
程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温
工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石
油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工
建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商
品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，西南院经审计的总资产为 218,431
万元，净资产为 101,320 万元，2020 年营业收入为 123,551 万元，净利润为 13,057
万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
本项目位于天津市，处于河东、河西、东丽、津南四区交汇处，东至外环快
速，西至昆仑快速，南至大沽南路，北至津塘路。项目合作区域为海河柳林“设
计之都”核心区 14.5 平方公里范围内的 6.4 平方公里待开发区域。项目总投资
122.29 亿元，项目资本金 24.46 亿元，项目合作期 20 年，其中设计产业配套工
程和绿色生态设施工程子项目的建设期为 3 年，运营期 17 年；新基建智慧城市
工程、市政基础设施工程和公共服务设施工程子项目的建设期为 5 年，运营期 15
年。
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项目公司的组建方案如下：
1. 公司名称：中交（天津）城市开发有限公司（以工商登记为准）
2. 注册地：天津市
3. 注册资本：5 亿元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 股权结构：
序号 股东名称 认缴出资（亿元） 出资比例 出资方式
1 中交投资 2.25 45% 现金出资
2 一航局 0.45 9% 现金出资
3 四公局 0.45 9% 现金出资
4 公规院 0.05 1% 现金出资
5 西南院 0.05 1% 现金出资
6 海河公司 1.75 35% 现金出资
合计 5.00 100% —
（三） 协议的主要内容
项目公司成立后股东各方以货币方式出资，按其在公司的出资比例按期履行
各自出资义务。各方须于项目公司成立后 6 个月内，按其各自于项目公司的持股
比例缴纳注册资本出资金额的 40%，剩余 60%的注册资本出资金额由各方按照
项目建设进度的需求同比例注入。
项目公司由中交投资合并报表。
四、 关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交投资、一航
局、四公局、公规院、西南院共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开
发 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先
生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
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形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进
行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
西南院以联合体成员参股投资，可直接参与本项目勘察设计，便于进一步优
化项目设计，充分发挥集团内各单位协同化优势，有利于推动项目实施，提升项
目质量。
项目紧抓天津市打造“设计之都”发展机遇，承载天津市“设计之都”核心
区定位，将成为天津市未来发展创意设计产业集聚区。西南院具有丰富的风景园
林项目设计经验，先后承担并完成过多个典型项目，其作为市政行业科研设计的
领军企业，可助力高品质打造本项目包内市政精品工程；同时在产业导入过程中
能充分发挥品牌优势和自身在行业内影响力，为导入设计领域的优质企业发挥积
极作用。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交投
资、一航局、四公局、公规院、西南院联合投资天津海河柳林“设计之都”核心
区综合开发 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立
意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》
的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈
利能力。
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（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事
项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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