证券代码：601800           证券简称：中国交建            公告编号：临 2021-037



           中国交通建设股份有限公司
 关于共同投资河北雄安新区 XAQD-0023 地块项目的
             关联（连）交易公告

    中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本

公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次关联交易的金额为约 3.3 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收

入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资

产重组。

     过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 127.99 亿元。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，

涉及需累计计算的金额合计约为 131.29 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立

公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 87.20 亿元

之后为 44.09 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易

议案无需提交股东大会审议。

    释义
1   项目             指   河北雄安新区 XAQD-0023 地块项目

2   项目公司         指   河北雄安中交诚臻置业有限公司

3   中交集团         指   中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东

4   四公局           指   中交第四公路工程局有限公司，公司的附属公司



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5   中交地产          指   中交地产股份有限公司，中交集团的附属公司

6   《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》

7   《关联交易指引》 指    《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》




    一、 关联交易概述

    2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于四

公局与中交地产共同投资河北雄安新区 XAQD-0023 地块项目所涉关联（连）交

易的议案》，同意四公局与中交地产按照 30%：70%的比例，共同以现金出资 11

亿元设立项目公司。其中，四公局拟出资约 3.3 亿元，中交地产拟出资 7.7 亿元。

    中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联

交易指引》的相关规定，中交地产为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，

涉及关联交易金额为约 3.3 亿元。

    二、 关联方介绍

    中交地产为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所主板上市公司，证券代

码：000736，现持有统一社会信用代码为 915000002028133840 的《营业执照》，

其基本情况如下：

    1. 公司类型：股份有限公司（上市公司）

    2. 总股本：69,543 万股

    3. 法定代表人：李永前

    4. 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路 86 号

    5. 经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，

设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品

(不含国家规定产品)，化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），

汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，

日用百货，纺织品，工艺美术品(不含金银饰品)。中小型水、火力发电成套设备

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的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。

         6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中交地产经审计的资产 总额为

99,503,326,150 元，净资产为 12,892,448,834 元，收入 12,299,998,320 元，净利润

347,489,418 元。

         三、 关联交易的基本情况

         （一） 交易标的和交易类别

         交易标的：共同设立项目公司

         交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

         （二） 交易的主要情况

         项目地块位于河北省雄安新区启动区西北部居住片区，距离雄安站约 18 公

里。

         项目公司的组建方案如下：

         1. 公司名称：河北雄安中交诚臻置业有限公司

         2. 注册地：容城县

         3. 注册资本：11 亿元

         4. 企业性质：有限责任公司

         5. 经营范围：城市综合体投资、建设、运营；投资与资产管理；园区管理

服务；房地产开发经营；物业管理服务；房地产租赁经营；市政设施管理；住宅

房屋建筑；市政道路工程建筑；供应链管理服务；众创空间；科技成果转化服务；

以自有资金从事投资活动；餐饮管理服务；货物或技术进出口；国内贸易代理服

务

         6. 股权结构：
 序号           股东名称         出资金额（亿元）   出资比例   出资方式

     1           四公局                3.3            30%      现金出资

     2          中交地产               7.7            70%      现金出资
               合计                    11.0          100%        —



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    （三） 协议的主要内容

    各股东将签署股东协议，约定项目公司成立后股东按照上述金额和比例以现

金完成出资。

    项目公司董事会由 3 名董事组成。四公局及中交地产分别有权提名 1 名及 2

名董事。董事长由中交地产提名的董事担任。

    项目公司由中交地产合并报表。

    四、 关联交易的审议程序

    （一） 公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于四公 局与中交

地产共同投资河北雄安新区 XAQD-0023 地块项目所涉关联（连）交易的议案》，

审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名

非关联董事一致通过了上述议案。

    （二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述 关联交易

遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情

形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十八次会议审议。

    （三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交 易事项进

行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司

或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

    五、 关联交易的目的和对公司的影响

    成立项目公司旨在共同投资位于雄安新区的项目地块。该项目区位优势明显，

规划配套丰富，市场前景巨大，符合国家相关法律法规和产业政策以及本公司投

资业务发展方向和投资区域布局，有利于本集团进一步巩固相关业务优势。与中

交地产合作有利于充分利用资源，实现优势互补，发挥中交全产业链优势，减低

项目风险，有利于实现本公司及其全体股东的整体利益。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于四公局

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与中交地产共同投资河北雄安新区 XAQD-0023 地块项目所涉关联（连）交易的

议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

    （一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表 决，符合

《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》

的规定。

    （二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定 ，方案合

理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈

利能力。

    （三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

    七、 上网公告附件

    （一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    （二） 《独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独 立意见》

    （三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

    特此公告。



                                        中国交通建设股份有限公司董事会

                                                2021 年 5 月 25 日




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