北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
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观韬中茂律师事务所 厦 B 座 18 层
邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司 2020 年度股东周年大会
的法律意见书
观意字[2021]第 0490 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2020 年度股东周年大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效
《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召
开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，召集人
资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表
法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿
意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任
何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
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规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 公司第四届董事会第四十五次次会议审议通过了《关于召开公司 2020 年
股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》，同意公司召开本次股东大
会，并授权董事会秘书派发召开股东周年大会及类别股东大会的通知。
2、 2021 年 5 月 19 日，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限
公司关于召开 2020 年度股东周年大会的通知》（以下简称“会议通知”），拟定于
2021 年 6 月 10 日召开本次股东大会。
上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方
式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明
了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权
利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。
3、 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2021 年 6 月 10 日下午 14:00 在北京市西城区德胜门外大街 85 号中国交通建设
大厦召开，召开时间、地点与会议通知相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
规范性文件的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、 召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、 出席会议的股东及股东代表
根据会议通知，截至 2021 年 6 月 4 日下午上海证券交易所收市时，在中国
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证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册的
股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、
股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司
在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现
场会议及通过网络投票的股东情况如下：
出席会议的股东及股东代理人共 153 人，代表有表决权股份 10,038,834,857
股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0996 % 。 其 中 ， 人 民 币 普 通 股 股 份
9,985,910,388 股，境外上市外资股 52,924,469 股。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交
易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查及确认。参加本次股东大会表决的 H 股股东及委托
代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经 H 股股份过户登记处核实的 H 股
股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本所律师未对 H 股股东资格进行
认定。在参与网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人
员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、 出席、列席会议的人员
出席现场会议人员除股东外，包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了会议通知所列议案，本次
股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共
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同计票和监票。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东
以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了
投票表决。
3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，
并当场公布表决结果。
4、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
5、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
（1） 审议通过《关于审议公司 2020 年度财务决算报表的议案》，总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,616,156 93.9886 4,143,209 0.0415 596,151,023 5.9699
H股 42,512,469 80.3267 0 0.0000 10,412,000 19.6733
普通股
9,428,128,625 93.9166 4,143,209 0.0413 606,563,023 6.0421
合计：
（2） 审议通过《关于审议公司 2020 年度利润分配及股息派发方案的议
案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,401,556 93.9864 4,404,509 0.0441 596,104,323 5.9695
H股 42,512,469 80.3267 0 0.0000 10,412,000 19.6733
普通股
9,427,914,025 93.9144 4,404,509 0.0439 606,516,323 6.0417
合计：
中小股东总表决情况：同意 10,784,952 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.7643 %；反对 4,404,509 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.7205 %；弃权 596,104,323 股，占席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 97.5152 %。
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（3） 审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,548,856 93.9879 3,983,709 0.0399 596,377,823 5.9722
H股 42,512,469 80.3267 0 0.0000 10,412,000 19.6733
普通股
9,428,061,325 93.9159 3,983,709 0.0397 606,789,823 6.0444
合计：
（4） 审议通过《关于审议<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》，总
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,480,756 93.9872 4,319,809 0.0433 596,109,823 5.9695
H股 42,512,469 80.3267 0 0.0000 10,412,000 19.6733
普通股
9,427,993,225 93.9152 4,319,809 0.0430 606,521,823 6.0418
合计：
（5） 审议通过《关于审议<公司 2020 年度独立董事述职报告>的议案》，
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,465,756 93.9871 4,319,809 0.0433 596,124,823 5.9696
H股 42,512,469 80.3267 0 0.0000 10,412,000 19.6733
普通股
9,427,978,225 93.9151 4,319,809 0.0430 606,536,823 6.0419
合计：
（6） 审议通过《关于审议<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》，总
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,452,156 93.9869 4,346,009 0.0435 596,112,223 5.9696
H股 42,512,469 80.3267 0 0.0000 10,412,000 19.6733
普通股
9,427,964,625 93.9149 4,346,009 0.0433 606,524,223 6.0418
合计：
（7） 审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》，总表决情
况：
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同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,384,557,856 93.9780 5,283,109 0.0529 596,069,423 5.9691
H股 158,000 0.2985 42,354,469 80.0281 10,412,000 19.6734
普通股
9,384,715,856 93.4841 47,637,578 0.4745 606,481,423 6.0414
合计：
中小股东总表决情况：同意 9,941,252 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.6263 %；反对 5,283,109 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.8643 %；弃权 596,069,423 股，占席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 97.5094 %。
（8） 审议通过《关于调整 2021 年度日常性关联（连）交易—提供建造服
务交易上限的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 607,006,075 99.2986 4,222,309 0.6907 65,400 0.0107
H股 42,461,469 80.2303 0 0.0000 10,463,000 19.7697
普通股
649,467,544 97.7792 4,222,309 0.6357 10,528,400 1.5851
合计：
关联股东中国交通建设集团有限公司回避了表决。
中小股东总表决情况：同意 607,006,075 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.2986 %；反对 4,222,309 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.6907 %；弃权 65,400 股，占席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0107 %。
（9） 审议通过《关于审议公司 2021 年度对外担保额度的议案》，总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,384,666,356 93.9791 5,043,109 0.0505 596,200,923 5.9704
H股 184,000 0.3477 35,870,750 67.7773 16,869,719 31.8750
普通股
9,384,850,356 93.4855 40,913,859 0.4076 613,070,642 6.1069
合计：
中小股东总表决情况：同意 10,049,752 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.6440 %；反对 5,043,109 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.8250 %；弃权 596,200,923 股，占席会议中小股东所持有效表
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决权股份总数的 97.5310 %。
（10） 审议通过《关于公司开展不超过等值于 600 亿元资产证券化业务的
议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,643,756 93.9889 4,125,809 0.0413 596,140,823 5.9698
H股 42,401,469 80.1169 60,000 0.1134 10,463,000 19.7697
普通股
9,428,045,225 93.9157 4,185,809 0.0417 606,603,823 6.0426
合计：
中小股东总表决情况：同意 11,027,152 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.8039 %；反对 4,125,809 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.6749 %；弃权 596,140,823 股，占席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 97.5212 %。
（11） 审议通过《关于公司发行不超过等值于 200 亿元人民币债券的议案》，
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,540,956 93.9878 4,222,609 0.0423 596,146,823 5.9699
H股 42,401,469 80.1169 60,000 0.1134 10,463,000 19.7697
普通股
9,427,942,425 93.9147 4,282,609 0.0427 606,609,823 6.0426
合计：
中小股东总表决情况：同意 10,924,352 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.7871%；反对 4,222,609 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.6908 %；弃权 596,146,823 股，占席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 97.5221 %。
（12） 审议通过《关于修订公司章程的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,385,595,456 93.9884 3,844,109 0.0385 596,470,823 5.9731
H股 6,591,719 12.4550 35,870,750 67.7773 10,462,000 19.7677
普通股
9,392,187,175 93.5585 39,714,859 0.3956 606,932,823 6.0459
合计：
中小股东总表决情况：同意 10,978,852 股，占出席会议中小股东所持有效表
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
决权股份总数的 1.7960 %；反对 3,844,109 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.6288 %；弃权 596,470,823 股，占席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 97.5752 %。
（13） 审议通过《关于选举董事的议案》
本议案为累计投票表决议案，表决情况如下：
得票数占出席会议有
议案
拟选举的董事 得票数 效表决权的比例 是否当选
序号
（%）
13-1 王海怀 9,424,059,820 93.8760 是
中小股东总表决情况：同意 9,029,747 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.4772 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
得票数占出席会议有
议案
拟选举的董事 得票数 效表决权的比例 是否当选
序号
（%）
13-2 刘翔 9,424,311,460 93.8785 是
中小股东总表决情况：同意 9,281,387 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.4820 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%
（14） 审议通过《关于选举监事的议案》
本议案为累计投票表决议案，表决情况如下：
得票数占出席会议有
议案
拟选举的监事 得票数 效表决权的比例 是否当选
序号
（%）
14-1 赵喜安 9,419,730,556 93.8329 是
中小股东总表决情况：同意 9,059,202 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 1.4820 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
6、本次股东大会当场宣布了现场表决结果，出席本次股东大会现场会议的
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
7、经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规范性文件的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有
效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
