证券代码：601800           证券简称：中国交建          公告编号：临 2021-050



             中国交通建设股份有限公司
    关于共同投资天津市红桥区报春里津红双（挂）
      2021-017 号地块项目的关联（连）交易公告

    中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本

公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次关联交易的金额为 10.80 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收

入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资

产重组。

     过去 12 个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的

本公司与同一关联人进行的关联交易约为 116.30 亿元。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，

涉及需累计计算的金额合计约为 127.10 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立

公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 83.31 亿元

之后为 43.79 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易

议案无需提交股东大会审议。

    释义
1   项目             指   天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017 号地块项目
2   项目公司         指   中交红桥（天津）房地产开发有限公司
3   中交集团         指   中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4   三公局           指   中交第三公路工程局有限公司，公司的附属公司


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5   华通置业          指   华通置业有限公司，中交集团的附属公司
                           天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙），华通置业的
6   中红众城咨询      指
                           跟投企业
7   《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
8   《关联交易指引》 指    《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

    一、 关联交易概述

    2021 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于三公

局参股投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017 号地块项目所涉关联（连）

交易的议案》，同意三公局与关联方华通置业及中红众城咨询按照 30%：69.95%：

0.05%的比例，共同以现金出资约 36 亿元设立项目公司，各股东同股同权。其中，

三公局拟出资 10.80 亿元，持有项目公司 30%的股权。

    华通置业为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联

交易指引》的相关规定，华通置业为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，

涉及关联交易金额为 10.80 亿元。

    二、 关联方介绍

    华通置业为中交集团附属公司，中交集团通过其附属上市公司中交地产股份

有限公司持有华通置业 100%的股权。华通置业现持有统一社会信用代码为

911100001011575094 的《营业执照》，其基本情况如下：

    1. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

    2. 总股本：36,667 万元

    3. 法定代表人：宗鸣

    4. 注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号二层 208

    5. 经营范围： 房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动车停车场配

套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与

销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询（中介除外）。（市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

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营活动。）

      6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，华通置业经审计的总资产为 539,343

万元，净资产为 53,448 万元，2020 年的营业收入为 6,787 万元，净利润为 18,043

万元。

      三、 关联交易的基本情况

      （一） 交易标的和交易类别

      交易标的：共同设立项目公司

      交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

      （二） 交易的主要情况

      项目位于天津市红桥区，占地面积为 10.19 万㎡，由华通置业操盘。项目公

司的组建方案如下：

      1. 公司名称：中交红桥（天津）房地产开发有限公司

      2. 注册地：天津市红桥区

      3. 注册资本：36 亿元

      4. 企业性质：有限责任公司

      5. 经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业管理；住房租赁；

工程管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

      6. 股权结构：
 序号          股东名称         出资金额（亿元）   出资比例      出资方式
  1            三公局                 10.800         30%         现金出资
  2            华通置业               25.182        69.95%       现金出资
  3          中红众城咨询             0.018         0.05%        现金出资
             合计                     36.000        100%            —



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    （三） 协议的主要内容

    股东各方以现金完成出资。项目公司成立前为参拍本项目各股东方所缴纳的

土地竞买保证金共计 7 亿元，在项目公司成立后转为公司注册资本金出资，不计

息。项目公司成立后，剩余资本金共计 29 亿元按协议约定分期出资，计划于 2021

年 12 月 31 日前全部实缴到位。

    项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股

东按照出资比例行使表决权。

    项目公司董事会由 3 人组成，由华通置业提名 2 人、三公局提名 1 人。董事

会设董事长 1 名，由华通置业有限公司在其推荐的董事中指定。

    项目公司由华通置业并表。

    四、 关联交易的审议程序

    （一） 公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于三公局参股投资

天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017 号地块项目所涉关联（连）交易的议

案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋

先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。

    （二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易

遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情

形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

    （三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进

行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司

或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

    五、 关联交易的目的和对公司的影响

    成立项目公司旨在共同投资位于天津市红桥区的项目地块。该项目区位优势

明显，各项配套成熟，属于房地产开发热点板块。该项目符合本公司的经营策略，


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有利于进一步发展“大城市”业务，亦有利于公司进一步拓宽天津市场、调整产

业结构以及增强品牌影响力等。与华通置业合作有利于充分利用资源，实现优势

互补，减低项目风险，有利于实现本公司及其全体股东的整体利益。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事对公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于三公局参

股投资天津市红桥区报春里津红双（挂）2021-017 号地块项目所涉关联（连）交

易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

    （一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合

《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》

的规定。

    （二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合

理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈

利能力。

    （三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损

害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

    七、 上网公告附件

    （一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

    （二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

    （三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

    特此公告。



                                        中国交通建设股份有限公司董事会

                                                 2021 年 6 月 29 日




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