中国交建：北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设集团有限公司增持中国交通建设股份有限公司H股股份的专项核查意见2022-09-16
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设集团有限公司增持
中国交通建设股份有限公司
H 股股份的专项核查意见
观意字（2022）第 006009 号
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
http://www.guantao.com
专项核查意见
目 录
一、 增持人的主体资格 4
1.1 增持人的基本情况 4
1.2 增持人的资格 4
二、 本次增持情况 5
2.1 本次增持前增持人的持股情况 5
2.2 本次增持的实施情况 5
2.3 本次增持后增持人的持股情况 5
三、 本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 6
四、 本次增持的信息披露 6
五、 结论意见 6
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专项核查意见
北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设集团有限公司
增持中国交通建设股份有限公司 H 股股份的
专项核查意见
观意字（2022）第 006009 号
致：中国交通建设集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受中国交通建设集团有限
公司（以下简称“中交集团”或“增持人”）委托作为其特聘法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定就中交集团增持中国交通建设股份
有限公司（以下简称“公司”“中国交建”）H 股股份有关事宜（以下简称“本
次增持”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、增持人和/或公司已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资
料、文件和信息是完整、真实和有效的，有关资料、文件上的签字和/或印章均
是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致，且一切足以影响本专项核查意见
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所同意增持人/公司将本专项核查意见作为本次增持的必备文件进行公
告；本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用
于任何其他用途。
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专项核查意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对增
持人和/或公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具专项
核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
1.1 增持人的基本情况
名称 中国交通建设集团有限公司
统一社会信用
91110000710933809D
代码
住所 北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人 王彤宙
注册资本/实收
7,274,023,829.70 元
资本
企业类型 有限责任公司
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、
施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口
配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目
的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监
理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用
经营范围
建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总
承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的
投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.2 增持人的资格
根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之
日，增持人不存在《管理办法》第 6 条规定的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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专项核查意见
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第 146 条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《管理办法》第 6 条规定的禁止情形，
具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持情况
2.1本次增持前增持人的持股情况
本次增持实施前，中交集团持有公司股份 9,374,616,604 股（其中：A 股
9,374,616,604 股，H 股 0 股），约占公司总股本的 57.99%。
2.2本次增持的实施情况
2021 年 9 月 16 日，中国交建发布《中国交建关于控股股东增持公司 H 股股
份的公告》，中交集团拟自 2021 年 9 月 15 日起的 12 个月内增持公司无限售流
通股 H 股，累计增持股份比例不超过公司发行总股本的 2%。
自 2021 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 14 日，中交集团已累计增持公司
264,466,000 股 H 股股份，累计增持比例为公司已发行总股份的 1.64%。
2.3 本次增持后增持人的持股情况
根据公司公告并经本所律师核查，本次增持完成后，中交集团持有公司股份
9,639,082,604 股（其中：A 股 9,374,616,604 股，H 股 264,466,000 股），约占公
司总股本的 59.63%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《管理办法》 等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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专项核查意见
三、 本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第 63 条第 1 款规定:“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约: ....（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份”。
经核查，本次增持前，中交集团持有公司股份 9,374,616,604 股（其中：A 股
9,374,616,604 股，H 股 0 股），约占公司总股本的 57.99%，超过公司已发行股
份的 30%，且中交集团持有公司已发行股份的 30%之事实已超过 1 年。中交集
团在本次增持期间累计增持公司 264,466,000 股 H 股股份，累计增持比例占公司
已发行总股份的 1.64%，未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第 63 条规定的免于发出
要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，2021 年 9 月 16 日、2022 年 3 月 17 日、2022 年 6 月 14
日，公司已在指定信息披露媒体发布《中国交建关于控股股东增持公司 H 股股
份的公告》《中国交建关于控股股东增持公司 H 股股份进展的自愿性公告》《中
国交建关于控股股东增持公司 H 股股份达到 1%的提示性公告》，就增持主体、
后续增持计划、增持目的、增持股份种类、增持资金安排、增持数量、增持计划
实施期限、增持进展及相关承诺等事项进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的相关信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、增持人本次增持符合《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和
规范性文件的规定；
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专项核查意见
3、公司已经履行了现阶段所需的信息披露义务；
4、本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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