安徽新华传媒股份有限公司
               2019 年度独立董事述职报告

    我们作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立

董事工作细则》等有关规定，在2019年任职期间，认真负责地行使公

司赋予的权利并履行义务，全面掌握公司的发展状况，积极出席公司

2019年召开的董事会、专门委员会会议及股东大会，并以严谨的态度

对董事会审议的各项事项发表了独立意见，忠实地履行独立董事应尽

的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东特别是中

小股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：

   一、独立董事的基本情况

    梁能先生：历任美国洛约乐大学助教授、副教授，北京大学国家

研发院教授，中欧国际工商学院管理学教授、副教务长、案例研究中

心主任，上海浦东新区第三、第四届政协常委，中国管理研究国际协

会（IACMR）副会长、会长。现任中欧国际工商学院荣誉退休返聘教

授，中国管理研究国际协会（IACMR）执行委员会委员，本公司第三

届董事会独立董事。

    强钧先生：历任最高人民法院经济审判庭（现民二庭）书记员、

助理审判员、琼北中院经济庭院副庭长、海南高院经济副庭长、最高

法院经济庭助审员。筹备第三次全国经济审判工作会议。现任北京市

众明律师事务所合伙人，本公司第三届董事会独立董事。
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         马靖昊先生：历任财政部会计司主任科员、中国华融资产管理公

  司财务部高级副经理、中央金融工作委员会中国银行监事会副处长、

  北京中财金源企业咨询事务所经理，畅捷通信息技术股份有限公司首

  席会计专家。现任新理财杂志社社长兼总编辑，本公司第三届董事会

  独立董事。

         公司各独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公

  司及公司主要股东之间不存在任何妨碍我们进行独立、客观判断的关

  系，不存在任何影响独立性的情况。

          二、独立董事年度履职情况

         （一）出席会议情况

         报告期内，公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会会议及9

  次专门委员会会议。作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的

  职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议

  决策。会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行

  认真审核，依据专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关

  重大事项提出独立意见，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了

  积极作用。 独立董事出席董事会会议情况如下：
          本年应参加   亲自出   委托出       缺席   是否连续两次未   发表独立审核
 姓名
          董事会次数   席次数   席次数       次数     亲自参加会议     意见事项数
 梁能         8          8        0           0           否              10
 强钧         8          7        1           0           否              10

马靖昊        8          8        0           0           否              10

         报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程

  序、回避事宜等均符合相关规定和公司内部控制制度要求，相关决议
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及表决结果均及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。

    报告期内，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃

权的情形。

    （二）在各专业委员会中履职情况

    公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪

酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》等相关规定的要求，并

根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。并且

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董

事担任，其中审计委员会主任委员为专业会计人员。

    2019年度，公司共召开5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、

1次战略发展委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议。我们作为董事

会专门委员会主要成员，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，

对公司发展规划、年度报告及内部控制审计、续聘审计机构、各期财

务报告、董事及高管人员的选聘及薪酬等事项进行了审议，在年报审

计中认真履行审计监督职责，充分发挥独立董事作用，促进董事会科

学决策，帮助公司更好地实现规范运作。

    （三）日常工作及现场考察的情况

    日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微

信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，主动

了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业

知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注

报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信

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息，切实维护公司和全体股东的利益。同时我们也利用参加会议的机

会，对公司物流园项目、城市阅读空间等进行了实地考察。在此过程

中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门

负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报， 并提

出了意见和建议。

    （四）年报期间工作情况

    按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》及《公

司独立董事年报工作制度》等相关规定，独立董事会参与了公司 2018

年度报告编制期间的各个阶段的工作，做好与公司、审计机构的沟通

工作。针对年度财务报告的审计工作，我们与公司财务部门及年审会

计师进行了多次沟通，确定了年报审计计划和审计程序，并重点关注

公司业绩预告情况。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司认真做好相关会议的组织工作，及时传递文件材

料并汇报公司有关经营情况，为独立董事的履职提供了充分的条件，

给予了积极的支持和配合，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市

公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易

决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必

要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方

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面做出判断，并依照相关程序进行审核。

    2019年4月，我们在《公司2019年度日常关联交易预计的议案》

提交公司第三届董事会第三十九次会议审议前，事先对关联交易对

方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会会议上我们

认真审议关联交易内容，并发表同意的独立意见。公司已按照《关联

交易指引》《股票上市规则》等的要求及时在指定媒体及上交所网站

（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照董事会

做出的决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联

方非经营性资金占用的情况。

    （三）会计政策变更情况

    2019年8月28日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通

过了《公司关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议

案》。经核查，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文

件规定进行的，符合法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会

计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未

损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策

程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，全体独董同

意公司本次会计政策变更。

    （四）募集资金使用情况

    2019年4月18日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通

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过了《公司2018度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2019年8

月28日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《公司

2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告期内，

公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资

金，具体的使用情况将予以披露（详见2020年4月18日刊登在上海证

券交易所网站的专项公告）。

    （五）续聘会计师事务所情况

    2019年4月18日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了

《公司关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案》。我们对续聘

事务所的具体情况进行了解，认为华普天健会计师事务所（现更名为

“容诚会计师事务所”）具备丰富的工作经验，熟悉本公司经营业务，

能够满足公司审计工作的要求, 同意续聘其为公司2019年度财务审

计机构和内控审计机构，审计费用分别为170万元和40万元，合计210

万元。

    （六）现金分红情况

    公司于2019年5月23日召开2018年度股东大会审议批准了公司

2018 年 度 利 润 分 配 方 案 ： 按 截 至 2018 年 12 月 31 日 公 司 股 本

1,989,204,737股为基数，每10股派发1.75元现金红利(含税)，共计

分配现金股利为348,110,828.98元，本年度不进行以资本公积金转

增，不派发股票股利，现金红利于2019年6月27日发放。我们对公司

2018年度的利润分配进行审查并发表独立意见，认为该方案符合分配

方案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司经营发展需要、资金需

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求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保证股

东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

    （七）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：临

2019-009）和《2019年第一季度业绩预告》（公告编号：临2019-011），

我们认为公司发布的业绩快报和业绩预告均符合上海证券交易所的

相关规定，业绩预测与公司实际业绩相符，不存在发布更正公告和损

害投资者利益的情形。

    （八）董事、高管人员的提名、聘任及薪酬情况

    2019年1月9日，公司召开第三届董事会第三十七次（临时）会议，

审议通过了《公司关于增补董事的议案》；2019年1月21日，公司召开

第三届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于选举

董事长的议案》及《公司关于聘任总经理的议案》。独立董事认真审

阅了候选人的简历和相关资料，未发现有《公司法》中规定的不适合

担任董事、高级管理人员的情形，候选人的任职资格均符合相关的规

定，独立董事发表了同意的独立意见。

    公司高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬考核委员会根据董事

会制定的《公司高级管理人员绩效考核制度》进行考核并予以兑现，

我们认为公司2019年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬严格

按照考核结果发放，符合《公司章程》和公司有关文件的规定，具体

数额详见公司2019年度报告。

    （九）使用自有资金进行投资理财情况

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       2019年9月19日，公司召开第三届董事会第四十三次（临时）会

议审议通过了《公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议

案》，同意公司继续使用自有资金不超过25亿元购买安全性高、流动

性强的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，额度有效期自

董事会审议通过后一年内有效，并授权公司经营管理层负责具体实

施。

    经过审核，我们认为公司在保障正常资金运营和投资项目需求和

资金安全的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司使用

闲置自有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品，丰富了公司

投资理财的渠道和产品种类。在保障资金流动性的同时，提高了公司

的资金效益，不会对公司日常经营和投资项目造成不利影响，符合公

司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用不超过25亿元的闲置自

有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品（含下属控股子公

司），在此额度内，资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通

过之日起一年内有效。

    （十）公司及股东承诺情况

    在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    报告期内，我们对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司

已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露

事务管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、

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及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解

公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。

    （十二）内部控制执行情况

    报告期内，我们密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严

格依照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证

券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规等相关规范性文

件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和

落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、

关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，

提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设董事会各专门委员会根据公司实际情况，

按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    （十四）其他重要事项

    2019年度，全体独立董事未提议召开临时股东大会及董事会会

议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨

询机构。同时我们还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的

书面确认意见。

    四、总体评价和建议

    2019年度，作为公司的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》、

《公司章程》《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规及制度的

规定，保持自身独立性，充分发挥自身的专业知识和独立作用，忠实、

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勤勉履行职责，维护了公司及全体股东的合法权益。

    2020年，我们将本着勤勉、谨慎、忠实的原则，履行独立董事职

责，不断加强自身专业性水平的提升，加强与公司董事会、监事会、

管理层之间的沟通交流，利用自身的专业知识和经验为公司发展建言

献策，为公司董事会的科学决策提供更多的参考意见，维护公司及全

体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作及健康稳定

发展。



    独立董事：梁能 强钧 马靖昊



                                            2020 年 4 月 18 日




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