皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
安徽新华传媒股份有限公司
601801
2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月二十二日召开
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
目 录
一、会议须知
二、会议议案
议案1：《公司2019年度董事会工作报告》
议案2：《公司2019年度监事会工作报告》
议案3：《公司2019年度利润分配预案》
议案4：《公司2019年度报告全文及摘要》
议案5：《公司2019年度财务决算报告》
议案6：《公司关于续聘会计师事务所的议案》
议案7：《公司2019年度独立董事述职报告》
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会 议 须 知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常
秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司
章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中，应当认真
履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的
正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权
利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权，并对
公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股
东的权益。
三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引，遵守会议
规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请与公司董事会办公室联系并登记，
由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。
每位股东发言原则上第一次不超过 5 分钟，以后发言不超过 3 分钟，
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答
股东问题，发言和回答时间由会议主持人确定。
五、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，
谢绝任何未经公司书面许可对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
六、2020 年 5 月 18 日在上海证券交易所交易结束后，在中国证
券登记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，其持有的每一
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股份均有一票表决权，关联股东需回避表决。本次会议审议议案采
用记名投票表决方式进行。
七、本次会议审议的议案为普通议案，须有出席会议的股东所代
表股份的二分之一以上多数表决通过。
八、大会推选 2 名股东代表、1 名监事及 1 名律师代表参加对审
议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员
由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
九、公司董事会聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见
书。
十、 公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务
等事宜。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案一
安徽新华传媒股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”“公
司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等的规定和要求，
认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司
各项业务发展。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、公司 2019 年度主要经营情况
报告期内，在全体股东的大力支持下，公司董事会勤勉尽责、充
分发挥科学决策和战略管理作用，不断提升公司治理水平，协调推进
各项业务发展。
2019 年度，公司紧紧围绕“新业态、高质量、可持续、防风险”
的经营工作主题，坚持突出主业、突出质量，坚持守正创新，在提升
主业发展能力、优化产业结构、推进数字化转型上迈出坚实步伐。公
司聚焦主业优势，不断提升文化教育业务竞争力；聚焦数字化转型，
加速三大智慧体系发展；聚焦业态创新，探索培育新型文化产业；聚
焦文化活动，持续提升品牌影响力；聚焦内控管理，企业运营能力不
段提升。
报告期内，公司实现营业收入88.33亿元，实现营业利润6.22亿
元，实现利润总额5.98亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 5.57
亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5.51
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亿元，经营活动产生的现金流量净额11.43亿元。
二、董事会 2019 年度日常工作情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会会议及 8 次董事会会议，
编制并披露了 70 条公告。
（一）股东大会召开情况
1．2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过
了《选举张克文先生为公司第三届董事会非独立董事》1 项议案。
2．2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《公
司 2018 年度董事会工作报告》《公司 2018 年度监事会工作报告》《公
司 2018 年度利润分配预案》《公司 2018 年度报告全文及摘要》等 7
项议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执
行并完成股东大会通过的各项决议，并及时根据监管规定履行信息披
露义务。
（二）董事会会议召开情况
1．2019 年 1 月 9 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第三
十七次（临时）会议，审议通过了《公司关于增补董事的议案》及《公
司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》2 项议案。
2．2019 年 1 月 21 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第
三十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于选举董事长的议案》
《公司关于聘任总经理的议案》及《公司关于调整董事会下设战略发
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展委员会主任委员的议案》3 项议案。
3．2019 年 4 月 18 日，公司以现场加通讯的方式召开了第三届
董事会第三十九次会议，审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报
告》 公司 2018 年度总经理工作报告》 公司 2018 年度利润分配预案》
《公司 2018 年度报告全文及摘要》《公司 2018 年度社会责任报告》
等 15 项议案。
4．2019 年 4 月 26 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第
四十次（临时）会议，审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文
及正文》。
5．2019 年 5 月 30 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第
四十一次（临时）会议，审议通过了《公司关于发起设立安徽皖新卓
越文创科教产业基金的议案》。
6．2019 年 8 月 28 日，公司以现场加通讯的方式召开了第三届
董事会第四十二次会议，审议通过了《公司 2019 年半年度报告全文
及摘要》《公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及
《公司关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议案》3
项议案。
7．2019 年 9 月 19 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第
四十三次（临时）会议，审议通过了《公司关于使用闲置自有资金购
买银行理财产品的议案》。
8．2019 年 10 月 29 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第
四十四次（临时）会议，审议通过了《公司 2019 年三季度报告全文
及正文》《关于制订<公司股权投资管理办法>议案》及《关于制订<
公司资金理财管理（暂行）办法>议案》3 项议案。
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公司董事会及全体董事依法依规履行职责，会议的召开及表决均
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）董事履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注
公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各
项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑
公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司
生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规和规章制度的规
定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，对报
告期内历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需独
立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独
立意见。
公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高
了公司决策的科学性和准确性；对公司信息披露情况等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合
法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会四个专门委员会，2019 年度董事会各专门委员会分
别按照职责对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。公司
董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审
核职能，加强与年审注册会计师的沟通，同时对公司内部审计情况进
行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的职
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责积极开展工作，依据绩效考核制度对非独立董事及高级管理人员的
履职情况进行审查并进行绩效考核；提名委员会对拟提名董事、高级
管理人员等人选的任职资格、工作履历等进行审核。公司各专门委员
会对报告期内提交的各项议案均进行了认真审议并发表表决意见。
（五）信息披露工作
2019 年度，公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所
信息披露有关法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的
规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、
准确、完整、及时地发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义
务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
2019 年全年公司共对外披露相关公告 70 项,确保披露信息的及
时、准确、完整和合规。
（六）内部控制体系建设及执行情况
公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，并在运行中不断完
善。公司内部控制体系在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对
公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
2019 年度，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司
关键业务流程、关键控制环节等的内部控制有效性开展了自我评价。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，
不存在重大缺陷，保证了公司经营管理的合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高了公司的经营效率，进一步促进公司
发展战略的实现。
三、2020 年董事会工作规划
2020 年，公司董事会将继续从全体股东权益和公司长远发展出
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发，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，制定公司战略目标及
经营计划，科学决策公司各类重大事项，贯彻执行股东大会的每项决
议，推动公司健康稳定发展，争创良好业绩积极回报广大投资者。
同时董事会将严格按照《证券法》《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
及时、准确编制披露公司定期报告及临时公告，确保公司信息披露的
真实、准确、完整。同时，公司将加强对投资者权益的保护工作，严
格做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记管理工作，不断提高
信息披露质量，进一步提升公司规范治理水平，切实维护全体股东及
公司的利益。
上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。
请审议。
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议案二
安徽新华传媒股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、
法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全
体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出
席了公司的 8 次董事会会议和 2 次股东大会会议，积极有效地开展工
作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进
行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2019 年主要工作情况
及 2020 年工作计划报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议 5 次，出具 2 个决议
和 3 个审核意见，审议通过了 15 项议案，会议的召集、召开程序符
合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体
情况如下：
1.2019 年 4 月 18 日，公司第三届监事会第二十八次会议以现场
方式召开，会议审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》《公司
2018 年度报告全文及摘要》公司 2018 年度社会责任报告》公司 2018
年度财务决算报告》《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》《公司 2018 年度利润分配预案》《公司 2019 年度日常关联交易预
计的议案》《公司 2018 年度内部控制评价报告》及《公司 2018 年度
内部控制审计报告》。
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2.2019 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第二十九次（临时）会
议以现场方式召开，会议审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全
文及正文》。
3.2019 年 8 月 28 日，公司第三届监事会第三十次会议以现场方
式召开，会议审议通过了《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》《公
司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《公司关于
执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议案》。
4.2019 年 9 月 19 日，公司第三届监事会第三十一次（临时）会
议以现场方式召开，会议审议通过了《公司关于使用闲置自有资金购
买银行理财产品的议案》。
5.2019 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第三十二次（临时）
会议以现场方式召开，会议审议通过了《公司 2019 年三季度报告全
文及正文》。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规
定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东
大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情
况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监
督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、公司监事会对有关事项的监督
2019 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法
律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真
履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2019 年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及
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《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公
司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按
照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容
合法有效。
公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法
规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面
落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，
未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、
法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真
的检查，并对子分公司执行财务制度自查自纠情况开展了专项督查，
强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理
规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的
担保事项。
（三）公司的关联交易情况
公司监事会对 2019 年度的关联交易进行了核查。监事会认为：
公司 2019 年度发生的关联交易，是公司正常生产经营所必需，决策
程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的
价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（四）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报
告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理
制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
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各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财
务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行
为。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年度
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放及使用情况进行了核查，
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
（六）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会编制的《2019 年度内部控制评价报告》以及公
司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中
国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部
控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、
完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经
营目标的达成。
董事会编制的《2019 年度内部控制评价报告》真实、全面、客
观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
三、公司监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等
法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行监督
职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。2020
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年监事会计划开展以下工作：
1.定期了解和审阅财务报告，加强与内外部审计机构的联系沟通，
持续开展对公司财务运作情况的监督。督促公司内部控制体系的进一
步完善，确保公司运营的制度化、规范化。认真听取经营管理等各项
工作汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康、有
序、高效运行。
2.按规定组织召开监事会会议，切实维护公司利益和全体股东的
合法权益。积极列席公司董事会并出席股东大会，加强与公司董事会、
管理层的沟通，监督董事会成员和高级管理人员履职尽责，确保公司
各项决策程序和经营活动的合法、合规。
3.强化对风险防范的监督，积极探索卓有成效的风险管理监督方
法，提高风险防控能力，有效防范和化解重大风险隐患。
4.加强对子分公司经营状况的核查，督促子分公司完善和优化管
理制度，规范运营管理。
5.持续推动公司法人治理结构的完善，进一步加强监事会自身建
设，深入学习新《证券法》《公司法》及有关上市公司规范运作的法
律法规，积极参加监管机构及公司组织的培训，进一步提升每位监事
的履职能力和水平，更好地发挥监事会的监督职能，不断开创监督工
作新局面。
上述议案已经公司第三届监事会第三十五次会议审议通过。
请审议。
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议案三
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2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据 《公司章程》
规定，分别提取 10%的法定公积金和任意盈余公积金后，公司 2019
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每 10 股分配现金红利 1.60 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公
司 总 股 本 1,989,204,737 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
318,272,757.92 元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议及第三届监事
会第三十五次会议审议通过。
请审议。
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议案四
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2019 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第四十七次会议及第
三届监事会第三十五次会议审议通过了《公司 2019 年度报告全文及
摘 要 》， 并 于 2020 年 4 月 18 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》上，请股东查阅具体内容。
请审议。
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议案五
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2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2019 年财务决算报告如下：
一、会计报表审计情况
公司 2019 年度财务决算会计报表，经容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)审计验证，出具了会审字[2020]230Z1141 号标准无保留意见
的审计报告。
二、主要会计数据和指标
单位：万元
本期比上年同
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期增减(%)
营业收入 883,268.37 983,195.55 -10.16 870,951.18
归属于上市公司股东的净利润 55,702.74 108,686.40 -48.75 111,667.71
归属于上市公司股东的扣除非
55,051.73 56,953.88 -3.34 58,551.87
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 114,295.74 58,887.82 94.09 14,139.03
本期末比上年
2019 年末 2018 年末 2017 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,034,610.90 1,002,007.30 3.25 931,283.43
总资产 1,407,527.32 1,317,088.03 6.87 1,228,796.43
本期比上年同
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.28 0.55 -49.09 0.56
扣除非经常性损益后的基本每
0.28 0.29 -3.45 0.29
股收益（元／股）
减少 5.69 个百
加权平均净资产收益率（%） 5.50 11.19 12.48
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 0.42 个百
5.44 5.86 6.54
均净资产收益率（%） 分点
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三、2019年经营成果分析
1.主营业务分析
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 883,268.37 983,195.55 -10.16
营业成本 700,985.31 805,728.80 -13.00
销售费用 76,113.13 68,944.88 10.40
管理费用 44,995.47 46,740.12 -3.73
研发费用 784.55 457.54 71.47
财务费用 -14,141.49 -13,275.12 -6.53
经营活动产生的现金流量净额 114,295.74 58,887.82 94.09
投资活动产生的现金流量净额 -458,840.12 147,245.66 -411.62
筹资活动产生的现金流量净额 -34,865.67 -50,291.79 30.67
说明：（1）营业收入、营业成本下降主要系主动调整业务结构，
进一步压缩盈利水平较低的业务所致。
（2）销售费用增长主要系人力成本和运杂费用增加所致。
（3）研发费用增加主要是智慧校园等相关软件研发投入增加所
致。
（4）财务费用下降主要是理财资金调整为银行定期存款导致。
（5）经营活动产生的现金流量增加主要系同比减少采购现金支
出所致。
（6）投资活动产生的现金流量净额减少主要系同比增加理财投
资及处置资产收回现金所致。
（7）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系同比减少分红及
再保理资产资金所致。
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2.主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
营业收入 毛利率(%)
去年 本期 增长率 去年 本期 增长率
发行业务：
教材 140,182.34 142,879.20 1.92% 22.43 23.07 0.64
一般图书及音像制品 290,637.40 292,693.26 0.71% 36.56 37.19 0.63
报告期内主动调整业务结构，低毛利业务受到控制，核心业务盈
利能力在增强。
四、2019年12月31日财务状况分析
（一）报告期内资产负债项目变化情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日余额 2018 年 12 月 31 日余额 增减比例（%）
流动资产： 1,047,810.50 988,692.87 5.98
其中：交易性金融资产 142,649.04 0.00 不适用
应收票据 1,573.64 10,987.82 -85.68
其他应收款 28,596.00 40,987.85 -30.23
一年内到期的非流动资产 1,366.72 0.00 不适用
其他流动资产 18,003.69 73,340.57 -75.45
非流动资产： 359,716.81 328,395.16 9.54
债权投资 301.14 0.00 不适用
可供出售金融资产 0.00 72,571.46 不适用
长期股权投资 147,408.24 110,127.58 33.85
其他权益工具投资 8,672.86 0.00 不适用
其他非流动金融资产 53,082.90 0.00 不适用
递延所得税资产 378.71 195.73 93.48
其他非流动资产 150.00 1,300.00 -88.46
资产合计 1,407,527.32 1,317,088.03 6.87
流动负债： 328,212.93 276,944.93 18.51
其中：应交税费 2,377.72 5,126.21 -53.62
非流动负债 15,287.20 13,035.48 17.27
其中：递延所得税负债 1,804.89 139.15 1,197.03
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
其他非流动负债 1,833.58 1,389.50 31.96
负债合计 343,500.13 289,980.41 18.46
所有者权益： 1,064,027.19 1,027,107.62 3.59
其中：其他综合收益 -5,266.79 3,053.62 -272.48
说明：
（1）交易性金融资产、债权投资、可供出售金融资产、其他权
益工具投资、其他非流动金融资产等科目变动主要系报告期末根据新
金融工具准则将理财资产重分类所致。
（2）应收票据本期期末数较上期期末下降 85.68%，主要系报告
期末以承兑汇票方式结算的货款下降所致。
（3）其他应收款本期期末数较上期期末下降 30.23%，主要系报
告期末将应收利息重分类所致。
（4）一年内到期的非流动资产本期期末数较上期期末增加，主要
系报告期末将于一年内到期的固定收益投资项目增加所致。
（5）其他流动资产本期期末数较上期期末下降 75.45%，主要系
报告期公司理财资产重分类至其他科目所致。
（6）长期股权投资本期期末数较上期期末增长 33.85%，主要系
报告期增加投资及部分投资项目重分类所致。
（7）递延所得税资产本期期末数较上期期末增长 93.48%，主要
系报告期计提的信用减值损失增加所致。
（8）其他非流动资产本期期末数较上期期末下降 88.46%，主要
系报告期末固定收益投资项目将于一年内到期转出所致。
（9）应交税费本期期末数较上期期末下降 53.62%，主要系报告
期子公司本期缴纳上期分红款计提的企业所得税、子公司本期收到大
量进项税票并认证、以及子公司代扣自然人股东个税减少所致。
（10）递延所得税负债本期期末数较上期期末增长 1,197.03%，
主要系报告期重分类至其他非流动金融资产的投资项目公允价值变
化影响所致。
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
（11）其他非流动负债本期期末数较上期期末增长 31.96%，主要
系报告期末归属于合伙企业其他权益持有人的权益增加所致。
（12）其他综合收益本期期末数较上期期末下降 272.48%，主要
系报告期执行新金融工具准则重分类所致。
五、核心能力指标分析
项目 指标 2019 年度 2018 年度 增幅（或增减额）
主营业务毛利率（%） 20.11 17.43 2.68
盈利能力
净资产收益率（%） 5.50 11.19 -5.69
流动比率 3.19 3.57 -0.38
偿债能力 速动比率 2.68 2.87 -0.19
资产负债率（%） 24.49 22.02 2.47
存货周转率（次） 5.19 6.6 -1.41
营运能力
应收账款周转率（次） 7.62 9.68 -2.06
每股净资产（元） 5.20 5.04 3.17
每股数据
每股收益（元） 0.28 0.55 -49.09
上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议及第三届监事
会第三十五次会议审议通过。
请审议。
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
议案六
安徽新华传媒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（由原华普天健会计师事务所更名）在过
去审计工作中表现出的良好专业工作水准，公司拟继续聘任其担任公
司 2020 年度会计报表及内部控制审计机构，现将拟聘任会计师事务
所的具体情况报告如下：
一、机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门
外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，具有特大型国有企
业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之
一，长期从事证券服务业务。
本公司相关审计业务主要由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
安徽分所承办。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于
2008 年 12 月 25 日，注册地址为合肥市寿春路 25 号，执业人员具有
多年从事证券服务业务的经验。
2.人员信息
截至 2019 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有员工 3,051 人。
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
其中，共有合伙人 106 人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师 860
人，较上一年净增 375 人；包括注册会计师在内，总计有 2,853 名从
业人员从事过证券服务业务。
3.业务规模
容诚会计师事务所 2018 年 12 月 31 日净资产为 8,157.19 万元；
2018 年度业务收入共计 69,904.03 万元；2018 年承担 110 家 A 股上
市公司年报审计业务，合计收费 11,245.36 万元；客户主要集中在制
造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气
机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延
加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、
软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为
73.48 亿元。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累
计责任限额 4 亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何
刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
近 3 年，原华普天健会计师事务所收到 1 份行政监管措施（警示
函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施。
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
处理处罚 处理处罚机 处理处罚 处理处罚 处理处罚 所涉 是否仍影响
序号
类型 关 日期 决定文号 决定名称 项目 目前执业
关于对华普天健会计
中国证券监 师事务所（特殊普通 安徽六国化
安徽监管局行政
行政监管措 督管理委员 合伙）及注册会计师 工股份有限
1 2017-10-25 监管措施决定书 否
施 会安徽监管 黄亚琼、胡乃鹏、谢 公司2016年
【2017】28 号
局 中西采取出具警示函 年报审计
措施的决定
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人/拟签字会计师：熊明峰，中国注册会计师，2004 年
开始从事审计业务，曾为淮北矿业控股股份有限公司（股票代码
600985）、安徽口子酒业股份有限公司（股票代码 603589）、无锡智
能自控工程股份有限公司（股票代码 002877）、安徽中环环保科技股
份有限公司（股票代码 300692）、安徽中鼎密封件股份有限公司（股
票代码 000887）等上市公司、IPO 企业、新三板挂牌企业提供财务
报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。兼任安徽省科技厅高
新技术企业评审及项目评审财务评审专家。
拟任质量控制复核人：孙银美，中国注册会计师，2008 年起从
事审计工作，2017 年开始从事项目质量控制复核，拥有多年证券服
务业务工作经验，无兼职。
拟签字会计师：汤小龙，中国注册会计师，2011 年开始从事审
计业务，曾为苏州中科创新型材料股份有限公司（股票代码 002290）、
芜湖长信科技股份有限公司（股票代码 300088）、安徽安凯汽车股份
有限公司（股票代码 000868）、安徽新华传媒股份有限公司（股票代
码 601801）等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证
券服务业务，无兼职。
拟签字会计师：方冰，中国注册会计师，2016 年开始从事审计
25
皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
业务，曾为安徽中鼎密封件股份有限公司（股票代码 000887）、安徽
新华传媒股份有限公司（股票代码 601801）等上市公司提供财务报
表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形，3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措
施和自律监管措施。
三、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司 2019 年度审计费用为 210 万元（含税），其中财务审计服务
报酬为 170 万元（含税），内部控制审计服务报酬为 40 万元（含税）。
根据审计收费定价原则，预计 2020 年度审计收费与 2019 年度不会产
生重大差异。董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年公司
实际业务情况和市场情况等与会计师事务所协商确定 2020 年度审计
费用。
上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议及第三届监事
会第三十五次会议审议通过。
请审议。
26
皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
议案七
安徽新华传媒股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“皖新传媒”“公
司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等有关规定，在2019年任职期间，认真负
责地行使公司赋予的权利并履行义务，全面掌握公司的发展状况，积
极出席公司2019年召开的董事会、专门委员会会议及股东大会，并以
严谨的态度对董事会审议的各项事项发表了独立意见，忠实地履行独
立董事应尽的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股
东特别是中小股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁能先生：历任美国洛约乐大学助教授、副教授，北京大学国家
研发院教授，中欧国际工商学院管理学教授、副教务长、案例研究中
心主任，上海浦东新区第三、第四届政协常委，中国管理研究国际协
会（IACMR）副会长、会长。现任中欧国际工商学院荣誉退休返聘教
授，中国管理研究国际协会（IACMR）执行委员会委员，本公司第三
届董事会独立董事。
强钧先生：历任最高人民法院经济审判庭（现民二庭）书记员、
助理审判员、琼北中院经济庭院副庭长、海南高院经济副庭长、最高
法院经济庭助审员。筹备第三次全国经济审判工作会议。现任北京市
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
众明律师事务所合伙人，本公司第三届董事会独立董事。
马靖昊先生：历任财政部会计司主任科员、中国华融资产管理公
司财务部高级副经理、中央金融工作委员会中国银行监事会副处长、
北京中财金源企业咨询事务所经理，畅捷通信息技术股份有限公司首
席会计专家。现任新理财杂志社社长兼总编辑，本公司第三届董事会
独立董事。
公司各独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司及公司主要股东之间不存在任何妨碍我们进行独立、客观判断的关
系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会会议及9
次专门委员会会议。作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的
职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议
决策。会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行
认真审核，依据专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关
重大事项提出独立意见，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了
积极作用。 独立董事出席董事会会议情况如下：
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 发表独立审核意
姓名
董事会次数 席次数 次数 次数 自参加会议 见事项数
梁能 8 8 0 0 否 10
强钧 8 7 1 0 否 10
马靖昊 8 8 0 0 否 10
报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程
序、回避事宜等均符合相关规定和公司内部控制制度要求，相关决议
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
及表决结果均及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。
报告期内，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃
权的情形。
（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》等相关规定的要求，并
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。并且
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董
事担任，其中审计委员会主任委员为专业会计人员。
2019年度，公司共召开5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、
1次战略发展委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议。我们作为董事
会专门委员会主要成员，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，
对公司发展规划、年度报告及内部控制审计、续聘审计机构、各期财
务报告、董事及高管人员的选聘及薪酬等事项进行了审议，在年报审
计中认真履行审计监督职责，充分发挥独立董事作用，促进董事会科
学决策，帮助公司更好地实现规范运作。
（三）日常工作及现场考察的情况
日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微
信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，主动
了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业
知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注
报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信
息，切实维护公司和全体股东的利益。同时我们也利用参加会议的机
会，对公司物流园项目、城市阅读空间等进行了实地考察。在此过程
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门
负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报， 并提
出了意见和建议。
（四）年报期间工作情况
按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》及《公
司独立董事年报工作制度》等相关规定，独立董事会参与了公司 2018
年度报告编制期间的各个阶段的工作，做好与公司、审计机构的沟通
工作。针对年度财务报告的审计工作，我们与公司财务部门及年审会
计师进行了多次沟通，确定了年报审计计划和审计程序，并重点关注
公司业绩预告情况。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议的组织工作，及时传递文件材
料并汇报公司有关经营情况，为独立董事的履职提供了充分的条件，
给予了积极的支持和配合，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易
决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必
要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方
面做出判断，并依照相关程序进行审核。
2019年4月，我们在《公司2019年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第三届董事会第三十九次会议审议前，事先对关联交易对方、
交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会会议上我们认真
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
审议关联交易内容，并发表同意的独立意见。公司已按照《关联交易
指引》《股票上市规则》等的要求及时在指定媒体及上交所网站
（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照董事会
做出的决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联
方非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
2019年8月28日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通
过了《公司关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议
案》。经核查，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文
件规定进行的，符合法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会
计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未
损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，全体独董同
意公司本次会计政策变更。
（四）募集资金使用情况
2019年4月18日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通
过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2019
年8月28日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《公
司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告期内，
公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资
金，具体的使用情况已予以披露（详见2020年4月18日刊登在上海证
券交易所网站的专项公告）。
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
（五）续聘会计师事务所情况
2019年4月18日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了
《公司关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案》。我们对续聘
事务所的具体情况进行了解，认为华普天健会计师事务所（现更名为
“容诚会计师事务所”）具备丰富的工作经验，熟悉本公司经营业务，
能够满足公司审计工作的要求, 同意续聘其为公司2019年度财务审
计机构和内控审计机构，审计费用分别为170万元和40万元，合计210
万元。
（六）现金分红情况
公司于2019年5月23日召开2018年度股东大会审议批准了公司
2018 年 度 利 润 分 配 方 案 ： 按 截 至 2018 年 12 月 31 日 公 司 股 本
1,989,204,737股为基数，每10股派发1.75元现金红利(含税)，共计
分配现金股利为348,110,828.98元，本年度不进行以资本公积金转增，
不派发股票股利，现金红利于2019年6月27日发放。我们对公司2018
年度的利润分配进行审查并发表独立意见，认为该方案符合分配方案
符合公司利润分配政策且充分考虑了公司经营发展需要、资金需求等
因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保证股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：临
2019-009）和《2019年第一季度业绩预告》（公告编号：临2019-011），
我们认为公司发布的业绩快报和业绩预告均符合上海证券交易所的
相关规定，业绩预测与公司实际业绩相符，不存在发布更正公告和损
害投资者利益的情形。
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
（八）董事、高管人员的提名、聘任及薪酬情况
2019年1月9日，公司召开第三届董事会第三十七次（临时）会议，
审议通过了《公司关于增补董事的议案》；2019年1月21日，公司召开
第三届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于选举
董事长的议案》及《公司关于聘任总经理的议案》。独立董事认真审
阅了候选人的简历和相关资料，未发现有《公司法》中规定的不适合
担任董事、高级管理人员的情形，候选人的任职资格均符合相关的规
定，独立董事发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬考核委员会根据董事
会制定的《公司高级管理人员绩效考核制度》进行考核并予以兑现，
我们认为公司2019年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬严格
按照考核结果发放，符合《公司章程》和公司有关文件的规定，具体
数额详见公司2019年度报告。
（九）使用自有资金进行投资理财情况
2019年9月19日，公司召开第三届董事会第四十三次（临时）会
议审议通过了《公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
案》，同意公司继续使用自有资金不超过25亿元购买安全性高、流动
性强的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，额度有效期自
董事会审议通过后一年内有效，并授权公司经营管理层负责具体实施。
经过审核，我们认为公司在保障正常资金运营和投资项目需求和
资金安全的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司使用
闲置自有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品，丰富了公司
投资理财的渠道和产品种类。在保障资金流动性的同时，提高了公司
的资金效益，不会对公司日常经营和投资项目造成不利影响，符合公
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用不超过25亿元的闲置自
有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品（含下属控股子公司），
在此额度内，资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日
起一年内有效。
（十）公司及股东承诺情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司
已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露
事务管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、
及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解
公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。
（十二）内部控制执行情况
报告期内，我们密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严
格依照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规等相关规范性文
件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和
落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，
提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会各专门委员会根据公司实际情况，
按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
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皖新传媒 2019 年年度股东大会会议材料
（十四）其他重要事项
2019年度，全体独立董事未提议召开临时股东大会及董事会会议，
未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。同时我们还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面
确认意见。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》、
《公司章程》《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规及制度的
规定，保持自身独立性，充分发挥自身的专业知识和独立作用，忠实、
勤勉履行职责，维护了公司及全体股东的合法权益。
2020年，我们将本着勤勉、谨慎、忠实的原则，履行独立董事职
责，不断加强自身专业性水平的提升，加强与公司董事会、监事会、
管理层之间的沟通交流，利用自身的专业知识和经验为公司发展建言
献策，为公司董事会的科学决策提供更多的参考意见，维护公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作及健康稳定
发展。
上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。
请审议。
35
