安徽新华传媒股份有限公司
                      对外担保管理办法
   （经第四届董事会第十四次会议审议修订，尚需股东大会通过生效）

                          第一章 总 则
第一条 为规范安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家
有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实
际控制权的参股公司（以下简称子公司）。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质
押等，包括公司对子公司的担保。
第四条 根据公司重大事项决策制度要求，公司对外担保需经公司党
委会前置研究，子公司对外担保要严格履行上报程序，严禁未经审批
擅自担保。
第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对
外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司董事
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
                  第二章 对外担保遵循的原则
第六条 公司及子公司的对外担保按照“谁投资谁担保”的原则，不
得越级担保。
第七条 原则上不得为有下列情形之一的担保对象提供担保：
（一）近三个会计年度连续亏损的；
（二）资不抵债的；


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（三）存在拖欠银行贷款本息不良记录的，或已发生担保违约且仍未
妥善解决的公司；
（四）涉及重大经济纠纷、经济案件或破产诉讼的；
（五）担保项目风险大或经济效益不明显的；
（六）拟以短期资金投资于长期项目的；
（七）企业拟关、停、并、转或清算破产的；
（八）生产经营不符合国家有关政策的；
（九）提供虚假财务报表和其他资料的；
（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第八条 对资产负债率超 70%、近两年连续亏损的被担保对象审慎提
供担保。
第九条 公司及子公司对所属控股子公司提供担保的，原则上应按持
股比例与其他股东共同承担担保责任，累计担保余额不得超过被担保
对象上年度经审计净资产所占份额；对控股子公司担保余额超过其净
资产的，不得再增加担保。
第十条 公司及子公司累计担保余额不得超过上年度经审计净资产的
60%，当累计担保余额超过上年度经审计净资产的 50%时，对担保行
为应审慎决策。
                   第三章 对外担保的审批权限
第十一条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后，提交股东大会审议：
（一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内，公司担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；

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（三）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会审
议批准的其他担保事项。
    股东大会审议第（二）项担保事项时，应经出席会议股东所持表
决权的三分之二以上通过。上述事项如构成关联交易，按照《关联交
易决策制度》规定进行决策。
    本条所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第十二条 本办法第十一条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
                      第四章 对外担保的审批
第十三条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并
对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司财务部牵头、会同董
事会办公室及担保事项发起部门，负责对担保对象及反担保人提供的
基本资料进行初步审核验证，并可聘请外部专业机构分别对担保对象
及反担保人的财务状况真实性、担保事项的合法性及担保事项的利益
和风险进行充分分析评估并经总经理同意后，向董事会提出可否提供
担保的书面报告。
申请担保对象的资信状况包括但不限于以下内容：
   1.企业基本资料；
   2.担保方式、期限、金额等；
   3.近期经审计的财务报告及还款能力分析；

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  4.与借款有关的主要合同复印件；
  5.被担保人提供反担保的条件；
  6.在主要开户银行有无不良贷款记录；
  7.其他重要资料。
第十四条 董事会应认真审议、分析书面报告中被担保方的财务状况、
营运状况、信用情况，审慎作出决定。
第十五条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。
第十六条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
第十七条 董事会、股东大会在审议为关联人提供的担保事项的，无
论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。公司为持有
5%以下的股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审批程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
                     第五章 对外担保的管理



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第二十一条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面
合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债
权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十二条 担保事项发起部门应指派专人持续关注被担保人的情况，
调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项
目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保
人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，
公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披
露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
                 第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保
事项的决议应及时公告。
第二十六条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款
义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，

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公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关
信息。
                      第七章 责任追究
第二十七条 因下述原因造成公司损失的，应对相关责任人追究责任：
(一）在对外担保中出现重大决策失误；
(二）未履行公司规定审批程序和未执行公司规定的审批权限；
(三）不按公司规定执行担保业务；
(四）提供虚假材料，隐瞒被担保公司债务风险和资产风险；
(五）公司董事会认为有必要进行责任追究的其他业务事项。
第二十八条 对在担保业务实施过程中造成损失或其他严重不良后果
的相关责任人应给予书面检讨、组织处理、扣减薪酬等处理。情节严
重需要追究纪律或法律责任的，移送相应的纪检监察机构或司法机关
予以处理。
                       第八章 附 则
第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改
时亦同。
第三十条 本办法未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。




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