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                    中國光大銀行股份有限公司
             China Everbright Bank Company Limited
                  （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                              （股份代號：6818）

                                    關連交易
                                  成立合資公司

 於二零一八年九月十四日，本公司與中青旅及王道銀行簽署合資協議，擬共同出資成
 立消費金融公司，其註冊資本總額為人民幣10億元。根據合資協議，本公司同意以現
 金出資人民幣6億元，佔消費金融公司註冊資本的60%。消費金融公司正式成立後，將
 成為本公司之附屬公司。

 於本公告日期，光大集團為本公司的主要股東，而光大集團對中青旅實施財務並表，
 因此，中青旅為光大集團之聯繫人。根據上市規則第14A章之規定，中青旅為本公司
 的關連人士，簽訂合資協議構成本公司之關連交易。由於合資協議項下交易之其中一
 項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，簽訂合資協議須遵守申報及公告之要求，
 但可豁免獨立股東批准之要求。

I.   緒言

     於二零一八年九月十四日，本公司與中青旅及王道銀行簽署合資協議，擬共同出資
     成立消費金融公司，其註冊資本總額為人民幣10億元。消費金融公司正式成立後，
     將成為本公司之附屬公司。

II. 合資協議

     合資協議主要條款概述如下：




                                      - 1 -
1.   日期

     二零一八年九月十四日

2.   訂約方

     (1) 本公司；

     (2) 中青旅；及

     (3) 王道銀行。

     以各董事所知及所信，並經過所有合理查詢，王道銀行及其最終實益擁有人，
     均為本集團及本集團關連人士以外的獨立第三者。

3.   經營範圍及所需審批

     消費金融公司的經營範圍為：發放個人消費貸款；接受股東境內子公司及境內
     股東的存款；向境內金融機構借款；經批准發行金融債券；境內同業拆借；與
     消費金融相關的諮詢、代理業務；代理銷售與消費貸款相關的保險產品；固定
     收益類證券投資業務；及經銀保監會批准的其他業務。

     根據適用法律法規，消費金融公司的設立需要獲得銀保監會的批准。截至本公
     告日期，該等批准尚待取得。

4.   註冊資本及出資安排

     消費金融公司註冊資本總額為人民幣10億元，並由訂約方按如下比例，以現金
     出資，並在收到有權政府主管部門核准籌建的批覆後一次性足額將各自的出資
     額存入消費金融公司指定的銀行賬戶：

     (1) 本公司出資人民幣6億元，佔消費金融公司總股本的60%；

     (2) 中青旅出資人民幣2億元，佔消費金融公司總股本的20%；及




                                 - 2 -
     (3) 王道銀行出資人民幣2億元，佔消費金融公司總股本的20%。

5.   合資公司的企業管治

     消費金融公司設股東大會，是合資公司的最高權力機構。

     消費金融公司設董事會，由五名董事組成，其中本公司有權提名三名董事，中
     青旅有權提名一名董事，王道銀行有權提名一名董事，首屆董事會成員由創立
     大會選舉產生。董事每屆任期三年，可連選連任。消費金融公司董事會設董事
     長1名，由本公司提名的董事擔任。

     消費金融公司設監事會，首屆監事會由三名監事組成，其中，1名股東代表監事
     候選人由本公司提名、由創立大會選舉產生，而2名職工代表監事由職工代表大
     會選舉產生。自第二屆起監事會由2名股東代表和1名職工代表組成，其中股東
     代表監事候選人分別由本公司、中青旅及王道銀行（共同）各提名1名，由股東大
     會選舉產生，職工代表監事由職工代表大會選舉產生。監事每屆任期三年，可
     連選連任。消費金融公司監事會設監事會主席1名，由本公司提名的股東代表監
     事擔任。

     消費金融公司的日常經營管理由總經理負責，總經理由本公司代表擔任。總經
     理提名並由消費金融公司董事會聘任其他高級管理層人員。

6.   終止

     除非各方另行約定，如果合資協議簽署之日起18個月內，消費金融公司仍未完
     成設立，合資協議將自動終止。




                                  - 3 -
III. 成立合資公司的理由及裨益

     本公司與中青旅及王道銀行合資成立消費金融公司，既是貫徹和落實中國政府對國
     內金融行業及金融機構對外開放、健康發展一系列政策、措施所做出的實際行動，
     也是本公司轉型和創新發展企業戰略的具體標誌和體現。消費金融公司結合本公司
     優質資源以及中青旅旅遊產品和消費場景，加之王道銀行服務海峽兩岸的橋樑作
     用，共同促進消費金融與實體經濟的融合和發展。

     董事（包括獨立非執行董事）認為，合資協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款進
     行，公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

IV. 上市規則之涵義

     於本公告日期，光大集團為本公司的主要股東，光大集團通過其附屬公司中國青旅
     集團公司間接持有中青旅20%之股份，此外光大集團對中青旅實施財務並表，因
     此，中青旅為光大集團之聯繫人。根據上市規則第14A章之規定，中青旅為本公司
     的關連人士，簽訂合資協議構成本公司之關連交易。由於合資協議項下交易之其中
     一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，簽訂合資協議須遵守申報及公告之要
     求，但可豁免獨立股東批准之要求。

     有關設立消費金融公司的事宜已於2018年9月14日獲董事會批准。李曉鵬先生、蔡允
     革先生、傅東先生及師永彥先生已放棄就批准該交易相關的董事會決議案投票。除
     上述以外，概無其他董事於該事項中擁有重大權益，因此概無其他董事放棄就有關
     董事會決議案投票。

V.   一般資料

     本公司乃於中國註冊成立的股份有限公司，並為中國的主要商業銀行之一，主要從
     事商業銀行業務，包括零售銀行、公司銀行及資金業務等。

     光大集團乃於2014年12月8日由原中國光大（集團）總公司重組改制後成立的國有企
     業，註冊資本由中國財政部及匯金公司注資。其乃金融控股集團，主要從事銀行、
     證券公司、保險公司及其他金融企業的投資及管理業務。




                                      - 4 -
       中青旅乃於中國註冊成立的股份有限公司，主要從事觀光旅遊、度假旅遊、入境旅
       遊、高端旅遊為主要內容的旅行社業務；涵蓋活動管理、公關傳播、體育賽事、博
       覽會運營等多板塊的整合營銷業務；以特色古鎮為代表的景區業務；特色鮮明、模
       式領先的中檔連鎖酒店業務；以IT硬件代理和系統集成業務、雲貴川三省福利彩票
       技術服務業務及中青旅大廈租賃業務為主的策略性投資業務。

       王道銀行於台灣註冊成立，主要從事授信、存款、外匯及國際金融、金融商品交
       易、證券、融資及財務顧問、信託、電子金融、個人金融網絡服務業務。經營範圍
       為：收受各種存款，發行金融債券，辦理放款、貼現及承兌業務，辦理國內外匯兌
       業務，辦理國內外保證業務，簽發國內外信用狀，代理收付款項，投資及承銷有價
       證券，辦理政府債券自行買賣業務，應收帳款承購業務，辦理與融資及非融資業務
       相關之財務顧問業務，財富管理業務，辦理人身保險及財產保險代理人業務，辦理
       簽帳金融卡（Debit Card）業務，辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外
       匯存款、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務，辦理依信託業法核定辦理之業務，
       辦理衍生性金融商品業務，辦理經主管機關核准辦理之其他有關業務。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」                   指   具有上市規則賦予該詞的含義

「董事會」                   指   本公司董事會

「銀保監會」                 指   中國銀行保險監督管理委員會

「本公司」                   指   中國光大銀行股份有限公司，在中國註冊成立的股份
                                  有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所（股份代
                                  號：6818）及上海證券交易所（股份代號：601818）上市

「消費金融公司」             指   北京陽光消費金融股份有限公司




                                         - 5 -
「中青旅」               指   中青旅控股股份有限公司

「董事」                 指   本公司董事

「光大集團」             指   中國光大集團股份公司，根據中國法律註冊成立的股
                              份有限公司，為本公司的主要股東

「本集團」               指   本公司及其附屬公司

「香港」                 指   中華人民共和國香港特別行政區

「合資協議」             指   本公司、中青旅與王道銀行於2018年9月14日簽訂的關
                              於設立消費金融公司的協議

「上市規則」             指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「王道銀行」             指   王道商業銀行股份有限公司

「人民幣」               指   中國的法定貨幣

「聯交所」               指   香港聯合交易所有限公司

「%」                    指   百分比

                                                               代表董事會
                                                       中國光大銀行股份有限公司
                                                                 董事長
                                                                 李曉鵬

中國北京
2018年9月14日

於本公告日期，本公司非執行董事為李曉鵬先生、蔡允革先生、傅東先生、師永彥先
生、何海濱先生及趙威先生；以及獨立非執行董事為喬志敏先生、謝榮先生、霍靄玲女
士、徐洪才先生、馮侖先生及王立國先生。




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