光大银行:关联交易公告2020-07-31
股票代码:601818 股票简称:光大银行 公告编号:临2020-050
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司(简称本行)过去 12 个月及拟与中
国光大集团股份公司(简称光大集团)下属企业发生的关联交易约人
民币 83.53 亿元(已披露的关联交易除外),将超过本行最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行,
条件不优于本行现有其他非关联公司的条件,为本行的正常业务,对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
需提请投资者注意的其他事项:无
一、关联交易概述
截至本公告披露日,本行过去 12 个月及拟与光大集团下属企业
发生的关联交易约人民币 83.53 亿元(已披露的关联交易除外),将
超过本行最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。具体如下:
(1)为光大证券金融控股有限公司(简称光大证券金控)核定
25 亿港元综合授信额度(约合人民币 22.79 亿元),期限 360 天,
由光大金融投资有限公司(简称光大金融投资)提供连带责任保证担
1
保,并由光大证券股份有限公司(简称光大证券)出具安慰函;
(2)为光大水务(深圳)有限公司(简称光大水务(深圳))
核定人民币 2.4 亿元综合授信额度,期限 1 年,由光大水务(新沂)
有限公司(简称光大水务(新沂))提供连带责任保证担保;
(3)为光大永明资产管理股份有限公司(简称光大永明资管)
核定人民币 50 亿元综合授信额度,期限 1 年,信用方式;
(4)为 CEL Elite Limited 核定 1 亿美元双边贷款额度(约合
人民币 7.0663 亿元),期限 360 天,由中国光大控股有限公司(简
称光大控股)提供连带责任保证担保;
(5)本行于 2020 年度续租光大集团实际持有的光大大厦办公用
房,交易金额人民币 3153.97 万元(含库房租金);聘用光大置业有
限公司(简称光大置业)于 2020 年度为本行光大大厦办公区提供物
业管理和清洁服务,交易金额人民币 323.07 万元;聘用光大置业于
2020 年度为本行石景山办公区提供物业服务,交易金额 137.01 万元;
(6)光大集团于 2020 年度续租本行办公用房,交易金额人民币
5601.79 万元;
(7)光大金控资产管理有限公司(简称光大金控)于 2020 年度
续租本行办公用房,交易金额人民币 1578.53 万元;
(8)由中青旅联科(北京)公关顾问有限公司(简称中青旅联
科)代理本行在央视投放形象广告项目,广告费用总额人民币 1980
万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理
办法》,上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公
2
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
由于上述企业为本行主要股东光大集团或其直接或间接控制的
法人,根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光
大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,上述企业为本
行的关联方。
(二)关联方基本情况
光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地北京,法定代表人李晓鹏,注册资本 600 亿元,
经营范围为投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、信托、
期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截至 2019
年末,光大集团总资产 52,104.86 亿元,净资产 5,268.07 亿元,营
业收入 2,173.82 亿元,利润总额 473.76 亿元。
过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业
(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
1、光大证券金控成立于 2010 年 11 月,注册资本 27.65 亿港元,
实际控制人为光大集团,主营业务为投资控股和金融服务。截至 2019
年末,光大证券金控总资产 172.50 亿港元,净资产 0.20 亿港元,2019
3
年实现营业收入 18.82 亿港元。
2、光大水务(深圳)成立于 2015 年 3 月,注册资本 1,000 万港
元,实际控制人为光大集团,经营范围为从事水处理领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让;水处理及环保设备研发、批发、
佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务。截至 2019 年末,
光大水务(深圳)总资产 76.42 亿元,净资产 11.50 亿元,2019 年
实现营业收入 16.55 亿元,净利润 3.15 亿元。
3、光大永明资管成立于 2012 年 3 月,注册资本 5 亿元,实际控
制人为光大集团,经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资
金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;
中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。截至 2019
年末,光大永明资管总资产 29.53 亿元,净资产 10.89 亿元,2019
年实现营业收入 3.58 亿元,净利润 0.75 亿元。
4、CEL Elite Limited 成立于 2015 年 9 月,是光大控股专门用
于融资的平台公司,实际控制人为光大集团,未从事实质经营。
5、光大置业成立于 1992 年 12 月,注册资本 1 亿元,实际控制
人为光大集团,主营业务为物业投资经营管理;国内外饭店经营管理、
房屋租赁;旅游咨询;收费停车场库;从事房地产经纪业务;施工总
承包;家庭劳务服务等。2019 年末,光大置业总资产 3.78 亿元,净
资产 2.49 亿元,2019 年实现营业收入 2.00 亿元,净利润 0.24 亿元。
6、光大金控成立于 2009 年 6 月,注册资本 30 亿元,实际控制
人为光大集团,是光大集团全资子公司和核心资产管理平台。2019
年末,光大金控总资产 50.17 亿元,净资产 37.90 亿元,2019 年实
现营业收入 4.37 亿元,净利润 2.02 亿元。
4
7、中青旅联科成立于 2007 年 12 月,注册资本 2,000 万元,实
际控制人为光大集团,经营范围为公关策划;会议服务;组织文化艺
术交流;企业形象策划;广告设计、制作;市场调查;信息咨询(不
含中介服务);企业管理咨询;承办展览展示;美术设计;电子计算
机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理;物业管理;
游览景区管理(含风景名胜区管理);公园管理;城市园林绿化;接
受委托代售门票、火车票;装饰设计;旅游资源开发(不含旅游业务);
工程设计;工程勘察。2019 年末,中青旅联科总资产 2.88 亿元,净
资产 0.82 亿元,2019 年实现营业收入 4.74 亿元,净利润 0.35 亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易的定价依据市场原则进行,相关条件不优于本行其
他同类业务;本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日,本行在过去 12 个月及拟与光大集团下属企
业累计发生的关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情况如下:
单位:人民币元
序
企业名称 交易额度 交易时间 交易余额 担保方式
号
25 亿港元 光大金融投资提供连
1 光大证券金控 (约合人民 未发生 - 带责任保证担保,并由
币 22.79 亿) 光大证券出具安慰函
光大水务(新沂)提供
2 光大水务(深圳) 2.4 亿 未发生 -
连带责任保证担保
3 光大永明资管 50 亿 未发生 - 信用方式
1 亿美元(约
光大控股提供连带责
4 CEL Elite Limited 合人民币 未发生 -
任保证担保
7.0663 亿)
5 光大集团 3153.97 万 未发生 - 不适用
5
6 光大置业 460.08 万 未发生 - 不适用
7 光大集团 5601.79 万 未发生 - 不适用
8 光大金控 1578.53 万 未发生 - 不适用
9 中青旅联科 1980 万 未发生 - 不适用
本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行作为上市的商业银行,上述关联交易为本行的正常业务,对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,
上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本
行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
本行于 2020 年 7 月 28 日以书面传签方式召开第八届董事会关联
交易控制委员会第十二次会议,会议审议同意将《关于为关联法人光
大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法
人光大水务(深圳)有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关
联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》
《关于为关联法人 CEL Elite Limited 核定综合授信额度的议案》《关
于本行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法
人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》《关于关联法人中
国光大集团股份公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人光
大金控资产管理有限公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法
人中青旅联科(北京)公关顾问有限公司向本行提供央视广告投放代
理服务的议案》提交董事会审议。2020 年 7 月 30 日,本行第八届董
6
事会第十七次会议审议批准了上述关联交易。本行董事会对上述关联
交易相关议案的表决结果为 8 票同意(关联董事李晓鹏、吴利军、刘
金、蔡允革、卢鸿回避表决)。
参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意
见,认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有
限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规
定,遵循公平、公正、公开的原则,依照市场公允价格进行,符合本
行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,并对
上述议案投赞成票。
七、附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)第八届董事会关联交易控制委员会第十二次会议决议
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
7
附件 1:
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2020年7
月30日第八届董事会第十七次会议审议的《关于为关联法人光大证券
金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大
水务(深圳)有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人
光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为
关联法人CEL Elite Limited核定综合授信额度的议案》《关于本行
向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大
置业有限公司向本行提供物业服务的议案》《关于关联法人中国光大
集团股份公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人光大金控
资产管理有限公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人中青
旅联科(北京)公关顾问有限公司向本行提供央视广告投放代理服务
的议案》进行了审阅,事先了解了相关议案内容,同意将上述议案提
交本行第八届董事会第十七次会议审议。
独立董事:
徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆 洪永淼 李引泉
8
附件 2:
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2020年7
月30日第八届董事会第十七次会议审议的《关于为关联法人光大证券
金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大
水务(深圳)有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人
光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为
关联法人CEL Elite Limited核定综合授信额度的议案》《关于本行
向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大
置业有限公司向本行提供物业服务的议案》《关于关联法人中国光大
集团股份公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人光大金控
资产管理有限公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人中青
旅联科(北京)公关顾问有限公司向本行提供央视广告投放代理服务
的议案》发表独立意见如下:
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
9
2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第十七次会议审议通
过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事会
关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审
批程序,决议合法、有效。
独立董事:
徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆 洪永淼 李引泉
10
附件3:
第八届董事会关联交易控制委员会
第十二次会议决议
(摘要)
中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第十二次
会议于 2020 年 7 月 28 日以书面传签方式召开。
出席:
李引泉 独立董事
于春玲 董 事
徐洪才 独立董事
冯 仑 独立董事
王立国 独立董事
邵瑞庆 独立董事
洪永淼 独立董事
法定人数:
本次会议应参与表决7人,实际参与表决7人。出席本次会议
的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制
委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人光大证券金融控股有
限公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
11
二、会议审议通过了《关于为关联法人光大水务(深圳)有
限公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
三、会议审议通过了《关于为关联法光大永明资产管理股份
有限公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
四、会议审议通过了《关于为关联法人CEL Elite Limited
核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
五、会议审议通过了《关于本行向关联法人中国光大集团股
份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司向本行提
供物业服务的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
六、会议审议通过了《关于关联法人中国光大集团股份公司
向本行租赁办公用房的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
七、会议审议通过了《关于关联法人光大金控资产管理有限
公司向本行租赁办公用房的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
12
八、会议审议通过了《关于关联法人中青旅联科(北京)公关
顾问有限公司向本行提供央视广告投放代理服务的议案》,同意提
交董事会审议。
表决情况:一致同意。
13