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公司公告

光大银行:中国光大银行股份有限公司关联交易公告2020-10-31  

                        股票代码:601818       股票简称:光大银行      公告编号:临2020-068




                   中国光大银行股份有限公司
                         关联交易公告

     本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
 简述交易风险
    中国光大银行股份有限公司(简称本行)过去 12 个月及拟与中
国光大集团股份公司(简称光大集团)下属企业发生的关联交易人民
币 52.12 亿元(已披露的关联交易除外),将超过本行最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行,

条件不优于本行现有其他非关联公司的条件,为本行的正常业务,对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
 需提请投资者注意的其他事项:无


    一、关联交易概述
    截至本公告披露日,本行过去 12 个月及拟与光大集团下属企业

发生的关联交易人民币 52.12 亿元(已披露的关联交易除外),将超
过本行最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。具体如下:
    (1)委托光大永明资产管理股份有限公司(简称光大永明资管)

作为管理人为本行开展债券委托投资业务,为光大永明资管核定三年
合计不超过 3000 万元的债券委托投资管理服务报酬额度。


                                 1
    (2)委托上海光大证券资产管理有限公司(简称上海光证资管)
作为管理人为本行开展债券委托投资业务,为上海光证资管核定三年

合计不超过 4800 万元的债券委托投资管理服务报酬额度。
    (3)为中国光大控股有限公司(简称光大控股)核定人民币 50
亿元中期票据包销额度,期限 1 年,总承销费用不超过 1.3 亿元。

    (4)由光大期货有限公司(简称光大期货)长春营业部续租本
行长春分行办公楼部分区域用于办公,租期 3 年,交易金额人民币
73.79 万元。

    (5)由光大科技有限公司(简称光大科技)向本行提供“光银
直播”平台建设项目服务,包含平台服务及特色业务建设等,交易金
额人民币 83 万元。
    (6)向光大科技支付光大创新中心 2020 年度会员费人民币
243.8 万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理
办法》,上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告披露日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    由于上述企业为本行控股股东光大集团直接或间接控制的法人,


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根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股

份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,上述企业为本行的关联
方。
    (二)关联方基本情况

    光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地北京,法定代表人李晓鹏,注册资本 600 亿元,
经营范围为投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、信托、

期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截至 2019
年末,光大集团总资产 52,104.86 亿元,净资产 5,268.07 亿元,营
业收入 2,173.82 亿元,利润总额 473.76 亿元。
    过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业
(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
    1、光大永明资管成立于 2012 年 3 月,注册资本 5 亿元,实际控
制人为光大集团,经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资
金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;
原中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。截至
2020 年 6 月末,光大永明资管总资产 29.61 亿元,总负债 19.33 亿
元,所有者权益 10.28 亿元,资产管理总规模 2,411 亿元。
    2、上海光证资管成立于 2012 年 5 月,注册资本 2 亿元,实际控
制人为光大集团,主营业务为投资及融资业务,其中投资类业务项下
涵盖现金管理类产品、固定收益类、绝对收益类、权益类、量化投资
类、委托投资定制类产品;融资类业务项下涵盖股票质押式回购业务、
资产证券化业务、员工持股计划业务以及其他融资类业务。截至 2020


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年 6 月末,上海光证资管总资产 30.33 亿元,总负债 7.22 亿元,所
有者权益 23.11 亿元,管理资产总规模 2,294 亿元。

    3、光大控股于 1997 年在香港成立,为香港联交所上市公司,实
际控制人为光大集团,主要开展跨境资产管理及投资业务。截至 2020
年 6 月末,光大控股总资产 854.22 亿港元,所有者权益 415.22 亿港

元。
    4、光大期货成立于 1993 年 4 月,注册资本 15 亿元,实际控制
人为光大集团,经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资

咨询、资产管理、公开募集证券投资基金销售。截至 2020 年 6 月末,
光大期货总资产 122.67 亿元,总负债 103.05 亿元,所有者权益 19.62
亿元。
    5、光大科技成立于 2016 年 12 月,注册资本 2 亿元,经营范围
为经营电信业务;互联网信息服务;软件开发;技术转让、技术咨询、
技术推广、技术开发;数据处理等。截至 2020 年 6 月末,光大科技
总资产 3.15 亿元,总负债 1.21 亿元,所有者权益 1.94 亿元。


    三、关联交易价格确定的一般原则和方法
    上述关联交易的定价依据市场原则进行,相关条件不优于本行其
他同类业务;本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    截至本公告披露日,本行在过去 12 个月及拟与光大集团下属企
业累计发生的关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情况如下:




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                                                 单位:人民币元
  序
          企业名称      交易额度   交易时间    担保方式
  号
  1     光大永明资管     3000 万    未发生      不适用
  2     上海光证资管     4800 万    未发生      不适用
  3       光大控股       51.3 亿    未发生      不适用
  4       光大期货      73.79 万    未发生      不适用
  5       光大科技        83 万     未发生      不适用
  6       光大科技      243.8 万    未发生      不适用

    本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本行作为上市的商业银行,上述关联交易为本行的正常业务,对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。


    六、关联交易应当履行的审议程序

    根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,
上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后,提交
本行董事会审议批准。
    本行于 2020 年 10 月 29 日以书面传签方式召开第八届董事会关
联交易控制委员会第十四次会议,会议审议同意将《关于与关联法人
光大永明资产管理股份有限公司开展债券委托投资业务的议案》《关

于与关联法人上海光大证券资产管理有限公司开展债券委托投资业
务的议案》《关于为关联法人中国光大控股有限公司核定中期票据包
销额度的议案》《关于关联法人光大期货有限公司向本行租赁办公用
房的议案》《关于关联法人光大科技有限公司为本行提供“光银直播”
平台建设项目服务的议案》《关于向关联法人光大科技有限公司支付
光大创新中心会员费的议案》提交董事会审议。2020 年 10 月 30 日,

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本行第八届董事会第二十次会议审议批准了上述关联交易。本行董事
会对上述关联交易相关议案的表决结果为 8 票同意(关联董事李晓

鹏、吴利军、刘金、卢鸿回避表决)。
    参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意
见,认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有

限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规
定,遵循公平、公正、公开的原则,依照市场公允价格进行,符合本
行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,并对

上述议案投赞成票。


    七、附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)第八届董事会关联交易控制委员会第十四次会议决议


    特此公告。


                             中国光大银行股份有限公司董事会
                                     2020 年 10 月 31 日




                             6
附件 1:
                中国光大银行股份有限公司
           独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提交2020

年10月30日第八届董事会第二十次会议审议的《关于与关联法人光大
永明资产管理股份有限公司开展债券委托投资业务的议案》《关于与
关联法人上海光大证券资产管理有限公司开展债券委托投资业务的
议案》《关于为关联法人中国光大控股有限公司核定中期票据包销额
度的议案》《关于关联法人光大期货有限公司向本行租赁办公用房的
议案》《关于关联法人光大科技有限公司为本行提供“光银直播”平
台建设项目服务的议案》《关于向关联法人光大科技有限公司支付光
大创新中心会员费的议案》进行了审阅,事先了解了相关议案内容,
同意将上述议案提交本行第八届董事会第二十次会议审议。


独立董事:
李引泉       徐洪才   冯 仑       王立国   邵瑞庆      洪永淼




                              7
附件 2:
              中国光大银行股份有限公司
           独立董事关于关联交易的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提交2020

年10月30日第八届董事会第二十次会议审议的《关于与关联法人光大
永明资产管理股份有限公司开展债券委托投资业务的议案》《关于与
关联法人上海光大证券资产管理有限公司开展债券委托投资业务的
议案》《关于为关联法人中国光大控股有限公司核定中期票据包销额
度的议案》《关于关联法人光大期货有限公司向本行租赁办公用房的
议案》《关于关联法人光大科技有限公司为本行提供“光银直播”平
台建设项目服务的议案》《关于向关联法人光大科技有限公司支付光
大创新中心会员费的议案》发表独立意见如下:
    1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
    2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第二十次会议审议通
过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事会
关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审


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批程序,决议合法、有效。


独立董事:
李引泉       徐洪才   冯 仑       王立国   邵瑞庆   洪永淼




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附件3:
            第八届董事会关联交易控制委员会
                   第十四次会议决议
                         (摘要)

    中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第十四次
会议于 2020 年 10 月 29 日以书面传签方式召开。
出席:

    李引泉                          独立董事
    徐洪才                          独立董事
    冯    仑                        独立董事
    王立国                          独立董事
    邵瑞庆                          独立董事
    洪永淼                          独立董事


法定人数:

    本次会议应参与表决6人,实际参与表决6人。出席本次会议

的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制

委员会工作规则》的规定。



会议决议:

    一、会议审议通过了《关于与关联法人光大永明资产管理股
份有限公司开展债券委托投资业务的议案》,同意提交董事会审
议。


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    表决情况:一致同意。



    二、会议审议通过了《关于与关联法人上海光大证券资产管
理有限公司开展债券委托投资业务的议案》,同意提交董事会审
议。
    表决情况:一致同意。



    三、会议审议通过了《关于为关联法人中国光大控股有限公
司核定中期票据包销额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



    四、会议审议通过了《关于关联法人光大期货有限公司向本
行租赁办公用房的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



    五、会议审议通过了《关于关联法人光大科技有限公司为本
行提供“光银直播”平台建设项目服务的议案》,同意提交董事
会审议。
    表决情况:一致同意。



    六、会议审议通过了《关于向关联法人光大科技有限公司支
付光大创新中心会员费的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。




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