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公司公告

光大银行:中国光大银行股份有限公司关联交易公告2021-01-30  

                        股票代码:601818       股票简称:光大银行      公告编号:临2021-005




                   中国光大银行股份有限公司
                         关联交易公告

     本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
 简述交易风险

    中国光大银行股份有限公司(简称本行)过去 12 个月及拟与中
国光大集团股份公司(简称光大集团)下属企业发生的关联交易人民
币 109.04 亿元(已披露的关联交易除外),将超过本行最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行,
条件不优于本行现有其他非关联公司的条件,为本行的正常业务,对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

 需提请投资者注意的其他事项:无


    一、关联交易概述

    截至本公告披露日,本行过去 12 个月及拟与光大集团下属企业
发生的关联交易人民币 109.04 亿元(已披露的关联交易除外),将
超过本行最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。具体如下:
    1、为关联法人重庆盈泰置业有限公司(简称盈泰置业)核定人
民币 2.9 亿元项目融资贷款额度,期限 120 个月,担保方式为:项目
土地及项目配套住宅土地抵押;盈泰置业的全部股权质押;重庆特斯


                                 1
联高新技术产业发展有限责任公司(简称特斯联高新)、重庆特斯联
智慧科技股份有限公司(简称重庆特斯联)、重庆盈泰创誉置业有限

公司(简称盈泰创誉置业)提供连带责任保证担保。
    2、为关联法人盈泰创誉置业核定人民币 2.1 亿元项目融资贷款
额度,期限 120 个月,担保方式为:项目土地及项目配套住宅土地抵

押;盈泰创誉置业的全部股权质押;特斯联高新、重庆特斯联、盈泰
置业提供连带责任保证担保。
    3、为关联法人无锡光大金夕延年养老运营管理有限公司(简称

光大金夕)核定人民币 3,429 万元授信额度,期限 84 个月,担保方
式为由光大养老健康产业发展有限公司(简称光大养老)提供全额连
带责任保证,追加光大金夕持有的浙江元墅养老服务有限公司 51%股
权做质押担保。
    4、为关联法人中飞租融资租赁有限公司(简称中飞租赁)核定
人民币 3.7 亿元综合授信额度,期限 1 年,信用方式。
    5、由光大证券股份有限公司(简称光大证券)延吉长白山西路
证券营业部续租本行延边二级分行业务经营用房一层部分区域用于
营业办公,租期 8 个月,交易金额人民币 40,667 元。
    6、本行子公司光大理财有限责任公司(简称光大理财)通过理
财资金投资于光大金控资产管理有限公司(简称光大金控)持有的有
限合伙份额作为基础资产发起的资产证券化产品,期限 3 年,交易金
额合计人民币 100 亿元,每年度不超过 50 亿元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理
办法》,上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公


                              2
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告披露日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同

关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    由于上述企业为本行控股股东光大集团直接或间接控制的法人,

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股
份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,上述企业为本行的关联
方。
    (二)关联方基本情况
    光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地北京,法定代表人李晓鹏,注册资本 600 亿元,
经营范围为投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、信托、
期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截至 2019
年末,光大集团总资产 52,104.86 亿元,净资产 5,268.07 亿元,营
业收入 2,173.82 亿元,利润总额 473.76 亿元。
    过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业
(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
    1、盈泰置业于 2020 年 2 月在重庆成立,注册资本 2,000 万元,
实际控制人为光大集团。盈泰置业是因重庆光大新科技城项目一期而
成立的项目企业,负责项目 A 区域的建设及运营。截至 2020 年 9 月


                              3
末,盈泰置业总资产 7.47 亿元,总负债 4.06 亿元,所有者权益 3.41
亿元。

    2、盈泰创誉置业于 2020 年 2 月在重庆成立,注册资本 2,000 万
元,实际控制人为光大集团。盈泰创誉置业是因重庆光大新科技城项
目一期而成立的项目企业,负责项目 B 区域的建设及运营。截至 2020

年 9 月末,盈泰置业总资产 6.89 亿元,总负债 4.41 亿元,所有者权
益 2.48 亿元。
    3、光大金夕于 2012 年 10 月在无锡成立,注册资本 1,250 万元,

实际控制人为光大集团。光大金夕的主营业务划分为养老、护理和托
管三个板块。截至 2020 年 9 月末,光大金夕总资产 16,100.34 万元,
总负债 11,799.25 万元,所有者权益 4,301.09 万元,实现营业收入
6,639.02 万元。
    4、中飞租赁于 2010 年 12 月在天津成立,注册资本 9.5 亿美元,
实际控制人为光大集团,主营业务为飞机租赁及销售、资产包交易、
飞机拆解及航材分销、飞机维护、航空金融等飞机全产业链解决方案
服务商。截至 2020 年 9 月末,中飞租赁总资产 292.81 亿元,总负债
225.76 亿元,所有者权益 67.05 亿元,实现营业收入 16.77 亿元,
净利润 2.83 亿元。
    5、光大证券成立于 1996 年,是中国证监会批准的首批三家创新
试点公司之一,实际控制人为光大集团,注册地上海,注册资本 46.11
亿元,2009 年 8 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市,2016 年 8 月
18 日成功登陆香港联交所主板。光大证券的主营业务为:证券经纪;
证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承
销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金


                               4
     代销;融资融券业务;代销金融产品业务;股票期权做市业务;证券
     投资基金托管;中国证监会批准的其他业务。截至 2020 年 9 月末,

     光大证券总资产 2,294.65 亿元,总负债 1,753.86 亿元,所有者权益
     540.79 亿元,实现营业收入 106.71 亿元,净利润 34.18 亿元。
         6、光大金控成立于 2009 年 6 月,注册资本 30 亿元,实际控制

     人为光大集团,经营范围为股权投资与管理、财务顾问、投资顾问、
     资产并购、资产受托管理咨询。截至 2020 年 9 月末,光大金控总资
     产 54.54 亿元,总负债 12.92 亿元,所有者权益 41.62 亿元,实现营

     业收入 5.22 亿元,净利润 3.25 亿元。


         三、关联交易价格确定的一般原则和方法
         上述关联交易的定价依据市场原则进行,相关条件不优于本行其
     他同类业务;本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。


         四、关联交易的主要内容和履约安排
         截至本公告披露日,本行在过去 12 个月及拟与光大集团下属企
     业累计发生的关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情况如下:
                                                               单位:人民币元
序号      企业名称      交易额度    交易时间                 担保方式
                                                 项目土地及项目配套住宅土地抵
                                               押;盈泰置业的全部股权质押;特
 1        盈泰置业      2.9 亿元     未发生
                                               斯联高新、重庆特斯联、盈泰创誉
                                                   置业提供连带责任保证担保
                                                 项目土地及项目配套住宅土地抵
                                               押;盈泰创誉置业的全部股权质押;
 2      盈泰创誉置业    2.1 亿元     未发生
                                               特斯联高新、重庆特斯联、盈泰置
                                                     业提供连带责任保证担保
                                                 由光大养老提供全额连带责任保
 3        光大金夕     3,429 万元    未发生    证,追加光大金夕持有的浙江元墅
                                               养老服务有限公司 51%股权做质押

                                     5
                                                         担保
4        中飞租赁      3.7 亿元   未发生             信用方式
5        光大证券     40,667 元   未发生               不适用
6        光大金控      100 亿元   未发生               不适用

        本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。


        五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

        本行作为上市的商业银行,上述关联交易为本行的正常业务,对
    本行正常经营活动及财务状况无重大影响。


        六、关联交易应当履行的审议程序
        根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,
    上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本
    行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
        本行于 2021 年 1 月 27 日以书面传签方式召开第八届董事会关联
    交易控制委员会第十六次会议,会议审议同意将《关于为关联法人重
    庆盈泰置业有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人重庆盈
    泰创誉置业有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人无锡光
    大金夕延年养老运营管理有限公司核定授信额度的议案》《关于为关
    联法人中飞租融资租赁有限公司核定综合授信额度的议案》《关于关
    联法人光大证券股份有限公司向本行租赁业务经营用房的议案》和
    《关于光大理财有限责任公司通过理财资金投资关联法人光大金控
    资产管理有限公司发行的创新型资产证券化产品的议案》提交董事会
    审议。2021 年 1 月 29 日,本行第八届董事会第二十二次会议审议批
    准了上述关联交易。本行董事会对上述关联交易相关议案的表决结果
    为 8 票同意(关联董事李晓鹏、吴利军、刘金、卢鸿回避表决)。


                                   6
    参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意
见,认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有

限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规
定,遵循公平、公正、公开的原则,依照市场公允价格进行,符合本
行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,并对

上述议案投赞成票。


    七、附件

    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)第八届董事会关联交易控制委员会第十六次会议决议


    特此公告。


                             中国光大银行股份有限公司董事会
                                     2021 年 1 月 30 日




                             7
附件 1:
                 中国光大银行股份有限公司
           独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2021年1
月29日第八届董事会第二十二次会议审议的《关于为关联法人重庆盈
泰置业有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人重庆盈泰创
誉置业有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人无锡光大金
夕延年养老运营管理有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法
人中飞租融资租赁有限公司核定综合授信额度的议案》《关于关联法
人光大证券股份有限公司向本行租赁业务经营用房的议案》和《关于
光大理财有限责任公司通过理财资金投资关联法人光大金控资产管
理有限公司发行的创新型资产证券化产品的议案》进行了审阅,事先
了解了相关议案内容,同意将上述议案提交本行第八届董事会第二十
二次会议审议。


独立董事:
李引泉       徐洪才    冯 仑       王立国   邵瑞庆   洪永淼




                               8
附件 2:
              中国光大银行股份有限公司
           独立董事关于关联交易的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2021年1

月29日第八届董事会第二十二次会议审议的《关于为关联法人重庆盈
泰置业有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人重庆盈泰创
誉置业有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人无锡光大金
夕延年养老运营管理有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法
人中飞租融资租赁有限公司核定综合授信额度的议案》《关于关联法
人光大证券股份有限公司向本行租赁业务经营用房的议案》和《关于
光大理财有限责任公司通过理财资金投资关联法人光大金控资产管
理有限公司发行的创新型资产证券化产品的议案》发表独立意见如
下:
    1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
    2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第二十二次会议审议
通过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事


                             9
会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部
审批程序,决议合法、有效。


独立董事:
李引泉       徐洪才   冯 仑        王立国   邵瑞庆   洪永淼




                              10
附件3:
               第八届董事会关联交易控制委员会
                      第十六次会议决议
                          (摘要)

    中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第十六次
会议于 2021 年 1 月 27 日以书面传签方式召开。
出席:

    李引泉                        独立董事
    于春玲                        董   事
    徐洪才                        独立董事
    冯    仑                      独立董事
    王立国                        独立董事
    邵瑞庆                        独立董事

    洪永淼                        独立董事



法定人数:

    本次会议应参与表决7人,实际参与表决7人。出席本次会议的委

员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工

作规则》的规定。



会议决议:

    一、会议审议通过了《关于为关联法人重庆盈泰置业有限公司核
定授信额度的议案》,同意提交董事会审议。


                             11
    表决情况:一致同意。



   二、会议审议通过了《关于为关联法人重庆盈泰创誉置业有限公
司核定授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



   三、会议审议通过了《关于为关联法人无锡光大金夕延年养老运
营管理有限公司核定授信额度的议案》,同意提交董事会审议。

    表决情况:一致同意。



   四、会议审议通过了《关于为关联法人中飞租融资租赁有限公司
核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



   五、会议审议通过了《关于关联法人光大证券股份有限公司向本
行租赁业务经营用房的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



   六、会议审议通过了和《关于光大理财有限责任公司通过理财资
金投资关联法人光大金控资产管理有限公司发行的创新型资产证券
化产品的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。




                             12