北京市金杜律师事务所
关于中国石油天然气股份有限公司
2019 年年度股东大会
之法律意见书
致：中国石油天然气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油天然气股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中
华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和
现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2020 年 6 月 11 日召开的
2019 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称
《公司章程》）；
2. 2020 年 3 月 26 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国石油天然气股份有限公司董事会 2020 年第三次会议决议公告》；
3. 2020 年 4 月 22 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国石油天然气股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简
称《股东大会通知》）；
4. 2020 年 4 月 29 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国石油天然气股份有限公司董事会 2020 年第四次会议决议公告》；
5. 2020 年 5 月 15 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国石油天然气股份有限公司关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公告》
（以下简称《增加临时提案的公告》）；
6. 2020 年 6 月 3 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国石油天然气股份有限公司 2019 年年度股东大会文件》；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9. 本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11. 其他会议文件。
为出具本法律意见书，本所假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2020 年 3 月 25 日-26 日，公司召开董事会 2020 年第三次会议，审议通过《关
于召开 2019 年年度股东大会的议案》，决议召集本次股东大会。
2020 年 4 月 22 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 6 月 11 日上午 9 点在中国北京市朝阳
区北四环中路 8 号北京北辰五洲皇冠国际酒店召开，现场会议由公司董事长主持。
3. 本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2020 年 6 月
11 日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票
平台进行网络投票的具体时间为：2020 年 6 月 11 日的 9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然
人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 23
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人，代表有表决权股份 153,794,000,679 股，占公司有表决权股份总数的 84.0308%；
其中，A 股股东及股东代理人所持股份有 146,883,174,637 股，占公司有表决权股
份总数的 80.2547%；H 股股东及股东代理人所持股份有 6,910,826,042 股，占公司
有表决权股份总数的 3.7759%。
根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 92 名，
代表有表决权股份 165,400,329 股，占公司有表决权股份总数的 0.0904%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》所
载议案相符。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统或互联网
投票平台行使了表决权。
（二） 本次股东大会的表决结果
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经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《2019 年度董事会报告》之表决结果如下：
同意 153,658,959,801 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8049%；反对 51,468,018 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0334%；弃权 248,973,189 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.1617%。
2. 《2019 年度监事会报告》之表决结果如下：
同意 153,659,067,801 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8049%；反对 51,382,218 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0334%；弃权 248,950,989 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.1617%。
3. 《2019 年度财务报告》之表决结果如下：
同意 153,659,078,101 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8049%；反对 51,194,218 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0333%；弃权 249,128,689 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.1618%。
4. 《2019 年度利润分配方案》之表决结果如下：
同意 153,703,418,318 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8337%；反对 7,322,201 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0048%；弃权 248,660,489 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1615%。其中，中小投资者表决情况为，同意 162,216,129 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.5819%。
5. 《关于授权董事会决定公司 2020 年中期利润分配方案的议案》之表决结
果如下：
同意 153,703,260,618 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8336%；反对 7,327,701 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0048%；弃权 248,812,689 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1616%。
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6. 《关于聘用公司 2020 年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金
的议案》之表决结果如下：
同意 153,279,802,431 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.5586%；反对 430,462,188 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.2796%；弃权 249,136,389 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.1618%。
7. 《关于公司 2020 年度相关担保事项的议案》之表决结果如下：
同意 149,810,106,505 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 97.3049%；反对 3,899,571,814 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 2.5329%；弃权 249,722,689 股,占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.1622%。其中，中小投资者表决情况为，同意 72,801,308 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 43.7939%。
8. 《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议
案》之表决结果如下：
同意 153,701,752,419 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8327%；反对 8,250,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0054%；弃权 249,397,989 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1620%。其中，中小投资者表决情况为，同意 162,212,430 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.5797%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9. 《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》之表决
结果如下：
同意 148,922,257,901 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 96.7283%；反对 4,787,602,318 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 3.1097%；弃权 249,540,789 股,占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.1620%。其中，中小投资者表决情况为，同意 31,653,660 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 19.0414%。
6
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10. 《关于调整经营范围暨修改<公司章程>的议案》之表决结果如下：
同意 153,697,797,671 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8301%；反对 12,413,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0081%；弃权 249,190,137 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.1619%。其中，中小投资者表决情况为，同意 162,262,030 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.6095%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11. 《关于选举董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
11.01 《关于选举刘跃珍为公司董事的议案》
表决结果：同意 152,052,226,784 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 98.7612%；其中，中小投资者表决情况为，同意 141,484,168 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 85.1105%。
根据表决结果，刘跃珍当选为公司董事。
11.02 《关于选举段良伟为公司董事的议案》
表决结果：同意 149,861,574,936 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 97.3384%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,880,797 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 39.6309%。
根据表决结果，段良伟当选为公司董事。
12. 《关于选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
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12.01 《关于选举梁爱诗为公司独立董事的议案》
表决结果：同意 149,004,109,940 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 96.7814%；其中，中小投资者表决情况为，同意 61,862,384 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 37.2136%。
根据表决结果，梁爱诗当选为公司独立董事。
12.02 《关于选举德地立人为公司独立董事的议案》
表决结果：同意 153,698,198,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.8303%；其中，中小投资者表决情况为，同意 160,882,689 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.7797%。
根据表决结果，德地立人当选为公司独立董事。
12.03 《关于选举西蒙亨利为公司独立董事的议案》
表决结果：同意 153,676,633,696 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.8163%；其中，中小投资者表决情况为，同意 160,269,295 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.4108%。
根据表决结果，西蒙亨利当选为公司独立董事。
12.04 《关于选举蔡金勇为公司独立董事的议案》
表决结果：同意 153,701,346,001 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.8324%；其中，中小投资者表决情况为，同意 160,880,312 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.7783%。
根据表决结果，蔡金勇当选为公司独立董事。
12.05 《关于选举蒋小明为公司独立董事的议案》
表决结果：同意 153,701,312,102 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.8324%；其中，中小投资者表决情况为，同意 160,880,213 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.7783%。
根据表决结果，蒋小明当选为公司独立董事。
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13. 《关于选举监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
13.01 《关于选举徐文荣为公司监事的议案》
表决结果：同意 153,700,170,909 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.8316%；其中，中小投资者表决情况为，同意 160,880,220 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.7783%。
根据表决结果，徐文荣当选为公司监事。
13.02 《关于选举张凤山为公司监事的议案》
表决结果：同意 153,369,452,453 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.6168%；其中，中小投资者表决情况为，同意 157,636,113 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.8267%。
根据表决结果，张凤山当选为公司监事。
13.03 《关于选举姜力孚为公司监事的议案》
表决结果：同意 153,369,447,447 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.6168%；其中，中小投资者表决情况为，同意 157,636,607 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.8270%。
根据表决结果，姜力孚当选为公司监事。
13.04 《关于选举卢耀忠为公司监事的议案》
表决结果：同意 153,369,436,860 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.6168%；其中，中小投资者表决情况为，同意 157,636,420 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.8269%。
根据表决结果，卢耀忠当选为公司监事。
13.05 《关于选举王亮为公司监事的议案》
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表决结果：同意 153,700,171,388 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.8316%；其中，中小投资者表决情况为，同意 160,880,199 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.7782%。
根据表决结果，王亮当选为公司监事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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