证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2020-036
中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
更新 2021 年至 2023 年与中国石油集团之持续性关联交易
更新 2021 年至 2023 年与北京燃气之持续性关联交易
本公司与中国石油集团之持续性关联交易尚需提交公司 2020 年
第三次临时股东大会审议
本公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公
开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，
不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。本公告是依据《上
交所上市规则》10.2.12、10.2.14、16.1 条以及《联交所上市规则》14A
章的有关规定同时做出
更新2021年至2023年与中国石油集团之持续性关联交易
谨请参阅本公司于 2017 年 8 月 24 日发布的有关更新与中国石油
集团/共同持股公司之间持续性关联交易的公告。本公司已于 2017 年
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10 月 26 日召开临时股东大会，由独立股东批准与中国石油集团/共同
持股公司之持续性关联交易及截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的年
度上限。
董事会谨此宣布，于2020年8月27日，本公司与中国石油集团签署
（1）新总协议及（2）土地使用权租赁合同和2017年房产租赁合同之
确认函以在2020年12月31日之后继续进行与中国石油集团之持续性关
联交易。本公司会继续就有关与中国石油集团持续性关联交易遵守《上
交所上市规则》10.2.12、10.2.14、16.1条及《联交所上市规则》第14A
章的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等规定（如适
用）。
中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集
团属于《上交所上市规则》及《联交所上市规则》所指本公司的关联
人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《上交所上市规则》及
《联交所上市规则》所指本公司的关联交易。共同持股公司为本公司
和中国石油集团共同持股的、并且中国石油集团及/或其附属公司分别
或共同持有10%或以上表决权的公司，因此共同持股公司为本公司的关
联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于《上交所上市规则》
及《联交所上市规则》所指本公司的关联交易。非豁免持续性关联交
易的条款及建议年度上限须按《上交所上市规则》及《联交所上市规
则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油
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集团及其联系人不会就有关批准非豁免持续性关联交易的条款及建议
年度上限的议案投票。
本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建
议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立
董事委员会及独立股东提供意见。
一般事项
载有有关与中国石油集团之非豁免持续性关联交易条款的其他数
据、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书以及召开临时股东大
会以批准非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限的通知在内的通
函将于2020年9月15日或之前派发给股东。
更新 2021 年至 2023 年与北京燃气之持续性关联交易
谨请参阅本公司于 2017 年 8 月 24 日发布的公告，公告内容有关
本集团与北京燃气之间从 2018 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日的持
续性关联交易。
董事会谨此宣布，于 2020 年 8 月 27 日本公司与北京燃气订立新
产品及服务协议以在 2020 年 12 月 31 日之后继续进行与北京燃气之持
续性关联交易。
中石油北京天然气管道为本公司非全资附属公司。北京燃气（持
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有中石油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道
的主要股东且为本公司附属公司层面的关联人士。因此，根据《联交
所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下的交易构成本公司的持
续性关联交易。由于新产品及服务协议项下的交易按照《联交所上市
规则》计算的最高适用百分比率（盈利比率除外）高于5%但低于25%，
故根据《联交所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下的交易须
遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。
由于(i)北京燃气仅为本公司附属公司层面的关联人士；(ii)新产品
及服务协议项下的与北京燃气之持续性关联交易乃按一般商业条款进
行；并且(iii)董事会（包括本公司全体独立非执行董事）已批准新产品
及服务协议项下的与北京燃气之持续性关联交易并确认其条款乃属公
平合理，与北京燃气之持续性关联交易乃按一般商业条款进行并符合
本公司与股东之整体利益。根据《联交所上市规则》第14A.101条，新
产品及服务协议项下的与北京燃气之持续性关联交易仅须遵守申报及
公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。
1. 更新 2021 年至 2023 年与中国石油集团/共同持股公司之持续性
关联交易
1.1 背景
谨请参阅本公司于 2017 年 8 月 24 日发布的有关更新与中国石油
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集团/共同持股公司之间持续性关联交易的公告。本公司已于 2017 年
10 月 26 日召开临时股东大会，由独立股东批准与中国石油集团之持续
性关联交易及截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的年度上限。
董事会谨此宣布，于 2020 年 8 月 27 日，本公司与中国石油集团
签署(1)新总协议；及(2)土地使用权租赁合同和 2017 房产租赁合同之确
认函，以在 2020 年 12 月 31 日之后继续与中国石油集团进行持续性关
联交易。本公司会继续就与中国石油集团之持续性关联交易遵守《上
交所上市规则》10.2.12、10.2.14、16.1 条及《联交所上市规则》第 14A
章的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定（如适
用）。
1.2 新总协议项下的与中国石油集团之持续性关联交易
1.2.1 新总协议
本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团/共同持股公
司及(2)中国石油集团/共同持股公司向本集团提供，双方及/或其下属
公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其他单位）可能
不时需要或要求的多种产品及服务，于 2017 年 8 月 24 日签署了总协
议，总协议自 2018 年 1 月 1 日起生效，有效期为 3 年，将于 2020 年
12 月 31 日到期。因此，本公司与中国石油集团于 2020 年 8 月 27 日签
署了新总协议，主要内容包括：
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(1) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供的产品及服务
(a) 一般产品及服务，包括炼油产品、化工产品、天然气、原油、
供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营、物资供应及中
国石油集团/共同持股公司可能不时要求供其本身消耗、使用
或出售相关的产品和服务；及
(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括提供委托贷款、
担保及其他金融服务。
(2) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务
预期中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务，不
论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的
为多。该等产品及服务分为以下多个类别：
(a) 工程技术服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、
油田建造服务、炼油厂建设服务及工程设计服务；
(b) 生产服务，主要为因应本集团日常运作所提供的产品及服务，
包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、
供电、供气及通讯；
(c) 物资供应服务，主要为所提供的采购物资方面的中介服务，
包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，
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因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别
内；
(d) 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、职工食堂及培训
中心等；及
(e) 金融服务，包括贷款及其他财务资助、存款服务、委托贷款、
结算服务、融资租赁服务及其他金融服务。
1.2.2 一般原则
新总协议基本规定：
(a) 所提供的产品及服务符合接受者的要求；
(b) 所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
(c) 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。
1.2.3 定价
非豁免持续性关联交易的定价原则：
(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务：定价原
则包括政府定价及市场价；
(b) 中国石油集团向本集团提供的工程技术服务：定价原则包括政府定
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价、市场价（其中包括招标价）及协议价；
(c) 中国石油集团向本集团提供的生产服务：定价原则包括政府定价加
转供成本价（如有）、市场价、协议价及成本价；及
(d) 中国石油集团向本集团提供的存款服务：定价原则包括政府定价和
市场价。
新总协议具体规定根据新总协议提供产品及服务的定价原则。新
总协议的定价原则与总协议一致。倘若基于任何理由，个别产品或服
务的具体定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会
根据以下一般定价原则提供有关的产品或服务：
(a) 政府定价（适用于炼油产品、天然气、炼化建设、供水、供电、供
气、供暖（供水、电、气、暖加转供成本）等产品及服务）；或
(b) 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于工程设计、项目监
督及管理、原油、化工产品、资产租赁、机械维修、运输、物资采
购、计量、委托经营等产品及服务）；或
(c) 如(a)及(b)均不适用，则根据：
(i) 成本价（现时适用于图书资料及部分档案保管、道路维修）；或
(ii) 协议合同价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下
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规定的利润：
(1) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、
测井、试油及油田建设产品及服务）成本价格的 15%，但该
等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市场
价格；及
(2) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修
检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、
质检、存储、运送和培训中心产品及服务）成本价格的 3%。
作为对投资者的承诺，本公司于上市时按照市场情况厘定该等利
润上限，并且一直保持不变。根据以往之业务表现，以及经参考市场
上两家以上同类可比公司同类业务的税前利润率，本公司认为该等利
润上限乃属公平合理，因此在现时情况下仍然符合本公司及其股东的
整体利益。
为确保相关产品及服务实际成本的合理性和准确性，一般由本公
司与中国石油集团下属交易双方就将提供的产品和服务的成本事先进
行磋商。成本根据单位消耗数量及单位价格确定。单位消耗数量由交
易双方按照同类项目历史较优水平或历史平均水平进行确认，单位价
格由交易双方参照市场成本价格确定。同时，本公司和中国石油集团
共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责以上述方式
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制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关
产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果
或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服
务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款。
(d) 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：
(i) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和
公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各
省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定额
和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；
(ii) 保安系统服务，其价格不得高于 1998 年本公司在保安系统的实
际支出费用；
(iii)教育、医疗、文化宣传服务的价格，按照 1998 年中国石油集团
实际支出标准并按 1998 年中国石油集团及本公司的受益比例，
合理分摊确定；以后的服务价格不得高于 1998 年本公司按前述
办法所计算出的分摊费用，并逐年递减；及
(iv)离退休管理及再就业服务中心，按照成本价和中国石油集团及
本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减。
政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联
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邦政府、地方政府、州/盟政府或其他对某一特定领土实施对内统治和
对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制
定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。
就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：
政府定价的产品/服务类型 定价依据
炼油产品 根据国家发展和改革委员会于 2016
年 1 月 13 日颁布的《国家发展改革委
关于进一步完善成品油价格形成机制
有关问题的通知》（发改价格[2016]64
号），汽油和柴油零售价格和批发价
格，向社会批发企业和铁路、交通等
专项用户供应汽、柴油供应价格，实
行政府指导价；向国家储备和新疆生
产建设兵团供应汽、柴油供应价格，
实行政府定价。汽油和柴油价格根据
国际市场原油价格变化每 10 个工作
日调整一次。国家发展和改革委员会
在门户网站公布按吨计算的汽、柴油
标准品最高零售价格，国家储备、新
疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格。
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省级价格主管部门在指定网站公布本
地区汽、柴油标准品和非标准品最高
批发价格和最高零售价格。
天然气 根据国家发展和改革委员会于 2013
年 6 月 28 日颁布的《国家发展改革委
关于调整天然气价格的通知》（发改价
格[2013]1246 号），天然气价格管理调
整为门站环节。目前国家发展和改革
委员会将执行门站价格政策的天然气
分为两类：（1）执行市场调节价的天
然气。包括供应市场的页岩气、煤层
气、煤制气等非常规天然气和海上国
产天然气；通过进口 LNG、2014 年底
以后投产的进口管道气项目供应市场
的进口天然气；通过储气库和上海、
重庆石油天然气交易中心等交易平台
供应市场的天然气；供应 LNG 生产企
业、化肥生产企业和其他直供工业企
业的天然气等；（2）执行政府指导价
的天然气。凡不符合以上条件的天然
气执行政府指导价，以国家发改委规
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定的各省门站基准价为基础，在规定
的幅度范围内（最高可以上浮 20%，
下浮不限），由供需双方协商具体结算
价格。执行政府指导价的天然气主要
是供应城市燃气公司的陆上国产常规
天然气、通过 2014 年底前投产的进口
管道气项目进口的管道天然气。
炼化建设（包括建筑安装） 建筑部分执行各省、自治区、直辖市
人民政府定额。安装部分执行行业定
额。
供水 根据原国家计划委员会及原国家建设
部于 1998 年 9 月 23 日制定，后经国
家发展和改革委员会和原国家建设部
于 2004 年 11 月 29 日修订的《城市供
水价格管理办法》，城市供水价格实行
政府定价，具体定价权限按价格分工
管理目录执行。
供电 根据全国人大常委会于 1995 年 12 月
28 日制定并分别于 2009 年 8 月 27 日、
2015 年 4 月 24 日、2018 年 12 月 29
日修正的《电力法》，跨省、自治区、
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直辖市电网和省级电网内的上网电
价，由电力生产企业和电网经营企业
协商提出方案，报国务院的物价行政
主管部门核准。独立电网内的上网电
价，由电力生产企业和电网经营企业
协商提出方案，报有管理权的物价行
政主管部门核准。地方投资的电力生
产企业所生产的电力，属于在省内各
地区形成独立电网的或者自发自用
的，其电价可以由省、自治区、直辖
市人民政府管理。
供气 根据国务院于 2010 年 10 月 19 日颁布
并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃
气管理条例》（中华人民共和国国务院
令第 666 号），由县级以上地方人民政
府价格主管部门确定和调整管道燃气
销售价格。
供暖 各地政府制定当地供暖价格。
除上文所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不
时出台的有关政策进行更新；各省、自治区、直辖市人民政府的定价
将按照地方实际情况进行不时更新。本公司已且将继续密切关注有关
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政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。
市场价指按下列顺序依次确定的价格：
(i) 在该类产品或服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提
供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的
价格；或
(ii) 在该类产品或服务提供地区的附近地区/国家在正常交易情况下参
考至少两家提供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品
或服务收取的价格。
根据本公司的招投标管理办法，对交易金额达到该办法所规定的
特定标准的产品或服务，本公司通过招标获取上述市场价格，并根据
招标参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参
与方的特殊需求、供货商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，
最终确定产品或服务供货商。本公司的运营实体或招标中心负责制备
招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成
招标委员会来实施招标程序。如果招标委员会在考虑上述因素后认为
中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则会选择中国石
油集团作为供货商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品
或服务，本公司通过邀请供货商进行竞争性谈判获取上述市场价格，
并根据参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易
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参与方的特殊需求、供货商的技术优势、履约能力以及资质和相关经
验，最终确定产品或服务供货商。接受供应该等产品或服务的运营实
体的相关部门负责比较该等供货商的条件。如果该部门在考虑上述因
素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则在取
得该运营实体管理层最终批准后会选择中国石油集团作为供货商。
此外，新总协议特别规定：
(i) 就本集团提供的金融服务而言：
委托贷款服务定价以中国人民银行公布的同期利率及相关收费标
准为基准，参照市场价格定价；
担保定价参考市场价；及
其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行保险监督管理
委员会等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及
参考市场价。
(ii) 就中国石油集团／共同持股公司提供的金融服务而言：
提供贷款及存款服务的价格，参照中国人民银行所颁布相关利率
及收费标准厘定，且必须不逊于其他独立第三方向本集团提供之价格；
提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须
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参考政府定价及市场价；及
其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行保险监督管理
委员会等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及
参考市场价。
就中国石油集团向本公司提供的融资租赁服务，本公司的应付款
项包括租金、租前息、租赁服务费等。相关租金、租前息主要根据租
赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定将参考中国人民银行
不时公布的贷款基准年利率。租赁服务费费率将参考其他主要金融机
构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率。相关租金、租前息
（如有）及租赁服务费（如有）的标准均不逊于其他独立第三方向本
集团提供的条款。
1.2.4 协调产品及服务的全年需求
各财务年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详
细开列下一财务年度估计所需根据新总协议提供的产品及服务。此外，
于各财务年度结束前一个月，双方须按照新总协议将提供产品及服务
予对方的计划交予对方。
1.2.5 权利及责任
根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质
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量等条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受
独立第三方提供的产品及服务。
此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三
方提供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计
划所规定提供的产品及服务。
1.2.6 年期及终止
新总协议自 2021 年 1 月 1 日起有效期为 3 年。于新总协议有效期
间内，具体产品及服务实施协议的订约方可随时终止有关产品及服务
实施协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于 6 个
月发出书面通知。此外，对于在发出终止通知时或之前已订约提供的
产品及服务，终止通知不影响该等产品和服务之交付。
如果本公司无法找到产品或服务替代供货商（本公司须不时知会
中国石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集
团不得终止提供该种产品或服务。
1.2.7 新总协议与总协议相比较
新总协议较总协议主要修改条款如下：
(1) 更新了本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的炼油产品、天然
气、供电、供气服务的定价基准；
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(2) 更新了中国石油集团向本集团提供的工程设计、工程监理、供电和
供气服务的定价基准；和
(3) 于中国石油集团向本集团提供的服务中补充了共享服务。
1.2.8 本公司确保关联交易按照新总协议执行之内部控制措施
本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部
控制运行评价管理办法等一系列措施确保关联交易按照新总协议执
行。本公司外部审计师每年对本公司的内部控制措施组织一次年中审
阅及一次年末审计。同时，本公司改革与企业管理部、董事会审计委
员会及监事会每年不定期分别对本公司的内部控制措施及财务状况组
织内部测试及监督检查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性
和有效性。并应每年举行两次有关会议进行讨论总结，审议关联交易
执行情况。
本公司通过制定一系列内部控制制度，以保障本公司持续性关联
交易的定价基准符合其框架协议的指导价格机制，其中包括：
(1) 对适用政府定价的产品和服务，当任何有关特定类型产品或服务政
府定价的法律、法规或其他监管文件生效时，本公司价格部门将把该
等监管要求转发给运营实体并要求所有运营实体遵守该等政府定价。
本公司内部审计部门将不时审查运营实体执行政府定价的情况。所有
运营实体应接受政府定价机构的执法监督；
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(2) 对适用市场价的产品和服务，本公司所有运营实体应遵守本公司招
投标管理办法。对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服
务，所有运营实体应通过招标确定其产品和服务供货商。本公司的运
营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由
内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序并最终决定供
货商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有
运营实体应通过邀请供货商进行竞争性谈判来确定产品和服务供货
商。接受供应该等产品或服务的运营实体相关部门负责比较该等供货
商的条款。比较结果将呈交运营实体管理层作最终批准；
(3) 对适用成本价或协议合同价格的产品和服务，本公司运营实体和中
国石油集团一般就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。同时，
公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中
心，负责制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。
在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋
商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产
品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算
付款；
(4) 本公司改革与企业管理部每年定期组织内控测试以检查关联交易
有关内控措施的完整性和有效性；
(5) 本公司董事会每半年度就包含持续性关联交易执行情况的披露和
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分析的财务报告进行审议。审议内容主要包括该年度或者该半年度本
公司与关联方是否履行持续性关联交易协议（包括其中规定的定价机
制）以及本公司与关联方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批
准的年度上限范围内；
(6) 本公司独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报
中对公司的持续性关联交易(i)在公司的日常业务中订立；(ii)按照公平
合理的一般商务条款或更佳的条款进行；(iii)符合相关协议的条款；(iv)
并且符合公司及股东的整体利益进行确认；
(7) 本公司董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的
披露和分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进
行审议，并就该等报告和财务报告中的持续性关联交易发表意见，包
括持续性关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限
范围内；
(8) 本公司的外部审计师应每年报告本公司的持续性关联交易情况，并
根据《联交所上市规则》就本公司持续性关联交易致函董事会；
(9) 本公司监事会就持续性关联交易发挥监督责任，每年就包含持续性
关联交易执行情况的年度财务报告和中期财务报告进行审议，并就当
年度本公司与关联人士发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管
要求、价格是否公平合理，是否存在损害本公司利益和股东权益的行
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为进行检查。
1.2.9 独立财务顾问和独立董事委员会意见
独立董事委员会在考虑独立财务顾问就有关非豁免持续性关联交
易的条款及建议年度上限的意见后，会在寄发于股东通函中就此提出
意见。
1.3 中国石油集团向本集团提供土地租赁
本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订立土地使用权租赁
合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约 1,145 百万平方米，与本
集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期 50 年。董事会相信
土地使用权租赁合同的租赁期为 50 年乃属恰当，原因在于本公司是中
国最大的石油公司之一，主要从事原油和天然气的勘探、开发、生产
及销售以及成品油和化工产品的生产及销售，且有关的土地租赁对本
集团业务相当重要，而 50 年的长年期可避免业务不必要中断，上述年
期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地使用权租赁合同日期
起计 10 年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集
团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价、通胀或通缩（视情
况而定），及磋议与协议调整时认为相关的其他因素。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公
司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之
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补充协议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同
意向中国石油集团租赁位于 16 个省市，面积合计约 1,782.97 百万平方
米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地
总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收
费）调整为不超过人民币 3,892 百万元。经补充协议修订的土地使用权
租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。补充协议经本公司
董事会批准后，自 2012 年 1 月 1 日起生效。本公司及中国石油集团可
参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协
商调整。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公
司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日，分别出具了确认函，双方对
租赁土地的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团
租赁面积合计约 1,777.21 百万平方米的土地，双方根据重新确认的土
地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁
土地的年租金调整为约人民币 4,831 百万元。除租赁土地面积及租金
外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自 2015
年 1 月 1 日起生效。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公
司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日，分别出具了确认函，双方对
租赁土地的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团
23
租赁面积合计约 1,772.65 百万平方米的土地，双方根据重新确认的土
地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁
土地的年租金调整为约人民币 5,783 百万元。除租赁土地面积及租金
外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自 2018
年 1 月 1 日起生效。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公
司与中国石油集团于 2020 年 8 月 27 日，出具了土地使用权租赁合同
之确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司
同意向中国石油集团租赁面积合计约 1,141.73 百万平方米的土地，双
方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了
调整，并同意将租赁土地的年租金调整为约人民币 5,673.17 百万元。
除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条
款不变。该确认函自 2021 年 1 月 1 日起生效。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认
函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等
租金并不高于市场水平。估值日期为 2020 年 6 月 30 日。
诚如本公司于 2011 年 8 月续展持续性关联交易所聘请的独立财务
顾问于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达 50 年对本集
团的长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，本公司董事（包
括独立非执行董事）仍然认为有关年期 50 年属于一般商业惯例。
24
1.4 中国石油集团向本集团提供房产租赁
本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订立期限为二十年的
房产租赁合同，又于 2002 年 9 月 26 日进一步订立了房产租赁合同补
充协议。据此，中国石油集团将位于中国各地总建筑面积为 712,500
平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括原油和天然
气的勘探、开发生产及销售以及成品油和化工产品的生产及销售等。
本公司负责支付有关租赁房产的政府、法律或其他行政税项及维修收
费。本公司及中国石油集团同意基于生产经营需要或房产市价的变化，
每三年调整房产租赁合同及房产租赁合同补充协议的数量及面积。
本公司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团订立了经修订的房产
租赁合同。据此，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约
734,316 平方米的房产，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币
770.25 百万元。经修订的房产租赁合同终止期限与房产租赁合同相同。
本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年
对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过
市场可比公允价格。
本公司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日，分别出具了确认函，
对租赁房产的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集
团租赁总建筑面积合计约 1,179,585.57 平方米的房屋，双方根据重新确
认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租
25
赁的年租金调整为约人民币 707.71 百万元。除租赁房产面积及租金外，
房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自 2015 年 1 月 1 日起生效。
本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日签订了 2017 年房产租
赁合同。据此，（1）本公司与中国石油集团同意于 2017 年房产租赁合
同生效之日即 2018 年 1 月 1 日终止经修订的房产租赁合同；（2）本公
司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约 1,152,968 平方米的房
产，并同意按照实际情况及业务发展需要支付年租金，但年租金不超
过人民币 730.00 百万元。本公司及中国石油集团同意可参考公司生产
经营情况及市场价格每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但
调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。2017 年房产租赁合同
于自 2018 年 1 月 1 日起生效，有效期为 20 年。
本公司与中国石油集团于 2020 年 8 月 27 日，出具了 2017 房产租
赁合同之确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调整，本公
司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约 1,287,486.41 平方米的
房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了
调整，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币 713.00 百万元。除
租赁房产面积及租金外，房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自 2021
年 1 月 1 日起生效。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认
函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等
26
租金并不高于市场水平，且 20 年的有效期符合中国的通常惯例。估值
日期为 2020 年 6 月 30 日。
董事会相信 2017 年房产租赁合同的租赁期为 20 年乃属恰当，原
因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油和天然气的
勘探、开发、生产及销售以及成品油和化工产品的生产及销售，且有
关的房产租赁对其业务相当重要，而 20 年的长年期可避免业务不必要
中断。本公司董事（包括独立非执行董事）认为有关年期 20 年属于一
般商业惯例。
1.5 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由
董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高
金额，作为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止期间有关交易的
年度上限：
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
(1) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
(a) 产 品 截至 2019 年 截 至 2020 截至 2023 年 本集团向中国石油集团/
及服务 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 共同持股公司提供产品及
两 年 度 及 截 日 止 三 年 止三年度分 服务的建议年度上限，乃
27
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
至 2020 年 6 度 分 别 为 别为人民币 参考本集团向中国石油集
月 30 日止六 人 民 币 150,000 百 团/共同持股公司提供产
个月，分别约 153,716 百 万元、人民 品及服务的过往交易及交
人 民 币 万元、人民 币 147,200 易金额、估计本集团业务
84,064 百 万 币 153,861 百万元及人 发展、估计中国石油集团
元、人民币 百 万 元 及 民 币 业务发展、原油、石化产
99,574 百 万 人 民 币 144,600 百 品、天然气与其他石油产
元 及 人 民 币 155,390 百 万元 品及服务在国际市场及境
33,051 百 万 万元 内市场价格的可能波动，
元 及储备原油、天然气（中
国石油集团依政府指令）
所需数量而厘定。
本集团认为建议年度上限
的调整符合本集团及中国
石油集团估计业务发展，
且基于公平合理的准则厘
定。
2018-2019 年年度上限与
28
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
实际发生金额差异及本次
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生金额差异
的原因，主要是本公司及
中国石油集团都是大型企
业，企业规模及体量较大，
鉴于持续性关联交易建议
年度上限为期三年，本公
司难以准确预计期间可能
发生的所有突发情况，故
在申请建议年度上限时按
商业可行计划做充分预
计。详情主要包括：(1)国
际贸易在此关联交易类别
中占比较大，其未来的不
确定性远高出其他业务；
(2)考虑本集团、中国石油
集团及双方下属单位大多
29
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
处于同一地区，为节约物
流成本、提高效益，本集
团希望更多地向中国石油
集团提供产品和服务，但
因市场上存在独立第三方
的竞争关系，故本集团实
际提供予中国石油集团的
产品及服务可能会低于预
期。
(b)金融 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 本集团向共同持股公司提
服务 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 供的金融服务（包括委托
两年度及截 日止三年 止三年度分 贷款、担保及其他金融服
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 务）
月 30 日止六 人民币 22,000 百万 的建议年度上限，乃参考
个月，分别为 22,291 百万 元、人民币 共同持股公司的业务发展
645 百万元、 元、人民币 22,000 百万 及融资需要及国际市场不
1,154 百万元 22,398 百万 元及人民币 时可能出现的收购机会而
及 606 百万元 元及人民 22,000 百万 厘定。本集团的策略目标
30
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
币 22,506 元 是成为国际石油公司，在
百万元 中国及国际市场拥有庞大
的境内及境外石油资产。
本集团认为向共同持股公
司提供金融服务可使其拥
有足够资金进行日后的收
购。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额差异及本次
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生金额差异
的原因，主要是因为本集
团为应对国际市场上不时
出现的收购机会。本集团
一旦确定做出收购行动，
所需收购资金额往往较
大，故在申请建议年度上
限时按商业可行计划做充
31
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
分预计。详情主要包括：
(1)共同持股公司收购所需
资金，可能通过其他渠道
取得，因此本集团向其提
供金融服务可能并未实际
发生；(2)市场上出现之收
购目标，未必能符合共同
持股公司之收购预期。
(2)中国石油集团／共同持股公司向本集团提供产品及服务
(a)工程 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 提供工程技术服务的建议
技术服 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 年度上限乃参考中国石油
务 两年度及截 日止三年 止三年度分 集团/共同持股公司向本
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 集团提供工程技术服务的
月 30 日止六 人民币 198,200 百 已完成交易及交易金额、
个月，分别约 208,103 百 万元、人民 及估计本集团业务发展而
人民币 万元、人民 币 197,500 厘定。
147,925 百万 币 203,908 百万元及人 本集团在日常业务中获得
元、人民币 百万元及 民币 中国石油集团提供工程技
32
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
175,804 百万 人民币 197,000 百 术服务，而中国石油集团
元及人民币 198,537 百 万元 作为全球最具经验的公司
39,579 百万 万元 之一，向本集团提供的工
元 程技术服务质量优良。中
国石油集团亦是中国少数
提供优质石化相关工程技
术服务的公司之一。
本集团认为建议年度上限
的调整符合本集团估计业
务发展，且基于公平合理
的准则厘定。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额差异及本次
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生金额差异
的原因，主要是本公司及
中国石油集团都是大型企
业，企业规模及体量较大，
33
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
鉴于持续性关联交易建议
年度上限为期三年，本公
司难以准确预计期间可能
发生的所有突发情况，故
在申请建议年度上限时按
商业可行计划做充分预
计。详情主要包括：中国
石油集团在行业中竞争能
力较强，具有人才、技术、
成本等优势，本集团在进
行上限预测时，须考虑存
在中国石油集团全部参与
项目的可能，但由于不同
项目的情况各异，实践中
中国石油集团未必能够全
部参与。
(b)生产 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 中国石油集团向本集团提
服务 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 供生产服务的建议年度上
34
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
两年度及截 日止三年 止三年度分 限乃参考中国石油集团向
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 本集团提供生产服务的已
月 30 日止六 人民币 207,700 百 完成交易及交易金额，估
个月，分别约 228,730 百 万元、人民 计本集团业务发展，原油、
人民币 万元、人民 币 205,500 石油及石化产品在国际市
151,950 百万 币 220,525 百万元及人 场及中国市场价格的可能
元、人民币 百万元及 民币 波动而厘定。
148,128 百万 人民币 204,500 百 中国石油集团向本集团提
元及人民币 212,833 百 万元 供的生产服务主要包括供
48,132 百万 万元 水、供电、供气、供应石
元 油、天然气、石化产品及
其他（含共享服务等）。本
集团认为建议年度上限的
调整符合本集团估计业务
发展，且基于公平合理的
准则厘定。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额差异及本次
35
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生金额差异
的原因，主要是本公司及
中国石油集团都是大型企
业，企业规模及体量较大，
鉴于持续性关联交易建议
年度上限为期三年，本公
司难以准确预计期间可能
发生的所有突发情况，故
在申请建议年度上限时按
商业可行计划做充分预
计。详情主要包括：(1)国
际贸易在此关联交易类别
中占比较大，其未来的不
确定性远高出其他业务；
(2)出于保障原油、天然气
质量的目的，中国石油集
团需将其储备的原油、天
36
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
然气进行定期置换更新，
并将置换出的原油、天然
气提供予本公司进行生产
或销售活动，因此制定本
次建议年度上限时需要将
这部份数额纳入考虑。
(c)物资 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 本集团向中国石油集团支
供应服 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 付物资供应服务的年度上
务 两年度及截 日止三年 止三年度分 限乃参考本公司估计业务
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 发展而厘定。
月 30 日止六 人民币 35,300 百万 中国石油集团是中国主要
个月，分别约 35,566 百万 元、人民币 的石化原材料买家之一。
人民币 元、人民币 35,300 百万 基于中国石油集团的经济
31,670 百万 35,344 百万 元及人民币 规模及集中采购力，中国
元、人民币 元及人民 35,300 百万 石油集团统筹材料采购可
34,947 百万 币 35,819 元 稳定本公司原材料的采购
元及人民币 百万元 价。
5,055 百万元 本集团进行若干油气田和
37
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
炼油化工工程项目。中国
石油集团在这些项目对本
集团提供物资供应服务。
本集团认为建议年度上限
的调整符合本集团估计业
务发展，且基于公平合理
的准则厘定。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额差异及本次
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生金额差异
的原因，主要是本公司及
中国石油集团都是大型企
业，企业规模及体量较大，
鉴于持续性关联交易建议
年度上限为期三年，本公
司难以准确预计期间可能
发生的所有突发情况，故
38
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
在申请建议年度上限时按
商业可行计划做充分预
计，以兼顾本集团生产经
营变化所需。
(d)社会 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 本集团所属地区附属公司
及生活 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 大部分都位于独立工业或
服务 两年度及截 日止三年 止三年度分 工矿区，并无独立第三方
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 按更优惠的条款可提供社
月 30 日止六 人民币 5,800 百万 会和生活服务。因此，中
个月，分别约 9,093 百万 元、人民币 国石油集团提供此类服务
人民币 7,362 元、人民币 5,800 百万 更加便捷。
百万元、人民 9,432 百万 元及人民币 社会及生活服务的建议年
币 3,463 百万 元及人民 5,800 百万 度上限，乃参考中国石油
元及人民币 币 9,731 百 元 集团向本集团提供社会及
997 百万元 万元 生活服务的过往交易及交
易金额，估计本集团业务
发展，及中国石油集团未
来可能对社会和生活服务
39
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
业务的改革而厘定。本集
团认为建议年度上限符合
本集团业务的发展，且基
于公平合理的准则厘定。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额差异及本次
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生金额差异
的原因，主要是本公司及
中国石油集团都是大型企
业，企业规模及体量较大，
鉴于持续性关联交易建议
年度上限为期三年，本公
司难以准确预计期间可能
发生的所有突发情况，故
在申请建议年度上限时按
商业可行计划做充分预
计，以兼顾本集团生产经
40
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
营变化所需。
(e)金融服务
(i)本集 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 中国石油集团向本集团提
团在中 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 供金融服务的建议年度上
国石油 两年度及截 日止三年 止三年度分 限（存款及利息总额）乃
集团的 至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 参考本集团估计业务发
每日最 月 30 日止六 人民币 55,000 百万 展，本集团过往的现金流
高存款 个月，分别约 63,000 百万 元、人民币 及存款额，及中油财务公
金额及 人民币 元、人民币 55,000 百万 司与其他金融机构提供的
就这些 61,345 百万 63,000 百万 元及人民币 相关利率而厘定。
存款收 元、人民币 元及人民 55,000 百万 为达致本集团及中国石油
取的利 61,692 百万 币 63,000 元 集团最佳的现金流管理及
息总额 元及人民币 百万元 提高资金效率，中油财务
的总和 58,417 百万 公司及其他金融机构为本
元 集团及中国石油集团提供
全面的金融服务。本集团
认为建议年度上限符合本
集团业务发展，且基于公
41
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
平合理的准则厘定。
中油财务公司所提供的金
融服务收费及利率，按中
国人民银行所规定的同期
利率及收费标准来制定，
或其他有关的金融业监管
机构的规定（如适用）来
制定，并以不逊于本集团
从独立第三方取得的同期
利率及收费标准来提供服
务。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额接近，本次
建议年度上限与历史发生
金额接近。
(ii)保 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 为达致本集团最佳的现金
险、委 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 流管理及提高资金效率，
托贷款 两年度及截 日止三年 止三年度分 中油财务公司及其他金融
42
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
手续 至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 机构为本集团提供全面的
费、结 月 30 日止六 人民币 2,400 百万 金融服务。
算服务 个月，分别约 2,417 百万 元、人民币 通过中国石油集团持股
及其他 人民币 1,059 元、人民币 2,400 百万 51%的中意财产保险有限
中间业 百万元、人民 2,753 百万 元及人民币 公司、持股 51%的中石油
务的费 币 983 百万元 元及人民 2,400 百万 专属财产保险股份有限公
用及收 及人民币 707 币 3,110 百 元 司及持股 50%的中意人寿
费 百万元 万元 保险有限公司提供的自
保、财险和人寿保险服务，
本集团可以更广泛和更深
入地参与财产、人身、责
任等保险类别，提升本集
团的风险管理能力。
中油财务公司所提供的金
融服务收费及利率，按中
国人民银行所规定的同期
利率及收费标准来制定，
或其他有关的金融业监管
43
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
机构的规定来制定，并以
不逊于本集团从独立第三
方取得资金和服务的同期
利率、收费标准或其他条
件来提供服务。目前中油
财务公司所提供的结算业
务（包括汇票、委托收款、
网银结算、账户管理、资
金管理等），在审批流程和
结算效率方面，相对市场
其它商业银行手续简便、
快捷。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额差异及本次
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生金额差异
的原因，主要是本公司及
中国石油集团都是大型企
44
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
业，企业规模及体量较大，
鉴于持续性关联交易建议
年度上限为期三年，本公
司难以准确预计期间可能
发生的所有突发情况，故
在申请建议年度上限时按
商业可行计划做充分预
计。
(iii)融 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 本公司为了在规模油气区
资租赁 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 开发、大型炼化基地建设
服务 两年度及截 日止三年 止三年度分 和成品油销售网络建设等
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 方面保持必要的投资规
本集团 月 30 日止六 人民币 5,000 百万 模，需要金融企业提供低
每日最 个月，分别约 17,804 百 元、人民币 成本、优质可靠、灵活便
高欠付 人民币 3,207 万元、人民 5,000 百万 捷的筹融资及结算等服务
金额 百万元、人民 币 19,894 元及人民币 支持，实现产业资本与金
（包括 币 2,837 百万 百万元及 5,000 百万 融资本的有机融合。利用
欠付的 元及人民币 人民币 元 昆仑租赁的金融优势，本
45
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
租赁本 1,912 百万元 21,605 百万 集团可以深化融资方式创
金、租 元 新，拓宽融资渠道，及时
金、租 高效地保障本集团战略发
前/租 展的资金需求，并促进本
赁利息 集团有息债务精细化管
及其他 理，实践投资项目的筹融
费 资能力与项目投资回报能
用） 力的匹配，资金运行与企
业经营现金流的匹配。
昆仑租赁能够以不逊于其
他独立第三方金融机构的
费率、条款及条件向本公
司提供更为优质的服务。
2018-2019 年年度上限与
实际发生金额差异及本次
建议年度上限与 2018 年及
2019 年历史发生每日最高
欠付金额差异的原因，主
46
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
要是因为融资租赁仅为本
公司融资手段之一。在实
践中，本公司根据实际情
况及需求，对融资手段进
行综合统筹调配，采用了
其他的融资手段，导致融
资租赁的实际发生数额低
于原定年度上限。但是本
公司将来仍有可能需要使
用融资租赁作为融资手
段，因此按照预计的资金
使用需要、相关资产状况
和市场融资成本等因素，
确定本次建议年度上限。
(f)土地 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 董事会认为中国石油集团
租赁 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 向本集团提供租赁土地的
两年度及截 日止三年 止三年度分 建议年度上限将保障本公
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 司实现未来的业务发展计
47
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
月 30 日止六 人民币 16,578 百万 划。
个月，分别约 5,783 百万 元、人民币 鉴于国际财务报告准则第
人民币 2,157 元、人民币 11,019 百万 16 号租赁准则已于 2019
百万元、人民 5,783 百万 元及人民币 年 1 月 1 日生效，故根据
币 1,959 百万 元及人民 5,685 百万 联交所的规定，本公司将
元及人民币 币 5,783 百 元 2021 年至 2023 年建议年
2,710 百万元 万元（不含 度上限的厘定准则调整为
（不含税费 税费及政 参照土地租赁的使用权资
及政府收费） 府收费） 产年度价值确定。使用权
资产年度价值主要依据为
注（1）：过往 注：过往年 最低租赁付款额现值确认
金额之计算 度上限之 及计量相应的租赁负债。
乃基于土地 计算乃基 2021 年-2023 年土地租赁
租赁支付的 于土地租 建议年度上限主要基于：
每年租金（不 赁支付的 （1）2021-2023 年对应的
含税费及政 每年租金 土地租赁使用权资产总
府收费）。 （不含税 值；（2）2021 年-2023 年
注（2）：鉴于 费及政府 土地租赁的年度租金预计
48
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
国际财务报 收费）。 变化情况及对应土地租赁
告准则第 16 的市场价格情况；（3）折
号租赁准则 现率按以中国人民银行五
已于 2019 年 年期贷款为基准，并参考
1 月 1 日生 公司新增贷款利率确定。
效，截至 2019 基于土地租赁支付的每年
年 12 月 31 日 租金确定的 2018-2019 年
止两个年度 年度上限与实际发生金额
及截至 2020 差异的原因，主要是在合
年 6 月 30 日 同期内，本集团成员可能
止六个月，本 会根据实际情况终止租赁
集团订立租 部份土地。
赁的使用权 本次建议年度上限与以
资产总值金 2019 年-2020 年土地租赁
额分别约为 情况为基础确认的 2019 年
无、人民币 和 2020 年上半年使用权资
7,206 百万元 产总值历史金额差异的原
和人民币 因，主要是：（1）使用权
49
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
2,601 百万 资产所对应的租赁期限不
元。该使用权 同；（2）土地租赁的年度
资产是以 租金预计变化情况及对应
2019 年-2020 土地租赁的市场价格情况
年土地租赁 不同。
情况为基础
确认，公司
2019 年度财
务报告及
2020 年中期
财务报告披
露的土地租
赁对应的使
用权资产金
额，是以上述
期限为基础，
并考虑续租
选择权后确
50
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
定。
(g)房产 截至 2019 年 截至 2020 截至 2023 年 董事会认为中国石油集团
租赁 12 月 31 日止 年 12 月 31 12 月 31 日 向本集团提供租赁房产的
两年度及截 日止三年 止三年度分 建议年度上限将保障本公
至 2020 年 6 度分别为 别为人民币 司实现未来的业务发展计
月 30 日止六 人民币 730 2,083 百万 划。
个月，分别约 百万元、人 元、人民币 鉴于国际财务报告准则第
人民币 497 百 民币 730 百 1,384 百万 16 号租赁准则已于 2019
万元、人民币 万元及人 元及人民币 年 1 月 1 日生效，故根据
569 百万元及 民币 730 百 714 百万元 联交所的规定，本公司将
人民币 175 百 万元 建议年度上限的厘定准则
万元 调整为参照房产租赁的使
注：过往年 用权资产年度价值确定。
注（1）：过往 度上限之 使用权资产年度价值主要
金额之计算 计算乃基 依据为最低租赁付款额现
乃基于房产 于房产租 值确认及计量相应的租赁
租赁支付的 赁支付的 负债。
每年租金； 每年租金。 2021 年-2023 年房产租赁
51
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
建议年度上限主要基于：
注（2）：鉴于 （1）2021-2023 年对应的
国际财务报 房产租赁使用权资产价
告准则第 16 值；（2）2021 年-2023 年
号租赁准则 房产租赁的年度租金预计
已于 2019 年 变化情况及对应房产租赁
1 月 1 日生 的市场价格情况；（3）折
效，截至 2019 现率以中国人民银行五年
年 12 月 31 日 期贷款为基准，并参考公
止两个年度 司新增贷款利率确定。
及截至 2020 基于房产租赁支付的每年
年 6 月 30 日 租金确定的 2018-2019 年
止六个月，本 年度上限与实际发生金额
集团订立租 差异的原因，主要是拥有
赁的使用权 一项或一项以上租赁房产
资产总值金 的中国石油集团成员可与
额分别约为 本集团成员在框架合同条
无、人民币 款下订立个别的房产租赁
52
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
1,218 百万元 合同。本集团成员在签订
和人民币 168 个别房产租赁合同时，会
百万元。该使 根据当时市场独立第三方
用权资产乃 的条件决定终止该等合
以 2019 年 同。
-2020 年房产 本次建议年度上限与以
租赁情况为 2019 年-2020 年房产租赁
基础确认，公 情况为基础确认的 2019 年
司 2019 年度 及 2020 年上半年使用权资
财务报告及 产总值历史金额差异的原
2020 年中期 因，主要是：（1）使用权
财务报告披 资产所对应的租赁期限不
露的房产租 同；（2）房产租赁的年度
赁对应的使 租金预计变化情况及对应
用权资产金 房产租赁的市场价格情况
额，是以上述 不同。
期限为基础，
并考虑续租
53
2021 年至
交易类 过往年度
过往金额 2023 年建议 厘定建议年度上限的基础
别 上限
年度上限
选择权后确
定。
注： 新总协议亦有规定中国石油集团／共同持股公司向本集团提供
贷款及其他财务资助。该等交易根据《联交所上市规则》第
14A.90 条的规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第 14A 章
有关股东批准、年度审阅及所有披露规定，详见 1.7.1。
1.6 与中国石油集团进行持续性关联交易原因及好处
中国石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油
气储运、国际贸易、工程技术服务、石油装备制造、后勤保障服务于
一体的综合性能源公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重
组过程中成立的股份公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、
炼油、化工、销售、天然气、管道及相关科研等核心业务相关的资产、
负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月
完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集
团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资
供应服务、生活服务、社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本
公司及下属单位生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。由于
54
本集团与中国石油集团在人才、技术和地域等方面具有一定优势，且
双方拥有长期的合作经验，因此，本公司认为持续性关联交易对本集
团的持续经营发展有利。这主要体现在：
(a) 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国
内同行业中具竞争优势，比其他服务供货商，存在着明显的经验、
技术和成本优势；
(b) 石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石油集团提供的石油
工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经
营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少
本集团安全及环境保护隐患；
(c) 中国石油集团下属金融企业专注于服务本集团，其财务能力较
强，为本集团境内外业务提供高效金融服务。有关详细情况如下
所述：
(i) 中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管
理的平台。中国石油集团通过中油财务公司及其他财务机构，
向本集团提供存款及其他金融服务；
(ii) 中油财务公司通过提高内部结算效率等措施为本集团降低了
成本，且贷款手续便捷、及时、高效。中油财务公司还利用
中国外汇交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，
55
为本集团节约了可观的汇兑成本；
(iii) 中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监
会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至 2019
年末，中油财务公司总资产为人民币 600,142 百万元，2019
年度实现收入人民币 17,714 百万元，实现净利润人民币 7,926
百万元；在国内同业之中占有领先地位。2013 年，中油财务
公司的全资子公司中国石油财务（香港）有限公司获得了国
际评级机构给予的主权级信用评级，这是目前国内所有金融
机构获得的最高信用评级；本公司认为，中油财务公司熟悉
本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格和质量上，普
遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易
成本也更低。特别是，中国石油集团对下属中油财务公司提
供最终支付承诺，资金的安全性较外部银行有更好的保障。
而且，本公司作为中油财务公司持股 32%的股东，也可同时
享受作为股东的股息回报；
(iv) 昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活捷的筹融资及
结算等服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油
基础设施上的投资规模，在成品油销售网络上的投资规模以
及协调金融资本与工业资本。用昆仑租赁的融优势，本
集团可以深化融资方式创新，宽融资管道，及时高效地保
56
障本集团战发展的资需求。本集团将进一步促进有息债
务精细化管，实现投资项目的筹融资能与项目投资回报
能的匹配以及资运与企业经营现的匹配；
(d) 由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部份
地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可
在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团
在当地业务的持续发展。
实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本公司持续经营发
展有利。
考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协
议、非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。
因此，新总协议及非豁免持续性关联交易建议年度上限将于临时股东
大会上作为一个议案供股东审议及批准。股东关于该议案的任何表决
将同样适用于相应的新总协议及非豁免持续性关联交易建议年度上
限。
与中国石油集团之持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一
般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的
条款。由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包
括独立非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本集
57
团业务的经营及发展，因此继续进行与中国石油集团之持续性关联交
易对本公司有利；(b) 与中国石油集团之持续性关联交易一直基于一般
商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场
环境且在本集团日常一般业务中进行，公平合理，且符合本公司及股
东整体利益，而与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限亦
公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中国石油集
团之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不
会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司
的独立性。
独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函
中就非豁免持续性关联交易及其建议年度上限提出意见。
1.7 《联交所上市规则》之含义 1.7.1 与中国石油集团之持续性关
联交易主要包括：
(1) (a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
(2) (a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务
(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
58
(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
(e) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供金融服务
(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就该等存款
收取的利息总额的总和
(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务及其
他中间业务的费用及收费
(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠
付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利
息及其他费用）
(iv) 中国石油集团╱共同持股公司向本集团提供贷款及其他财
务资助
(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁
(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
1.7.2 上述关联交易的上市规则含义分别如下：
(1) 根据《联交所上市规则》，(2)(e)(iv)中国石油集团/共同持股公司向
本集团提供贷款及其他财务资助，属于关联人士按一般商业条款
或更有利的条款为上市发行人提供财务资助，并毋须以上市发行
59
人资产作抵押，因此根据《联交所上市规则》第 14A.90 条的规定，
全面豁免遵守《联交所上市规则》第 14A 章有关股东批准、年度
审阅及所有披露规定。
(2) 由于按照《联交所上市规则》第 14.07 条计算全年的各项百分比率
（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第 14A.76(2)
条规定的 5%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别
与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规
定，但须遵守有关申报及公告的规定：
(1)(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
(2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
(2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
(2)(e)(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务
及其他中间业务的费用及收费
(2)(e)(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高
欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利
息及其他费用）
(2)(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁
60
(2)(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
(3) 根据《联交所上市规则》，以下交易为与中国石油集团之非豁免持
续性关联交易，须遵守申报、公告及独立股东批准等规定：
(1)(a) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务
(2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
(2)(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务
(2)(e)(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就该等存
款收取的利息总额的总和
1.8 董事会及独立股东批准
中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集
团属于《上交所上市规则》及《联交所上市规则》所指本公司的关联
人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《上交所上市规则》及
《联交所上市规则》所指本公司的关联交易。共同持股公司为本公司
和中国石油集团共同持股的、而中国石油集团及/或其附属公司分别或
共同持有 10%或以上表决权的公司，因此共同持股公司为本公司的关
联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于《上交所上市规则》
及《联交所上市规则》所指本公司的关联交易。非豁免持续性关联交
易的条款及建议年度上限须按《上交所上市规则》及《联交所上市规
61
则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油
集团及其联系人不会就有关批准非豁免持续性关联交易的条款及建议
年度上限的议案投票。
根据《上交所关联交易指引》，就与中国石油集团之持续性关联交
易及其建议年度上限，本公司董事会审计委员会向本公司董事会提供
意见。本公司董事会（包括独立非执行董事）审核后认为：该等交易
系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊
于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体股东的整体
利益，因此建议本公司独立股东同意其中非豁免持续性关联交易的条
款及建议年度上限。
2020 年 8 月 26 日至 27 日，本公司 2020 年第 7 次董事会以现场会
议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过与中国石油集团之持
续性关联交易及其建议年度上限之议案。其中，本公司的戴厚良先生、
李凡荣先生、刘跃珍先生、吕波先生、焦方正先生及段良伟先生因其
在中国石油集团任职而被视为关联董事回避了相关董事会议案的表
决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。
此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条
款及建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此
向独立董事委员会及独立股东提供意见。
62
2. 更新 2021 年至 2023 年与北京燃气之持续性关联交易
2.1 背景
谨请参阅本公司于 2017 年 8 月 24 日发布的公告，公告内容有关
本集团与北京燃气之间从 2018 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日的持
续性关联交易。
董事会谨此宣布，于 2020 年 8 月 27 日本公司与北京燃气订立新
产品及服务协议以在 2020 年 12 月 31 日之后继续进行与北京燃气之持
续性关联交易。
2.2 新产品及服务协议项下的持续性关联交易
于2017年8月24日本公司与北京燃气订立产品及服务协议，据此，
本公司同意供应，且北京燃气同意采购天然气及与天然气相关的管道
运输服务。产品及服务协议乃作为本公司与北京燃气之间的框架协议，
据此本集团与北京燃气集团将在产品及服务协议有效期内订立具体协
议。产品及服务协议的期限为自2018年1月1日起三年，可经双方同意
及本公司董事会或股东批准（视情况而定）而延期。
由于产品及服务协议将于2020年12月31日到期，本公司与北京燃
气于2020年8月27日订立了新产品及服务协议。新产品及服务协议的期
限为自2021年1月1日起三年。
63
于新产品及服务协议期间，具体产品和服务协议的任何一方可以
在不少于 6 个月之前向另一方发出终止提供某种产品或服务的书面通
知以终止该协议。
2.3 定价基准
新产品及服务协议针对提供的产品及服务规定了下述定价原则：
(a) 新产品及服务协议项下的各项产品和服务的定价，须按此总原则
和顺序制定：凡政府有定价的，按照政府定价执行，凡没有政府
定价，但已有市场价格的，参照同期同一市场价格并经双方协商
后制定；及
(b) 定价具体原则：根据(a)条确定的原则和顺序，本集团向北京燃气
集团提供的由政府定价的天然气应按照由国家发展和改革委员会
关于天然气定价的有关通知及价格文件确定。本集团向北京燃气
集团提供的没有政府定价，但已有市场价格的产品和服务，参照
同期同一市场价格并经双方协商后确定。
2.4 过往金额、过往上限、建议年度上限及理由
董事会考虑及建议以下与北京燃气之持续性关联交易最高金额，
作为该等交易的年度上限：
64
2021 年至
过往金额 过往上限 2023 年建议 厘定建议年度上限的准则
年度上限
截 至 2019 截 至 2020 截至 2023 年 建议年度上限乃经考虑下
年 12 月 31 年 12 月 31 12 月 31 日止 述因素后厘定：(i) 相关定
日止两年 日止三年度 三年度分别 价原则，如政府指导价；
度及截至 分别为人民 为 人 民 币 (ii) 同类交易的过往交易
2020 年 6 月 币 33,072 百 40,000 百 万 水平；及(iii) 根据未来三
30 日 止 六 万元、人民 元、人民币 年天然气的市场需求预计
个月分别 币 34,975 百 40,000 百 万 的未来交易水平。
为人民币 万元及人民 元及人民币
31,455 百万 币 36,776 百 40,000 百 万
元、31,709 万元 元
百万元及
人 民 币
16,733 百万
元
2.5 进行与北京燃气之持续性关联交易的原因及好处
由于本公司与北京燃气有长期合作关系及北京燃气在北京天然气
市场中的可观份额，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a) 由
于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此进行
与北京燃气之持续性关联交易对本公司有利；(b) 持续性关联交易乃基
于一般商业条款，且在本集团日常一般业务中进行，条款公平合理且
对本公司及股东整体而言有利，而建议上限亦属公平合理。
2.6 《联交所上市规则》之含义
65
中石油北京天然气管道为本公司非全资附属公司。北京燃气（持
有中石油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道
的主要股东且为本公司附属公司层面的关联人士。因此，根据《联交
所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下的交易构成本公司的持
续性关联交易。
由于新产品及服务协议项下的交易按照《联交所上市规则》计算
的最高适用百分比率（盈利比率除外）高于5%但低于25%，故根据《联
交所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下的交易须遵守申报、
公告、年度审核及独立股东批准的规定。
由于(i)北京燃气仅为本公司附属公司层面的关联人士；(ii)新产品
及服务协议项下的持续性关联交易乃按一般商业条款进行；(iii)董事会
（包括本公司全体独立非执行董事）已批准新产品及服务协议项下的
持续性关联交易并确认其条款乃属公平合理，持续性关联交易乃按一
般商业条款进行并符合本公司与股东之整体利益。根据《联交所上市
规则》第 14A.101 条，新产品及服务协议项下的持续性关联交易仅须
遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准
的规定。
2020 年 8 月 26 日至 27 日，本公司 2020 年第 7 次董事会以现场会
议的方式召开，经董事一致表决同意通过与北京燃气之持续性关联交
易及其建议年度上限之议案。概无董事在新产品及服务协议中涉及任
66
何重大利益，且并无董事就相关董事会议案放弃表决权。
3. 一般数据
3.1 本公司资料
本公司是于 1999 年 11 月 5 日在中石油集团重组过程中按照中国
公司法成立的股份有限公司，本公司已发行的 H 股、美国存托股份及
A 股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主
要包括原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的
炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；炼油产品
的销售及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
3.2 中国石油集团的资料
中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是
根据国务院机构改革方案，于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司
的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和
国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销
售、油气储运、国际贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综
合性能源公司。
3.3 中油财务公司的资料
67
中油财务公司由中国石油集团拥有其 40%股份权益，由本公司拥
有其 32%股份权益，由中国石油集团资本股份有限公司拥有其 28%股
份权益，是本公司的关联人士。经中国人民银行及中国银行业监督管
理委员会批准，中油财务公司主营业务包括对中国石油集团及本公司
成员单位提供担保；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对中国石油集团及本公司成员单位办理票据承兑与
贴现；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本公司成员单位存款；
对中国石油集团及本公司成员单位办理贷款；承销中国石油集团及本
公司成员单位的企业债券；有价证券投资等。
3.4 昆仑租赁的资料
昆仑租赁为中国石油集团的附属公司，是本公司的关联人士。昆
仑租赁是经中国银业监督管委员会批准在 2010 成的非银
融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东一期和以上的定期
存款、同业拆藉以及向融机构借款等业务。
3.5 北京燃气的资料
北京燃气是根据中国法律成立的有限责任公司，主要在中国进行
天然气供应网络运营。北京燃气（持有中石油北京天然气管道已发行
股本的 40%）为中石油北京天然气管道的主要股东且为本公司的关联
68
人士。北京燃气的最终实益拥有人为北京控股集团有限公司，本公司
的独立第三方。
4. 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见
根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建
议年度上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员
会及独立股东的意见，会载于股东通函中。
载有持续性关联交易其他数据、独立董事委员会函件、独立财务
顾问意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易及其建议年度上
限而召开临时股东大会的通知，预计将会在 2020 年 9 月 15 日或之前
寄予股东。
5. 独立股东批准
根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》，非豁免持续性关
联交易及其建议年度上限须在临时股东大会获得独立股东批准。在交
易中占有重大权益的股东及其联系人不参与表决。
中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董
事所知，截至本公告之日，中国石油集团及其联系人持有
146,882,339,136 股 A 股及 291,518,000 股 H 股，约占本公司已发行股
本总额的 80.41%。
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6. 备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
(1) 本公司 2020 年第 7 次董事会会议决议；
(2) 本公司独立非执行董事的意见；
(3) 本公司董事会审计委员会意见；
(4) 新总协议；
(5) 新产品及服务协议；及
(6) 土地使用权租赁合同之确认函和 2017 年房产租赁合同之确认函
7. 释义
本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：
「2017 年房产 指 本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日
租赁合同」 所订立的房产租赁合同
「美国存托股 指 由以纽约银行作为存托银行发行、在纽约证
份」 券交易所上市之美国存托股份，每一存托股
份代表 100 股 H 股的所有权
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「经修订的房产 指 本公司与中国石油集团于 2011 年 8 月 25 日
租赁合同」 订立的经修订的房产租赁合同
「联系人」 指 《联交所上市规则》所定义者
「A 股」 指 本公司向境内投资者发行以人民币认购和交
易的普通股股票
「北京燃气」 指 北京市燃气集团有限责任公司，根据中国法
律成立的有限责任公司，为中石油北京天然
气管道的主要股东，持有中石油北京天然气
管道40%的股权
「北京燃气集 指 北京燃气与其附属公司、下属分公司及单位
团」
「董事会」 指 本公司董事会
「房产租赁合 指 本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日
同」 订立房产租赁合同，中国石油集团将位于中
国各地的房产租予本公司，供本公司经营业
务之用，包括勘探、开发和生产等，为期 20
年，并于 2002 年 9 月 26 日订立房屋租赁合
同的补充协议
「中国石油集 指 中国石油天然气集团有限公司，根据中国法
律成立的国有企业，为本公司的控股股东，
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团」 为本公告之目的，如无特别说明，包括除本
集团以外的其他下属公司和单位（下属的子
公司、分公司和其他单位）
「中油财务公 指 中油财务有限责任公司，中国石油集团、本
司」 公司及中国石油集团资本股份有限公司目前
分别持有其 40%、32%及 28%的股权
「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司，于 1999 年 11
月 5 日根据中国法律注册成立的股份有限公
司，其 H 股在香港联交所上市、美国存托股
份在纽约交易所上市，而 A 股在上海交易所
上市
「总协议」 指 中国石油集团与本公司于 2017 年 8 月 24 日
所订立的产品和服务互供总协议，有关本集
团与中国石油集团互相提供若干产品及服
务，自 2018 年 1 月 1 日起生效，期限为 3 年
「关联人士」 指 《联交所上市规则》所定义者
「与中国石油集 指 本集团与中国石油集团之间已订立和将订立
团之持续性关联 的持续性关联交易，详情载于本公告第 1 节
交易」
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「与北京燃气之 指 本集团与北京燃气之间已订立和将订立的持
持续性关联交 续性关联交易，详情载于本公告第 2 节
易」
「控股股东」 指 《联交所上市规则》所定义者
「董事」 指 本公司董事
「临时股东大 指 为批准（其中包括）新总协议、非豁免持续
会」 性关联交易及其建议年度上限而将于 2020 年
11 月 5 日 9 时在中国北京朝阳区北沙滩 5 号
塔里木石油酒店举行的本公司临时股东大会
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「联交所上市规 指 香港联交所证券上市规则
则」
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「H 股」 指 本公司股本的境外上市外资股，每股面值人
民币 1.00 元，在香港联交所上市而以港元认
购，包括 H 股及美国存托股份的相关股份
「独立董事委员 指 董事会的独立委员会，由本公司独立非执行
会」 董事梁爱诗女士、德地立人先生、西蒙 亨利
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先生、蔡金勇先生及蒋小明先生组成，目的
在于审核新总协议、非豁免持续性关联交易
及相关建议年度上限并且向独立股东提出意
见
「独立财务顾 指 工银国际融资有限公司，根据香港《证券及
问」 期货条例》第 1 类（证券交易）及第 6 类（就
机构融资提供意见）受规管活动的持牌机构，
已获委任为独立财务顾问，就非豁免持续性
关联交易条款及建议上限向独立董事委员会
及独立股东提供意见
「独立股东」 指 除中国石油集团及其联系人以外的本公司股
东
「共同持股公 指 本公司和中国石油集团共同持股的、而中国
司」 石油集团及/或其附属公司分别或共同持有
10%或以上表决权的公司
「昆仑租赁」 指 昆仑融租赁有限责任公司，于中国成之
有限责任公司，为中国石油集团的附属公司
「土地使用权租 指 本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日
赁合同」 订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将
位于中国各地与本集团各种经营和业务有关
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的土地租予本公司，为期 50 年
「新总协议」 指 中国石油集团与本公司于 2020 年 8 月 27 日
所订立的产品和服务互供总协议，有关本集
团与中国石油集团互相提供若干产品及服
务，自 2021 年 1 月 1 日起生效，期限为三年
「新产品及服务 指 本公司与北京燃气于 2020 年 8 月 27 日所订
协议」 立的产品及服务协议，据此，本公司同意供
应，且北京燃气同意采购天然气及与天然气
相关的管道运输服务
「非豁免持续性 指 本公告第 1 节所述即第(1)(a)、(2)(a)、(2)(b)
关联交易」 及(2)(e)(i)类的持续性关联交易
「中石油北京天 指 中石油北京天然气管道有限公司，根据中国
然气管道」 法律成立的有限责任公司，为本公司的附属
公司，本公司持有其60%的股权
「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香
港、澳门特别行政区及台湾）
「产品及服务协 指 本公司与北京燃气于2017年8月24日订立的
议」 产品及服务协议，据此，本公司同意供应，
且北京燃气同意采购天然气及天然气相关管
道运输服务
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「人民币」 指 中国法定货币人民币
「上交所上市规 指 上海证券交易所股票上市规则
则」
「上海交易所」 指 上海证券交易所
「股份」 指 本公司股份，包括 A 股及 H 股
「股东」 指 本公司股份持有人
「上交所关联交 指 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引
易指引」
「附属公司」 指 《联交所上市规则》所定义者
「主要股东」 指 《联交所上市规则》所定义者
「监事会」 指 本公司监事会
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零二零年八月二十七日
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