中国石油天然气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
         会议文件




         2020 年 9 月
                目      录

1．关于公司管道重组交易的议案
2．关于选举公司董事的议案
         关于公司管道重组交易的议案

                  （2020 年 9 月 28 日）


各位股东：
    我受董事会委托，向大会报告《关于公司管道重组交易的议
案》。
    2020 年 7 月 23 日，公司董事会批准了管道重组议案，公司
与国家管网集团签署了《关于油气管道相关资产的交易框架协
议》、《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等 10
项分项协议、《生产运营协议》等协议，公司拟将所持有的主要
油气管道、部分储气库、LNG 接收站及铺底油气等相关资产（包
含所持公司股权）出售给国家管网集团，获得国家管网集团股权
及相应的现金对价(以下简称“本次交易”)。现将相关情况报告
如下：
    一、本次交易的商业考量
    公司参与本次重组主要着眼于未来长远发展的商业考量。
    一是公司将更加聚焦上游油气勘探开发和下游市场开拓。公
司原油产量及天然气产量在国内均居行业领先地位，特别是天然
气作为绿色、低碳、清洁能源，是公司重要的战略性、成长性和
价值性资产。从当前至 2025 年，公司将持续发展国内天然气业务。
随着国内能源转型和环境治理，预计从当前至 2025 年，全国天然


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气消费量亦将持续上升，公司在国内市场份额将保持稳定。管道
业务重组后，公司将更加聚焦上游油气勘探开发，并积极推动油
气终端市场开拓。
    二是缓解公司资本性支出压力。未来随着国产气增产以及进
口资源增加，2021-2030 年预计还需要对长输管道建设继续投资。
实施管道业务重组可以有效减少管道投资规模，缓解公司资本性
支出压力。
    三是公司可以充分利用全国油气储运设施，提升运营效率及
价值创造能力。参与国家管网重组，将有助于加强与国家管网集
团在管网规划、使用、运营等方面的战略协同。同时，根据国家
管网集团提供的发展规划，随着新建管道的逐步投运，国家管网
集团具有良好的成长潜力，预计可为公司带来积极的财务影响，
支持核心业务发展。
    二、本次交易的资产情况
    本次交易涉及 12 家合资公司股权【中石油管道有限责任公
司（以下简称“中油管道”）72.2616%股权、中石油山东天然气
管道有限公司 70%股权、中石油山东输油有限公司 70%股权、中
国石油汇鑫油品储运有限公司 51%股权、中石油吉林天然气管道
有限责任公司 60%股权、中石油吉林天然气管网有限责任公司 51%
股权、中石油贵州天然气管网有限公司 60%股权、江苏如东联合
管道有限公司 50%股权、福建省天然气管网有限责任公司 50%股
权、广东省天然气管网有限公司 23%股权、江西省天然气投资有


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限公司 50%股权、深港天然气管道有限公司 60%股权】，2 家全资
子公司股权（经 2020 年 7 月 23 日董事会批准，管道分公司、西
南管道分公司变更为全资子公司，最终以 100%股权进行本次交
易），以及 6 家直属独立核算分支机构资产（西气东输管道分公
司、西部管道分公司、管道建设项目部、北京油气调控中心、南
宁油库、深圳迭福 LNG 事业部），具体资产涵盖天然气管道、原
油管道、成品油管道、附属油库、储气库、LNG 接收站以及铺底
油气等。
    按照资产评估基准日 2019 年 12 月 31 日数据，本次交易公司
拟出售资产总额 3,780.8 亿元，占公司总资产的 13.8%，归属于母
公司净资产 2,228.8 亿元，占公司净资产的 18.1%。
    本次资产评估采取资产基础法和收益法。评估后归属于母公
司净资产 2,687 亿元，评估增值 458.2 亿元，增值率 20.6%，市净
率（PB）为 1.21，市盈率（PE）为 17.2。
    本次交易范围不包括昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能
源”）所属管道资产，昆仑能源正在与国家管网集团就管道资产
交易事项进行协商，双方尚未达成最终一致意见。
    三、本次交易的总体架构
    国家管网集团于 2019 年 12 月 6 日注册成立，注册资本为人
民币 200 亿元，主要从事油气管道运输、仓储服务等业务。国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有
国家管网集团 100%股权。


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    本次交易，公司以所持中油管道等 12 家合资公司股权、中
石油北方管道有限责任公司和中石油西南管道有限责任公司 2 家
全资子公司股权、西气东输管道分公司等 6 家直属独立核算分支
机构资产，以及铺底油气资产进行出售，获得国家管网集团 29.9%
股权及相应的现金对价。为便于资产、业务及人员整体交接，按
照不同资产分项交易形式，共签署 1 个交易框架协议及 10 个分项
协议。
    本次交易完成以及其他投资人出资完成后，国家管网集团的
注册资本拟定为人民币 5,000 亿元，共 11 个股东，股东出资及所
占股份比例分别为：公司出资 1,495 亿元，股比 29.9%；中国诚通
控股集团有限公司出资 643.5 亿元，股比 12.87%；中国国新控股
有限责任公司出资 643.5 亿元，股比 12.87%；全国社会保障基金
理事会出资 500 亿元，股比 10%；中国石油化工股份有限公司出
资 471.1 亿元，股比 9.42%；中保投资有限责任公司出资 450 亿元，
股比 9%；中国石化天然气有限责任公司出资 228.9 亿元，股比
4.58%；国务院国资委出资 223 亿元，股比 4.46%；中海石油气电
集团有限公司出资 145 亿元，股比 2.9%；中投国际有限责任公司
出资 100 亿元，股比 2%；丝路基金有限责任公司出资 100 亿元，
股比 2%。
    四、本次交易的对价情况
    本次交易对价以资产评估值 2,687 亿元为基础，最终对价需
要考虑过渡期损益、期后事项以及铺底油气资产交割时点价格等


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因素影响，经审计后确定。
    过渡期损益及期后事项：双方约定资产评估基准日至资产交
割日过渡期间，标的资产所产生的利润或其他原因而增加的净资
产部分，国家管网集团同意公司通过相关标的公司分红获得相应
收益；无法通过分红取得的部分，以现金形式支付给公司。如标
的资产发生亏损、因分红或其他原因而减少的净资产部分，由国
家管网集团从尚未支付的现金对价中予以扣除；不足部分由公司
以现金形式支付给国家管网集团。
    铺底油气资产交割对价：双方约定交割时将根据审计后核定
铺底油气的资产量，按照双方约定的价格计算并以现金方式支付。
    五、本次交易对公司的影响及风险分析
    本次交易预计形成的重组收益以资产评估增值 458.2 亿元为
基础，最终实现的重组净收益，需要考虑交割日的标的资产价值、
交易产生的相关税费以及铺底油气资产交割时点的价值等因素
后确定。
    本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，中油管道等
10 家控股公司，西气东输管道分公司等 6 家直属独立核算分支机
构，将不再纳入公司合并报表范围。广东省天然气管网有限公司
等 4 家联营合营企业将不再采用权益法核算，也不再确认相应的
投资收益。公司作为国家管网集团的参股股东，将对所持有国家
管网集团公司 29.9%的股权采用权益法核算，并享有对国家管网
集团的股权投资收益。该项股权投资将会带来较为稳定的长期回


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报，但受国家油气管道运输价格政策变动以及下游市场需求等因
素影响，国家管网集团未来盈利能力存在一定不确定性。
    本次交易完成后，公司对重组管道资产的使用和收益将由直
接变为间接，双方就本次交易后重组管道资产经营的权利义务和
风险承担，已经在本次交易相关协议中予以明确。但重组管道资
产未来经营相关安排的具体履行效果，仍存在一定的不确定性。
    六、本次交易重点事项
    （一）本次交易性质。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易未构成
重大资产重组。国家管网集团董事长张伟先生、总经理侯启军先
生过去十二个月内曾在公司以及公司控股股东中国石油集团任
职，本次交易构成关联交易。但在本次交易中，中国石油集团不
属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此无需回避表决。
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次
交易同时构成公司于香港上市规则 14 章下的须予披露交易（认
购国家管网集团增资的份额）和主要交易（管网资产出售），应
遵守申报、公告和股东批准的要求。
    （二）资产交割及人员移交安排。本次股东大会批准交易方
案后，将于 2020 年 9 月 30 日完成资产交割，人员移交遵循“人
随资产（业务）走”的原则办理。根据交易协议，应在不晚于交
割日后 60 日内实质性完成资产和人员的交接工作。
    （三）本次交易所得款项用途。本次交易预计取得现金计划


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用于三个方面：一是结合 2020 年公司经营业绩、资本性支出、现
金流等情况，以部分金额派发股利回馈股东；二是用于上游油气
勘探开发及下游市场开拓，进一步提升油气产业链价值。积极推
动转型升级，加大对新能源新材料领域的投入，实现公司绿色低
碳转型发展；三是用于偿还债务，优化公司资产负债结构。
    （四）参与国家管网集团治理。公司将积极参与国家管网集
团治理，国家管网集团董事会由 11 名董事组成，公司将有 2 个董
事席位。国家管网集团的现金分红比例原则上不低于年度可分配
利润的 30%，每年具体分配的比例由其董事会和股东会根据资金
情况和业务发展需求等情况，履行其内部审批程序后确定。
    （五）后续与国家管网集团生产运营服务安排。公司与国家
管网集团本着安全环保、互惠互利、共同发展的原则，签署了《生
产运营协议》，通过建立运营协调长效合作机制，确保公司与国
家管网集团相关业务有序衔接，生产经营平稳运行。
    七、提请股东审议事项
    1. 批准公司与国家管网集团实施本次交易。
    2. 批准授权董事长（及董事长授权代表）采取所有必要的行
动，决定和处理本次交易；批准相关协议、合同和法律文件，对
所有协议、合同和文件进行其认为适当或必要的修改、补充、签
署、递交、呈报和执行，办理有关申报事宜；并在其认为对执行
该等交易的条款和/或使该等交易的条款生效必需、有利或适当时
做出一切其他行动。


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    尊敬的各位股东，实施管道重组交易后，公司更加聚焦上游
油气勘探开发和下游市场开拓，充分利用全国油气储运设施，发
挥资源优势，加快天然气下游业务布局，大力开拓销售市场，提
升终端业务比例，加快天然气与新能源业务融合，实现公司绿色
低碳转型。“十四五”公司将大力实施“创新、资源、市场、国
际化和绿色低碳”战略，推动主营业务高质量发展，增强可持续
发展基础，提升价值创造能力，努力回报股东。
    以上议案，请予审议。




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             关于选举公司董事的议案

                     （2020 年 9 月 28 日）



各位股东：
    公司章程规定，“董事会由 11 至 15 位董事组成, ……独立
董事至少占三分之一”，“董事由股东大会选举产生，任期 3 年。
董事任职期满，可以连选连任。董事任期自股东大会决议通过之
日起计算。”
    公司现有董事 11 人，拟增补 1 名董事。增补后，公司董事会
将由 12 名董事组成，其中独立董事 5 人，符合《公司章程》相
关规定。
    经本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（“集团公
司”）推荐，经本公司董事会提名委员会和董事会审议批准，提
名集团公司副总经理黄永章先生为本公司董事人选。
    黄永章先生具备董事候选人资格及相关经验，其简历已经按
照上海证券交易所和香港联交所规定，登载于股东大会通知和股
东通函中，供股东考虑并酌情表决。
    建议批准黄永章先生为本公司董事，授权董事会决定其酬金，
并按照上市地法律法规要求和本公司关于董事任职的有关规定
办理相关聘任事宜。
    黄永章先生当选董事后任期三年，任期自本次股东大会决议


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通过之日起计算。
    以上议案，请予审议。




    附件：黄永章先生简历。




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附件：


                     黄永章先生简历


    黄永章，53 岁，教授级高级工程师，博士，在中国石油天然
气行业拥有逾 30 年的工作经验。曾任尼罗河公司副总经理，中
国石油勘探开发公司党委委员、副总经理兼安全总监，中东公司
常务副总经理等职，2018 年 1 月任中东公司总经理、中东地区协
调组组长，2020 年 4 月任中国石油天然气集团有限公司党组成员、
副总经理。




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