中国石油:天然气股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件2020-10-29
中国石油天然气股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议文件
2020 年 11 月
目 录
1.关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性
关联交易协议及申请更新 2021-2023 年度持续性关联交易
上限的议案
2.关于选举吕波为公司监事的议案
关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司
持续性关联交易协议及申请更新
2021-2023 年度持续性关联交易上限的议案
柴守平
(2020 年 11 月 5 日)
各位股东:
我受公司董事会委托,向大会报告《关于续签公司与中国
石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议及申请更新
2021-2023 年度持续性关联交易上限的议案》。
由于中国石油天然气集团有限公司(“中国石油集团”)
为中国石油天然气股份有限公司(“本公司”或“公司”)的
控股股东,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
(“《联交所上市规则》”)及《上海证券交易所股票上市规
则》(“《上交所上市规则》”)的相关规定,本公司与中国
石油集团(包括双方下属的分公司、附属公司和其他单位,下
同)及共同持股公司之间的交易属于本公司的关联交易。
本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日签订了产品和
服务互供总协议(“总协议”),自 2018 年 1 月 1 日起生效,
有效期为 3 年,将于 2020 年 12 月 31 日到期。为持续规范本
公司的关联交易,公司需与中国石油集团续签总协议(“新总
协议”)。
1
同时,经本公司董事会、股东大会批准的公司与中国石油
集团及共同持股公司之间的持续性关联交易上限将于 2020 年
12 月 31 日到期,为保证此等关联交易在未来年度按照常规持
续进行,公司需申请更新 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日三个财务年度的持续性关联交易上限。
现就公司续签总协议及申请更新 2021-2023 年度持续性
关联交易上限相关事项提出如下议案,请审议:
一、与中国石油集团及共同持股公司签订的持续性关联交
易协议
公司和中国石油集团及共同持股公司目前已经达成的关
联协议包括:
(一)总协议
本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订立产品和服
务互供总协议,约定本公司向中国石油集团及中国石油集团向
本公司互相提供对方及其下属公司和单位(包括双方各自下属
的子公司、分公司和其它单位)可能不时需要或要求的多种产
品及服务。上述产品和服务互供总协议分别于 2005 年 6 月 9 日
和 2005 年 9 月 1 日经补充协议(一)、补充协议(二)修订。
本公司与中国石油集团于 2008 年 8 月 27 日在修订原产品
和服务互供总协议及其补充协议(一)、补充协议(二)的基
础上重新签订了产品和服务互供总协议,有效期三年,自 2009
年 1 月 1 日起生效。本公司与中国石油集团于 2011 年 8 月 25
2
日续签产品和服务互供总协议,有效期三年,自 2012 年 1 月
1 日起生效。本公司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日续签
产品和服务互供总协议,有效期三年,自 2015 年 1 月 1 日起
生效。本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日续签总协议,
有效期三年,自 2018 年 1 月 1 日起生效,将于 2020 年 12 月
31 日到期。
根据总协议,公司向中国石油集团及共同持股公司提供一
系列的产品和服务,主要包括炼油产品、化工产品、原油、天
然气、供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营管理、物资
供应、金融服务及其他中国石油集团及共同持股公司可能不时
要求供其本身消耗、使用或出售相关的产品和服务;同时,中
国石油集团及共同持股公司也向公司提供一系列的产品和服
务,主要包括工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会
及生活服务、金融服务等。
总协议规定了双方所提供的各项产品或服务的定价原则,
按以下原则和顺序制定:凡政府有定价的,参照政府定价;凡
没有政府定价,但已有市场价格的,参照市场价格;没有政府
定价及市场价格的,采用成本价或协议价。对于某些特殊产品
和服务,按照总协议附表所列明的具体原则制定,若该等具体
原则不再适用,则应按照上述原则重新制定价格。
总协议分别于 2017 年 8 月及 10 月获得公司董事会、股东
大会批准,并按照上市监管要求进行了相应披露。
3
(二)具体产品和服务执行协议
根据目前的安排,公司与中国石油集团可根据需要签订具
体产品和服务执行协议。具体产品和服务执行协议所包含的条
款在所有重大方面均需符合总协议中所载有关同类产品和服
务的约束性原则、指导方针以及条款和条件。
由于具体产品和服务执行协议仅对总协议框架下所规定
产品和服务的提供作进一步的详细规定,故具体产品和服务执
行协议不构成新的关联交易类别。
(三)土地使用权租赁合同及补充协议
本公司和中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日签订了土地使
用权租赁合同。根据该合同,中国石油集团将位于中国各地总
面积约为 11.45 亿平方米,与本公司及其附属公司各方面的经
营和业务有关的土地租予本公司,租期 50 年。
考虑到本公司实际业务经营需要以及土地市场变化,本公
司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团签订了土地使用权租赁
合同之补充协议(“补充协议”),对租赁土地的面积和土地
总租金进行了重新确认,同时约定双方可参考公司的生产经营
情况及市场变化,每三年对租赁土地的面积及租金进行适当调
整,相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。补充协议经
本公司董事会批准,自 2012 年 1 月 1 日起生效。
2014 年 8 月 28 日,双方根据约定,以确认函形式对 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间租赁土地的面积和土地
4
总租金进行了重新确认,确认函经本公司董事会批准,自 2015
年 1 月 1 日起生效。
2017 年 8 月 24 日,双方根据约定,以确认函形式对 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间租赁土地的面积和土地
总租金进行了重新确认,确认函经本公司董事会批准,自 2018
年 1 月 1 日起生效。
(四)房产租赁合同
本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日签订了房产租
赁合同,租赁期限为 20 年,合同于 2019 年 11 月 4 日到期。
双方于 2011 年 8 月 25 日签订了经修订的房产租赁合同,对租
赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认,同时约定双方可
参考公司生产经营情况及市场价格每三年对租赁房屋面积及
租金进行适当调整,但调整后的租金应确保不超过市场可比公
允价格,相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。经修订
的房产租赁合同经本公司董事会批准,自 2012 年 1 月 1 日起
生效。
2014 年 8 月 28 日,双方根据约定,以确认函形式对 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间租赁房产的面积及房产
总租金进行了重新确认,确认函经本公司董事会批准,自 2015
年 1 月 1 日起生效。
2017 年 8 月 24 日,双方签订新房产租赁合同,对租赁房
产的面积及房产总租金进行了重新确认,该合同经本公司董事
5
会批准,自 2018 年 1 月 1 日起生效,有效期 20 年。
(五)知识产权使用许可合同
本公司和中国石油集团重组时签订了商标使用许可合同、
专利和专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。
根据此等许可合同,中国石油集团授予本公司无偿排他使用中
国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。
(六)对外合作石油协议转让合同
公司重组上市之前,中国石油集团与多家国际石油公司签
订多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团于 1999 年 12
月 23 日签订的对外合作石油协议权益转让合同,中国石油集
团已将其在上述合同中的权利和义务作为重组的一部分转让
给公司,授权公司管理国内有关石油和天然气勘探和开发的对
外合作业务,但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和
义务。
根据中国现行法律,公司不能直接与海外油气公司签订国
内对外合作石油协议。因此,目前仍由中国石油集团继续签订
产品分成合同,在产品分成合同签订后,中国石油集团将在获
得批准的情况下,将其根据产品分成合同享有和承担的所有权
利和义务无偿转让给公司,但不包括与中国石油集团监管职能
有关的权利和义务。
二、续签总协议
由于总协议将于 2020 年 12 月 31 日到期,为持续规范本
6
公司的持续性关联交易,公司需与中国石油集团续签总协议。
新总协议对总协议的生效和期限条款进行了修改,根据法律法
规要求更新了部分产品及服务的定价基准,补充了共享服务关
联交易,其余条款不变。新总协议将于股东大会批准后自 2021
年 1 月 1 日起生效,有效期为三年。
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定,
公司需就签署新总协议取得独立股东的批准。
此外,为确保关联交易按照新总协议运行,本公司将严格
执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评
价管理办法等一系列制度;本公司外部审计师每年对本公司的
内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计;同时,本公
司改革与企业管理部、董事会审计委员会及监事会每年不定期
分别对本公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及监督
检查,以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。
三、申请更新 2021-2023 年度持续性关联交易上限
根据公司与中国石油集团及共同持股公司提供产品及服
务的过往交易及交易金额,考虑公司及中国石油集团及共同持
股公司业务发展,原油、石化产品、天然气、其他石油产品及
服务在国际市场及境内市场价格的可能波幅等因素,建议重新
拟定持续性关联交易金额,作为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日期间有关交易的年度最高上限,该等上限需遵守《上
交所上市规则》及《联交所上市规则》有关申报、公布及独立
7
股东批准的类别如下:
单位:亿元人民币
交易金额 建议上限
2020 年
交易项目 2020 年
2018 年 2019 年 上限 2021 年 2022 年 2023 年
上半年
1. 本公司向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
(1)产品及服务 840.64 995.74 330.51 1553.90 1500.00 1472.00 1446.00
2. 中国石油集团向本公司提供产品及服务
(1)工程技术服务 1479.25 1758.04 395.79 1985.37 1982.00 1975.00 1970.00
(2)生产服务 1519.50 1481.28 481.32 2128.33 2077.00 2055.00 2045.00
(3)金融服务
①本公司在中国石
油集团的每日最高
存款金额及就这些 613.45 616.92 584.17 630.00 550.00 550.00 550.00
存款收取的利息总
额的总和
四、进行持续性关联交易的原因及益处
持续性关联交易现在及日后均在本公司日常一般业务中
进行,该类交易会继续基于公平磋商达成且其条款对本公司公
平合理。鉴于本公司与中国石油集团有长期合作关系,有关交
易过往及日后将持续存在,且本公司与中国石油集团在人才、
技术和地域等方面具有一定的合作优势,双方拥有长期合作经
验。因此,持续性关联交易有利于本公司的持续经营发展。同
时,持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三
8
方向本公司提供的条款,亦符合当地市场环境,且在本公司日
常一般业务中进行,对本公司及股东而言公平合理,建议年度
上限亦公平合理,符合本公司及全体股东的整体利益。
五、提请股东审议的事项
根据《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《中国
石油天然气股份有限公司章程》的规定,现提请各位非关联股
东对以下事项进行表决:
1. 审议批准、认可和确认本公司与中国石油集团签署新
总协议。
2. 审议批准、认可和确认柴守平先生代表本公司与中国
石油集团签署新总协议,并且审议授权柴守平先生对新总协议
进行其认为适当或必需的修改;并在其认为对执行该等交易的
条款和/或使该等交易的条款生效必需、有利或适当时做出一
切其他行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。
3. 审议和一般及无条件批准本公司预期根据新总协议,
本公司及其附属公司(视情况而定)将在日常一般业务过程中,
按一般商业条款进行的非豁免持续性关联交易及其建议年度
上限。
上述议案的详细内容载于公司 2020 年 9 月 15 日发出的
有关持续性关联交易的通函及 2020 年第三次临时股东大会
通知。
上述议案已经公司董事会 2020 年第 7 次会议审议通过,
9
并经独立董事同意,现提请股东大会审议,中国石油集团及其
联系人作为关联股东将回避表决。
以上议案,请予审议。
10
关于选举吕波为公司监事的议案
杨华
(2020 年 11 月 5 日)
各位股东:
根据《公司章程》规定,监事会由股东推荐的代表和公司
职工代表组成,成员 9 人。公司现有监事 8 人,其中股东代表
监事 4 人、职工代表监事 4 人,尚空缺股东代表监事 1 人。
本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司推荐吕波
先生为股东代表监事人选。增补后,公司监事会将由 9 人组成,
符合《公司章程》相关规定。
吕波先生具备监事候选人资格及相关经验,有关信息已按
照上海证券交易所和香港联交所的规定,分别登载于向股东派
发的股东大会通知和股东通函等资料中,并按上市地相关监管
要求履行相关审核手续。
以上议案,请予审议。
附件:吕波先生简历
11
附件:
监事候选人简历
吕波,58 岁,高级经济师,硕士,现任中国石油天然气
集团有限公司党组成员、副总经理,在中国石油天然气行业拥
有丰富的工作经验。2002 年 1 月任中国海洋石油总公司人力
资源部总经理;2006 年 11 月任中国海洋石油总公司总经理助
理;2007 年 11 月任中国海洋石油总公司党组成员;2008 年
10 月兼任中国海洋石油总公司直属党委书记;2010 年 4 月任
中国海洋石油总公司党组成员、副总经理;2012 年 12 月兼任
中海油能源发展股份有限公司董事长;2015 年 5 月兼任中共
中国海洋石油总公司党校校长;2016 年 12 月兼任海洋石油工
程股份有限公司董事长、中海油田服务股份有限公司董事长;
2019 年 11 月任中国石油天然气集团有限公司党组成员、副总
经理;2020 年 3 月被聘任为本公司董事;2020 年 5 月兼任中
国石油天然气集团有限公司咨询中心主任;2020 年 10 月不再
担任本公司董事。
12