证券代码 601857       证券简称 中国石油       公告编号 临 2021-012



              中国石油天然气股份有限公司
       关于拟参与设立产业资本投资公司的公告


                               特别提示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   重要内容提示：

    交易简介：为加快推进中国石油天然气股份有限公司（以下简称

      本公司或公司）业务转型升级，加大战略性新兴产业投资力度，

      本公司拟与中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石油集

      团）、中国石油集团资本股份有限公司（以下简称中油资本）或

      所属企业分别出资 29 亿元、51 亿元及 20 亿元共同设立产业资

      本投资公司。截至本公告发布之日，投资协议尚未签署，公司董

      事会授权管理层负责投资协议及相关法律文件的签署事宜。

    中石油集团为本公司控股股东，中油资本为中石油集团控制的

      公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中石油

      集团与中油资本均为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

    本次交易不构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。


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    本次交易无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述

    1、本次交易基本情况

    为加快推进本公司业务转型升级，加大战略性新兴产业投资力度，

本公司拟与中石油集团、中油资本或所属企业分别出资 29 亿元、51 亿

元及 20 亿元共同设立产业资本投资公司。截至本公告发布之日，投资

协议尚未签署，公司董事会授权管理层负责投资协议及相关法律文件

的签署事宜。

    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

    3、截至本次交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去 12 个月

内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未

达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交股

东大会审议。



    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    中石油集团为本公司控股股东，中油资本为中石油集团控制的公

司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中石油集团与中油

资本均为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。



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    （二）关联方基本情况

    1、中石油集团
    名称：中国石油天然气集团有限公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：戴厚良
    注册资本：48,690,000万元人民币
    住所：北京市西城区六铺炕
    经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘
探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织
上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油
气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建
设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石
油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设
工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用
外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中石油集团100%
股权
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    截至2020年12月31日，中石油集团经审计资产总额40,886.7亿元，
归属于母公司所有者权益19,785.9亿元；2020年度，中石油集团经审计
营业收入20,871.5亿元；归属于母公司所有者的净利润315.7亿元。
    2、中油资本


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    名称：中国石油集团资本股份有限公司
    类型：股份有限公司（上市、国有控股）
    法定代表人：蒋尚军
    注册资本：1,264,207.9079万元人民币
    住所：新疆克拉玛依市世纪大道路7号
    经营范围：以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业
策划；企业投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    主要股东：中石油集团为中油资本控股股东，持有其77.35%股份
    实际控制人：中石油集团
    截至2020年12月31日，中油资本经审计资产总额9,400.43亿元，归
属于母公司所有者权益894.14亿元；2020年度，中油资本经审计营业总
收入301.27亿元；归属于母公司所有者的净利润78.44亿元。



    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别：与关联人共同投资

    （二）标的公司的基本情况
    名称：中国石油集团昆仑资本有限公司
    注册地址：海南或上海
    注册资本：100亿元人民币
    主营业务：标的公司拟主要通过对外投资发现战略性投资机会，重
点布局战略性新兴产业，进行产业资本投资（非金融业务）。
    拟出资情况及股权结构：

      公司名称       认缴出资额（亿元）    股权比例（%）


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     中石油集团              51.00               51.00
       本公司                29.00               29.00
中油资本或所属企业           20.00               20.00
        合计                 100.00              100.00

    注 1：公司初步拟定按照 3:3:4 的比例 3 年内分三次完成出资；
    注 2：上述相关注册信息以实际签订的投资协议以及有关工商登记
注册部门最终核准结果为准。



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易事项交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形。



    五、关联交易的主要内容和履约安排

    截至本公告发布之日，本次关联交易事项的投资协议尚未签署，公

司董事会授权管理层负责后续投资协议及相关法律文件的签署事宜，

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及

时履行相关事项的信息披露义务。



    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    参与设立专门从事战略性新兴产业投资的拟设立合资目标公司有

利于：（1）实施创新战略和绿色低碳战略，围绕战略性新兴产业开展投

资业务，有利于多能互补格局构建；（2）通过财务投资发现战略投资机


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会，有利于发挥产业资本孵化和撬动作用，促进资本和金融业务迈上更

高水平，培育形成新技术、新业态；及（3）有利于盘活资本存量，实

现资本合理流动和保值增值。

    公司本次与关联方拟共同投资设立产业资本投资公司，相关投资

协议尚未签署，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。产业资本投资

公司设立后，在实际运营过程中可能存在管理等方面的风险。公司将加

强协作机制的建立和运行，督促并协助产业资本投资公司建立完善的

内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证产业资本投资公司的稳

定、健康发展。



    七、本次交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    本公司已于 2021 年 4 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审

议通过了《关于拟参与设立产业资本投资公司的议案》，其中，关联董

事戴厚良先生、李凡荣先生、段良伟先生、刘跃珍先生、焦方正先生及

黄永章先生回避表决，其余董事一致同意上述议案。

    （二）独立非执行董事事前认可情况和发表的独立意见

    本公司独立非执行董事经事前审核，认可本次交易并同意将相关

议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性

文件的要求和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定；根据公司


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提供的议案资料，我们认为上述议案审议的关联交易事项有利于公司

的长远发展，有效维护公司和股东的利益，同意公司参与设立产业资本

投资公司。



    八、公告附件

    1、独立非执行董事对本次交易的事前认可以及独立董事意见；

    2、中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。



    特此公告。



                             中国石油天然气股份有限公司董事会

                                       二〇二一年四月二十九日




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