中国石油天然气股份有限公司
2020 年年度股东大会
2021 年 6 月
目 录
1．公司 2020 年度董事会报告 ..................................... 1
2．公司 2020 年度监事会报告 ..................................... 7
3．公司 2020 年度财务报告 ....................................... 13
4．公司 2020 年度利润分配方案 ................................ 19
5．关于授权董事会决定公司 2021 年中期利润
分配方案的议案 ................................................................. 21
6．关于公司更换会计师事务所的议案 ....................... 22
7．关于公司 2021 年度相关担保事项的议案 .............. 24
8．关于给予董事会发行债务融资工具一般性
授权事宜的议案 ................................................................. 34
2020 年年度股东大会
会议议案之一
公司 2020 年度董事会报告
戴厚良
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受董事会委托，向大会作《公司 2020 年度董事会报告》。
一、公司业务回顾
2020 年，是公司发展历程中极不平凡、极具挑战的一年。
百年不遇的新冠肺炎疫情、近百年未遇的全球经济大衰退、百
年石油史上最为严峻的油价下跌叠加而至，各方面风险挑战急
剧上升，产业链运行严重受阻，公司经营业绩受到较大影响，
经历了最为艰难的时刻。
面对前所未有的困难和挑战，公司董事会和管理层保持战
略定力，坚定发展信心，以非常之举应对非常之时，带领全体
员工统筹做好疫情防控和生产经营、改革发展等工作，大力实
施提质增效，在极不寻常的年份实现了好于预期的业绩。全年
国内外油气产量保持稳定增长，国内天然气产量同比增长 9.9%，
是近年来天然气产量最大幅度的增长，产量占比持续提升，油
气生产结构进一步优化；化工产品商品量同比增长 12%，结构
调整取得新成效；油气市场营销全面强化，保障了产业链顺畅
1
运行；科技创新获得一批新突破，绿色低碳发展和数字化转型
取得积极进展。2020 年，公司在结算油价同比下降 34.3%的情
况下，实现营业收入 19,338.36 亿元、净利润 190.06 亿元，均好
于国际同行上市企业；现金流状况良好，自由现金流持续为正。
自上市以来，公司一直严格遵守监管要求和《公司章程》，
秉承回报股东原则，按照归属于母公司净利润 45%的金额派发
股息，每年两次分配股息。2016 年以来，在低油价下，公司
在 45%派息基础上增加特别派息。受疫情、油价低位运行等影
响，2020 年公司业绩受到较大影响，经统筹考虑公司经营业
绩、财务状况、现金流量以及管道资产重组收益等情况，为回
报股东，董事会建议向全体股东派发特别派息。
2020 年中期已派发股息每股 0.08742 元（含适用税项），
年末拟派发股息每股 0.08742 元（含适用税项）。全年合计派
发股息每股 0.17484 元（含适用税项），总派息额 320 亿元。
全年派息率 168.4%，处于公司近年来较好水平。
二、董事会工作情况
公司按照境内外上市地监管规定，规范运作，通过股东大
会、董事会以及相关的专门委员会、监事会和总裁负责的管理
层协调运转，有效制衡，不断完善内控体系，确保规范运作，
持续提升管理水平。
2020 年，公司董事会及五个专门委员会，突出战略引领，
坚持审慎决策。召开股东大会 4 次，董事会会议 9 次，形成股
2
东大会决议 18 项，董事会决议 39 项，有效发挥了“定战略、
作决策、防风险”重要作用。年度期间，公司董事会审议批准
了财务报告、分红预案、投资计划和财务预算报告等重要议案；
坚持市场化改革原则，积极推进管道重组，依法合规完成相关
资产划分、审计评估、交易实施等有关工作，议案在股东大会
获得高票通过，切实维护全体股东利益；通过规范运作，持续
增强公司透明度，申请更新持续性关联交易上限获得股东批准；
董事集中换任等重点工作平稳顺利完成，公司治理的实际情况
符合上市地监管机构及证券交易所有关公司治理的要求。
公司董事会着力完善治理体系，提升治理能力和水平，对
推进治理体系和治理能力现代化提出了明确要求。公司依据相
关法律、法规及监管规则和《公司章程》等规定，结合公司实
际情况，不断完善和有效执行董事会及各专门委员会工作制度
和工作流程。公司董事会持续完善公司治理各个环节，进一步
规范董事会审议程序，健全董事会会议启动程序，不断完善公
司治理的决策程序，持续提升董事会决策效率和治理能力。根
据经营范围调整的需要，修改并审议通过《公司章程》，保障
了公司治理的制度化、规范化运作，进一步夯实了公司规范运
作的基础。
公司董事会高度重视信息披露工作，从体系架构和制度层
面不断梳理及完善信息披露管理事务的操作细则，及时合规披
露信息。2020 年公司及时、真实、准确、完整地进行各项信
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息披露，确保提升公司治理的透明度，连续 6 年获得上交所 A
类评级。
公司持续推进董事会多元化建设，形成了专业背景、国籍、
性别等方面的多元化董事会团队。2020 年，按照《公司章程》
和董事提名政策要求，完成增补公司董事、选举董事长和副董
事长、董事到任选举、独立董事选任，以及聘任总裁和董事会
秘书等工作。基于董事专业特长，适时对董事会专门委员会成
员进行调整，提升了公司治理能力，确保科学决策。
公司全体董事遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》
规定，积极克服新冠疫情影响，认真履行董事责任和义务，
切实执行股东大会决议，为公司规范运作、实现可持续发展
和提升治理水平作出了积极贡献。公司全体独立董事积极参
加会议，认真审阅议案及相关文件，从公司价值和全体股东
利益最大化角度出发，独立客观发表意见，维护全体股东合
法权益。2020 年，公司 5 名独立董事均进行了年度独立性确
认，符合监管要求。
受新冠疫情管控影响，公司独立董事难以开展实地调研，
但都能积极克服疫情、时差等各种困难，通过视频会议、高层
交流、信函往来，主动了解公司经营现状、财务表现和重大项
目情况，为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了
勤勉尽责义务。年度期间，公司独立董事就公司董事会运作、
业务发展、财务表现以及重大项目进展，提出问题、意见和建
4
议，公司书面回复并研究落实。独立董事与董事会成员、管理
层和计划、财务等综合业务部门，重点就公司管道资产交易、
昆仑能源资产交易、申请更新三年关联交易上限、2021 年投
资计划和“十四五”规划等进行深入探讨交流，积极发挥了监
督谏言职能。
同时，公司建立并有效运行内部控制体系，董事会每年对
风险管理及内部监控系统进行检讨。2020 年，持续完善内控
体系，加大风险评估力度，优化业务流程，不断提高监督评价
水平，内控体系持续有效运行。
三、公司业务前景展望
今年一季度，公司抓住中国经济强劲增长的有利时机，充
分发挥油气产业链一体化优势，全力推进提质增效，取得了卓
越的经营和财务业绩，实现营业收入 5,519.2 亿元，同比增长
8.4%，净利润 277.2 亿元，创近 7 年同期最好水平。这既得益
于中国经济的强劲增长和公司油气产业链的一体化优势，也是
公司上下坚定发展信心，全面加强精细管理，全体员工共同努
力的成果。
当前，国际能源供需格局加快调整，绿色低碳转型已经成
为新的共识，新能源发展进入活跃期，数字化智能化技术推动
行业重塑。公司将抓住能源行业低碳转型发展机遇，积极布局
清洁生产和绿色低碳的商业模式，按照“清洁替代、战略接替、
绿色转型”三步走总体部署，力争 2025 年左右实现碳达峰，2050
5
年左右实现“近零”排放，为中国“碳达峰”“碳中和”和全
球气候目标贡献中国石油力量。今年 3 月，董事会将健康、安
全与环保委员会更名为可持续发展委员会，增加 ESG 职能，加
强董事会层面 ESG 管控，进一步提升公司治理水平。
随着全球经济恢复增长以及国际油价回升，公司 2021 年上
半年业绩预计将继续稳健增长。公司董事会、管理层将牢牢把
握全球经济转型发展的战略机遇，带领全体员工加快打造绿色
发展新优势，突出结构调整、改革创新、提质增效，注重数字
化转型和智能化发展，持续提升公司运营效率、市场竞争力和
价值创造能力，努力创造优良业绩，为股东创造更大价值，以
实际行动回报股东、回馈社会。
以上报告，请予审议。
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2020 年年度股东大会
会议议案之二
公司 2020 年度监事会报告
吕波
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会作《公司 2020 年度监事会
报告》。
2020 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中
国石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。
一、监事会会议召开情况
在报告期内，中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公
司”)先后召开 7 次监事会会议，顺利完成了对公司 2019 年度
报告和 2020 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的
审查以及监事会主席选举、管道重组交易议案审议等工作。
2020 年 3 月 24 日，公司以现场方式召开监事会 2020 年
第一次会议。会议由监事会主席徐文荣先生主持。会议审议通
过了《关于公司监事选举的议案》《监事会关于公司 2019 年
度财务报告审查意见书》《监事会关于公司 2019 年度利润分
配预案审查意见书》《监事会关于公司总裁 2019 年度经营业
绩考核意见书》《监事会关于聘用公司 2020 年度境内外会计
7
师事务所的议案》《公司 2019 年度监事会报告》《监事会 2019
年度工作总结和 2020 年工作计划》《2019 年度环境、社会和
治理报告》和《公司 2019 年度报告及业绩公告》等九个议案。
2020 年 4 月 29 日，监事会以书面传签的方式召开 2020
年第二次会议，审阅通过了公司 2020 年第一季度报告。
2020 年 6 月 11 日，监事会以现场方式召开 2020 年第三
次会议。会议由徐文荣先生主持。会议审议通过了《关于选举
公司监事会主席的议案》，徐文荣先生当选公司监事会主席。
2020 年 7 月 23 日，监事会以现场和视频连线方式召开
2020 年第四次会议。会议由监事会主席徐文荣先生主持。会
议审议通过了《关于公司管道重组交易的议案》。
2020 年 8 月 25 日，监事会以现场方式召开 2020 年第五
次会议。会议由监事会主席徐文荣先生主持。会议审议通过了
《监事会关于公司 2020 年中期财务报告审查意见书》《监事
会关于公司 2020 年中期利润分配方案审查意见书》和《公司
2020 年半年度报告及中期业绩公告》等三个议案。
2020 年 10 月 29 日，监事会以书面传签方式召开 2020 年
第六次会议，审阅通过了公司 2020 年第三季度报告。
2020 年 11 月 5 日，监事会以书面传签方式召开 2020 年
第七次会议，审阅通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，
吕波先生当选公司监事会主席。
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二、监事会参加其它会议及其他工作开展情况
2020 年监事会参加股东大会 4 次，向大会提交了《公司 2019
年度监事会报告》《关于聘用公司 2020 年度境内外会计师事务
所并授权董事会决定其酬金的议案》和《关于选举公司监事的
议案》等四个议案，获股东大会审议通过。
列席董事会会议 5 次，听取了董事会审议公司 2019 年度
和 2020 年度中期的报告及摘要、利润分配，公司管道重组交
易，关联交易，以及 2021 年度预算、投资计划等有关议案。
监事会在会上发表了关于审查本公司财务报告、利润分配方案
（预案）、总裁经营业绩考核等意见书 5 份，提出了积极应对
低油价风险、大力推进能源多元化格局、不断提升公司国际竞
争力、完善公司法人治理结构、优化公司制度体系、提升公司
治理能力和关注管道资产重组后公司平稳运营问题等建议。
另外，监事会还通过组织监事专题培训班、参加上市公司
协会活动、积极参与《中华人民共和国公司法》修订征集意见、
同行交流等形式，提升监事会从业人员履职能力和水平。
三、监事会对公司工作的意见
监事会认为，2020 年，公司积极应对新冠疫情爆发、国
际油价大幅下跌、国内成品油市场急剧萎缩等冲击挑战，认真
落实股东大会及董事会决议部署，统筹推进疫情防控、复工复
产、生产经营和改革创新工作，大力实施提质增效专项行动，
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油气产量当量实现同比增长，减油增化取得新成效，油品营销
网络平稳运行，天然气调峰保供能力稳步提升，海外油气合作
稳中有进，国际贸易有效发挥作用，科技进步取得新成效，油
气产业链总体保持平稳运行，公司经营业绩好于预期。
四、监事会审查关注的其它事项
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
2020 年，公司认真遵守我国及上市地相关法律法规和监
管等规定，依法开展各项工作。股东大会和董事会的会议程序、
表决方式及会议决议合法有效，对外信息披露及时、准确、完
整，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
2020 年，大力实施提质增效专项行动，严格控制成本费
用和资本性支出，努力降低疫情和低油价造成的损失，油气综
合桶当量、原油产量、可销售天然气产量保持增长；公司负债
规模、资产负债率、资本负债率明显下降，自由现金流同比大
幅增长，财务状况继续保持平稳。
本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际
财务报告准则编制。经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计
师事务所审计过的公司财务报表，真实地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审计报告
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是客观公正的。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
公司管道重组等资产交易程序规范，未发现有损股东利益
等违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
公司严格遵守国家法律法规，认真履行公司上市所在地的
关联交易监管要求，全面执行与关联人士签订的各项协议和合
同，关联交易规范运行。公司各类关联交易额均控制在获得批
准的上限之内。
（五）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制
自我评价报告的意见
2020 年，公司内部控制工作按照董事会的要求和部署，
突出“促常规、强重点、补空白”工作，内控体系持续优化完善，
内控评价力度显著增强，内控信息化水平不断提高，内部控制
制度健全有效，管理层测试发现的重要例外事项完成整改，未
发现内部控制存在重大缺陷。
（六）监事会对公司环境、社会和治理报告的意见
2020 年，公司致力于“绿色发展、奉献能源，为客户成
长增动力，为人民幸福赋新能”的价值追求，主动回应投资者
关注的热点问题，积极传递公司 ESG 工作理念、目标和各项举
措，全面体现公司的治理水平、能源转型、风险管控和可持续
发展能力。监事会同意公司环境、社会和治理报告。
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2021 年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司
法》、《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认
真履行职责，努力做好各项工作。
以上报告，请予审议。
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2020 年年度股东大会
会议议案之三
公司 2020 年度财务报告
柴守平
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受董事会委托，向大会作《公司 2020 年度财务报告》。
2020 年受疫情全球蔓延、国际油价大幅下跌影响，公司
生产经营面临严峻的冲击和挑战。得益于中国经济的正增长以
及公司油气产业链的互补性，在董事会的正确领导下，公司统
筹推进疫情防控、复工复产、生产经营和改革发展各项工作，
大力实施提质增效专项行动，努力降低疫情和低油价造成的损
失，油气产业链总体平稳运行，全年业绩好于预期。
第一部分 经营业绩
一、主要生产经营指标
公司油气综合桶当量 16.26 亿桶，同比增长 4.1%。生产原
油 12,507 万吨，同比增长 1.5%。生产可销售天然气 1,195.2 亿
方，同比增长 8%。
原油加工量 15,935.2 万吨，同比下降 4.1%。生产成品油
10,704.2 万吨，同比下降 9.1%。销售成品油 16,123 万吨，同比
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下降 14.1%。化工产品商品产量 2,885.3 万吨，同比增长 12%。
其中生产乙烯 634.5 万吨，同比增长 8.2%。
二、主要经营成果
2020 年，公司实现油价 40.33 美元/桶，同比下降 33.8%；
实现经营利润 759.4 亿元，同比下降 37.6%；实现归属于母公
司股东净利润 190.1 亿元，同比下降 58.4%；每股基本及摊薄
盈利 0.104 元人民币，同比减少 0.146 元；平均投资资本回报
率 2.7%，同比下降 2 个百分点。
（一）收入情况
公司实现对外收入 19,338.4 亿元，同比下降 23.2%，主要
是原油、天然气、成品油等产品量价变化综合影响。其中，原
油对外销量增加 794.4 万吨，增加收入 251.1 亿元；价格减少
1,091.61 元/吨，减少收入 1,727.6 亿元。国内天然气对外销量
增加 12.1 亿方，增加收入 22.1 亿元；价格减少 122.71 元/千方，
减少收入 211.8 亿元。汽油对外销量减少 1,028.2 万吨，减少
收入 667 亿元；价格减少 926.08 元/吨，减少收入 612 亿元。
柴油对外销量减少 936.7 万吨，减少收入 495.1 亿元；价格减
少 1,064.98 元/吨，减少收入 860.5 亿元。
（二）费用支出情况
1、购买服务及其他支出 12,678 亿元，同比下降 25.3%，
主要是贸易业务购买支出下降，以及进口原油、天然气和外采
炼化产品量、价齐降影响。
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2、员工费用 1,476 亿元，同比下降 4.4%，主要是本年员
工薪酬随公司业绩同步调整，以及疫情期间阶段性社保减免等
因素影响。
3、勘探费用 193.3 亿元，同比下降 6.9%，主要是公司优
化勘探部署，实施高效勘探。
4、折旧、折耗及摊销 2,138.7 亿元，同比下降 5.1%，主
要是国内上游油气储量结构变化、本年油气资产和固定资产增
加、计提资产减值准备、调整弃置费用等因素影响。
5、销售及管理费用 643.5 亿元，同比下降 6.2%，主要是
修理费、运费、五项费用，以及安全生产费用等支出减少影响。
6、所得税外的其他税费 1,958.5 亿元，同比下降 14.3%，
主要是自产成品油销量下降影响消费税减少，以及原油价格下
降影响资源税、特别收益金减少。
7、融资成本 234 亿元，同比下降 12.6%。主要是本年有
息债务规模下降等因素影响。
8、少数股东应享利润 144.8 亿元，同比下降 32.1%，主要
是受油价大幅下降，公司经营效益减少影响。
（三）经营利润
经营利润 759.4 亿元，同比减少 458.2 亿元，下降 37.6%。
勘探与生产板块实现经营利润 230.9 亿元，同比下降 76%，
主要是原油价格同比大幅下降，以及天然气销量增加、加强成
本费用管控综合影响。
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炼油与化工板块实现经营利润-18.3 亿元，同比减利 179.1
亿元，主要是原油加工量减少、炼化产品库存减利，以及调整
产品结构、加强成本费用管控综合影响。其中：炼油业务经营
利润-128 亿元，同比减少 254.5 亿元，化工业务经营利润 109.7
亿元，同比增加 75.4 亿元。
销售板块实现经营利润-29.1 亿元，同比增亏 0.3 亿元。
主要是成品油销量下降、库存减利，以及严控营销费用和价格
到位率上升综合影响。
天然气与管道板块实现经营利润 724.1 亿元，同比增长
177.3%。主要是确认管道重组收益，以及进口气采购成本下降、
亏损减少等因素综合影响。
第二部分 财务状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 24,881.3 亿元，
比年初下降 9.0%。负债总额 11,215 亿元，比年初下降 13.0%。
权益合计 13,666.3 亿元，比年初下降 5.4%。资产负债率 45.1%，
比年初下降 2.1 个百分点。资本负债率 21.3%，比年初下降 3.1
个百分点。财务状况保持稳健。
资产负债项目的主要增减变化如下：
一、现金及现金等价物 1,186.3 亿元，比年初增长 37.3%。
主要受管道业务重组收取对价款影响。
二、应收账款净额 523.2 亿元，比年初下降 18.5%。主要
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受原油、成品油价格下降，成品油贸易量减少，严格执行两金
压降要求，积极组织年底账款清收等综合影响。
三、存货净额 1,285.4 亿元，比年初下降 29.3%。主要受
期末价格下降以及向国家管网集团出售铺底油气影响。
四、物业、厂房及机器设备 14,520.9 亿元，比年初下降
18.6%。主要受管道业务重组资产减少，以及勘探开发持续投
入，新增油气资产等因素综合影响。
五、有息债务 3,689.2 亿元，比年初下降 21%。主要是管
道业务重组转出以及公司根据生产经营和资本性支出情况，安
排筹融资影响。
第三部分 现金流量与资本性支出
一、现金流量
经营活动现金净流入 3,185.8 亿元，同比下降 11.4%。主
要是公司利润同比减少、营运资金变动等综合影响。
投资活动现金净流出1,819.9亿元，同比下降45.3%。主要
是公司根据油价变化优化投资规模、减少资本性支出以及管道
资产重组等综合影响。
融资活动现金净流出994亿元，同比增加721.2亿元。主要
是公司2020年偿还借款增加影响。
自由现金流为 702 亿元，同比增长 75.8%。主要是公司优
化投资规模、减少资本性支出影响。
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二、资本性支出
公司根据油价变化和经营效益、现金流状况，灵活调整优
化投资规模和结构，统筹推进重点项目建设，2020 年资本性
支出 2,464.9 亿元，同比下降 16.9%，主要是油气勘探开发项目
减少投资，其占公司总资本性支出的比例由去年同期的 77.5%，
下降至 75.7%。分板块情况如下：
勘探与生产板块支出 1,866.2 亿元，同比下降 18.9%。
炼油与化工板块支出 218.1 亿元，同比减少 0.1 亿元。
销售板块支出 162.9 亿元，同比下降 4.6%。
天然气与管道板块支出 211.4 亿元，同比下降 21.7%。
尊敬的各位股东，当前新冠肺炎疫情对经济的影响仍不容
忽视，油价走势也存在较大的不确定性，公司面临的生产经营
形势依然复杂，公司将认真贯彻落实董事会的决策部署，把握
中国经济稳定向好的趋势，再接再厉、奋发进取，大力实施创
新、资源、市场、国际化、绿色低碳发展战略，更好地为公司
股东创造价值。
以上报告，请予审议。
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2020 年年度股东大会
会议议案之四
公司 2020 年度利润分配方案
柴守平
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《公司 2020 年度利润
分配方案》。
根据《公司章程》和相关监管要求，董事会建议公司 2020
年度利润分配方案如下：
1、2020 年度公司国际财务报告准则归属于母公司股东的
净利润为人民币 190.06 亿元，加上年初未分配利润人民币
7,431.24 亿元，可供分配的利润为人民币 7,621.30 亿元，减去
按照中国公司法提取的盈余公积金人民币 62.75 亿元和 2020
年度公司已分配股利人民币 280.78 亿元，加上其他人民币 1.78
亿元，期末未分配利润为人民币 7,279.55 亿元。
2、受疫情、油价低位运行等影响，2020 年公司业绩受到
较大影响，尽管面临困难，公司始终高度重视股东回报。经统
筹考虑公司经营业绩、财务状况、现金流量以及管道重组收益
等情况，为回报股东，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
183,020,977,818 股为基数，向全体股东派发 2020 年末期股息
19
每股人民币 0.08742 元（含适用税项）,总金额人民币 160.00
亿元。
3、本次末期股息派发基准日为 2021 年 6 月 28 日，即本
次股息将派发予 2021 年 6 月 28 日收市后登记在本公司股东名
册的所有股东。
4、本次末期股息派发的 H 股股东暂停过户登记日期为
2021 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 28 日（包括首尾两日）。
5、本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式
派发。A 股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者（包括
企业和个人）投资的上海证券交易所本公司 A 股股票，本公司
将通过中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）
按股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所
投资者及深圳证券交易所投资者投资的香港联合交易所本公
司 H 股股票（以下简称“港股通 H 股”）外，本公司 H 股股息
以港币支付，适用的汇率为股东大会宣派股息日前一星期中国
人民银行公布的人民币兑港币中间价的平均值 1 港元=0.XXXXX
元人民币，据此，2020 年度末期 H 股股息为每股 0.XXXXX 港元。
港股通 H 股股息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订
的《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港
股通 H 股投资者名义持有人接收本公司派发的港股通 H 股股息，
并由中国结算协助将港股通 H 股股息发放给港股通 H 股投资者。
以上方案，请予审议。
20
2020 年年度股东大会
会议议案之五
关于授权董事会决定
公司 2021 年中期利润分配方案的议案
柴守平
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于授权董事会决定公司
2021 年中期利润分配方案的议案》。
根据《公司章程》规定，公司利润每年分配两次，年终利
润分配由股东大会以普通决议的方式决定，中期利润可以由股
东大会以普通决议方式授权董事会决定。鉴于上述规定和资本
市场惯例，建议股东大会授权董事会决定公司 2021 年中期利
润分配方案。
以上议案，请予审议。
21
2020 年年度股东大会
会议议案之六
关于公司更换会计师事务所的议案
吕波
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受监事会委托，向大会报告《关于公司更换会计师事务
所的议案》。
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财
务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）规定，
会计师事务所连续审计年限不应超过 8 年。公司自 2013 年以
来，一直聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕
马威会计师事务所分别作为公司境内外会计师事务所，现已达
到连续审计年限上限。按照财政部及国资委前述监管要求，公
司拟更换 2021 年度会计师事务所。
2020 年第四季度，公司依据国家招投标相关法律法规及
公司内部招投标有关规定开展了会计师事务所更换的比选工
作。根据比选结果，参考董事会审计委员会审核意见，经公司
第八届监事会第六次会议审议批准，监事会向股东大会提议聘
用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵
22
咸永道”）分别作为公司 2021 年度境内外会计师事务所，并
授权董事会决定其酬金。
普华永道是国际四大会计师事务所之一，提供审计、税务
和咨询等服务，专业服务网络遍布全球。普华永道中天及罗兵
咸永道合称“普华永道中国”。根据中国注册会计师协会颁布
的会计师事务所排名，普华永道中天已经连续 17 年保持第一。
普华永道中国具备中国大陆、中国香港、美国等地的执业资格，
可以从事证券、期货审计业务，并且在能源行业具有较丰富的
实践经验，能够满足公司 2021 年度境内外审计工作要求，进
行独立审计。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计
师事务所已向监事会书面确认，不存在与其到期离任相关的、
需要提请监事会、公司及股东关注的事项，并确认公司与其并
无任何意见分歧或未决事宜。监事会亦未知悉任何有关更换会
计师事务所需提请公司股东关注之情况。
以上议案，请予审议。
23
2020 年年度股东大会
会议议案之七
关于公司 2021 年度相关担保事项的议案
柴守平
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于公司 2021 年度相关
担保事项的议案》。
在控制对外担保风险的前提下，为提高公司及下属公司
（指公司下属的全资及控股公司，下同）开展担保、授信业务
的运作效率，现提请本次大会审议公司及下属公司 2021 年度
对外担保计划，具体内容如下：
一、2020 年度对外担保计划执行情况
（一）2020 年度对外担保计划审议情况
2020 年 3 月 25 日-26 日，公司董事会 2020 年第 3 次会议
审议通过了《关于公司 2020 年度相关担保事项的议案》，同
意 2020 年度公司及下属公司提供总额度约 2,342 亿元人民币
的担保，其中，使用银行授信额度出具保函、银行承兑汇票、
信用证等提供担保 890 亿元，为项目履约提供担保 1,142 亿元，
为债务融资提供担保 310 亿元。2020 年 6 月 11 日召开的公司
2019 年年度股东大会，审议通过了上述《关于公司 2020 年度
24
相关担保事项的议案》。
（二）2020 年度对外担保计划执行情况
自 2020 年度担保计划批准日至 2020 年 12 月 31 日，公司
及下属公司为子公司提供担保 828 亿元，其中：授信担保 708
亿元，为本年度循环累计担保发生额；履约担保 99 亿元，比
计划少 1,043 亿元；融资担保 21 亿元，比计划少 289 亿元。
2020 年度担保发生额少于计划额的主要原因：一是 2021 年上
半年仍可继续执行 2020 年度担保计划，尚有 6 个月的可执行
期。二是受国际疫情和低油价影响，截至 2020 年 12 年底，部
分债务融资计划暂未实施，可转债发行计划未完成；部分海外
新项目未能实施，新项目相关融资担保和履约担保也未发生。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属公司对子公司的担
保余额 1871.08 亿元，其中，授信担保 215.98 亿元，履约担保
1,541.63 亿元，融资担保 113.47 亿元。
二、2021 年度对外担保计划情况
（一）2021 年度对外担保计划情况
根据公司日常生产经营需要，2021 年度公司及下属公司
计划对子公司提供总额度约 2,436 亿元人民币的担保（具体情
况见附件 1），其中，使用银行授信额度出具保函、银行承兑
汇票、信用证等提供担保 884 亿元，为项目履约提供担保 1,089
亿元，为债务融资提供担保 463 亿元。
公司及下属公司的担保事项，是基于对目前业务的预计。
25
针对可能的变化，对同一担保方，其对上述担保计划中约定
的各被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂，也可以
为计划外的其他可能被担保方提供在担保总额度内的担保。
（二）被担保方基本情况，详见附件 2。
（三）2021 年，预计新增公司对外担保计划为 2,436 亿元，
全部为公司及下属公司对子公司的对外担保。新增对外担保计
划总额占公司 2020 年经审计净资产（13,666.2 亿元）的比例
为 17.8%。
三、提请股东审议事项
（一）同意公司 2,436 亿元 2021 年度对外担保计划安排，
有效期限自 2020 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东
大会召开之日止。
（二）上述对外担保计划经股东大会审议批准后，担保计
划执行要严格遵守公司担保管理要求，实际执行担保方案时，
授权财务总监代表公司签署公司出具的相关担保文件。
以上议案，请予审议。
附件：1. 2021 年度对外担保计划情况表
2. 被担保方基本情况
26
附件 1
2021 年度对外担保计划情况表
单位：万元人民币
类 序
担保方 被担保方 担保金额
别 号
1 中国石油天然气股份有限公司 中国石油国际事业有限公司及全资子公司 8,245,770
2 中国石油天然气股份有限公司 盘锦中油辽河沥青有限公司 4,000
3 中国石油天然气股份有限公司 中石油国际投资（加拿大）公司 158,650
4 中国石油天然气股份有限公司 中石油国际投资（澳大利亚）公司 390
5 中国石油天然气股份有限公司 大庆油田有限责任公司 97,500
6 中国石油天然气股份有限公司 大庆油田设计院有限公司 2,500
7 中国石油天然气股份有限公司 中石油云南石化有限公司 50,000
授
8 中国石油天然气股份有限公司 中石油燃料油有限责任公司 60,000
信
9 中国石油天然气股份有限公司 Arrow Energy Pty Ltd (箭牌能源公司) 30,000
担
10 中国石油天然气股份有限公司 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 15,000
保
11 中国石油天然气股份有限公司 秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司 5,000
12 中国石油天然气股份有限公司 温州中石油燃料沥青有限责任公司 5,000
13 中国石油天然气股份有限公司 中石油江苏燃料沥青有限责任公司 17,000
14 中国石油天然气股份有限公司 浙江自贸区中石油燃料油有限责任公司 42,000
15 中国石油天然气股份有限公司 瑞飞国际迪拜有限责任公司 3,750
16 昆仑能源有限公司 昆仑能源下属单位 100,000
小计 8,836,560
1 中国石油股份有限公司 PetroChina Kitimat LNG Partnership 3,648,800
Petrochina Investment (Hong Kong)
2 中国石油股份有限公司 1,000,000
Limited
3 中国石油股份有限公司 PetroChina Canada Ltd. 27,153
4 中石油国际投资有限公司 PetroChina Kitimat LNG Partnership 3,648,800
履 5 中国石油国际事业有限公司 中国石油国际事业有限公司及全资子公司 1,374,100
约 6 中国石油国际事业有限公司 PetroIneos 贸易有限公司 770,000
担 中国石油国际事业（香港）有限
7 新加坡石油（香港）公司 35,000
保 公司
中国石油国际事业（香港）有限
8 腾龙公司 28,000
公司
9 中石油国际投资有限公司 中石油国际投资（加拿大）公司 27,153
CNODC INTERNATIONAL HOLDING
10 Mazoon Petrogas(B.V,I)Ltd. 254,445
LTD
27
类 序
担保方 被担保方 担保金额
别 号
11 中石油燃料油有限责任公司 中石油江苏燃料沥青有限责任公司 36,000
12 中石油燃料油有限责任公司 秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司 15,000
13 中石油燃料油有限责任公司 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 15,000
14 中石油燃料油有限责任公司 温州中石油燃料沥青有限责任公司 15,000
小计 10,894,452
PetroChina Investment Overseas
1 中国石油天然气股份有限公司 1,000,000
Limited
2 中国石油天然气股份有限公司 PetroChina Canada Ltd. 1,352,623
3 大庆油田有限责任公司 大庆石油（香港）有限公司 72,000
4 中油国际管道有限公司 中石油中亚管道（香港）有限公司 202,500
5 中石油国际投资有限公司 Petrochina Canada Ltd 1,352,623
PetroChina International
融 6 现伊拉克鲁迈拉项目成立新公司 Newco 120,000
Iraq FZE
资
CNODC INTERNATIONAL HOLDING
担 7 CNPC International (Chad) Co., Ltd. 187,500
LTD
保
CNODC INTERNATIONAL HOLDING
8 Cliveden Petroleum Co.,Ltd. 187,500
LTD
9 中石油昆仑燃气有限公司 武汉城市天然气高压管网有限公司 14,178
10 昆仑能源有限公司 华油天然气股份有限公司 39,000
昆仑能源有限公司及其所属子 昆仑能源有限公司及其所属子公司（收购
11 100,000
公司 项目）
小计 4,627,924
合计 24,358,935
28
附件 2
被担保方基本情况
单位：万元人民币
截至 2020 年 12 月 31 日
法定
序号 被担保方名称 与公司的关系 注册地点 经营范围 资产
代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
负债率
中石油燃料油有限责任 本公司持股 100%的 石油相关化工产品
1 珠海市 赵勇 3,776,674 2,090,968 1,685,706 10,575,116 47,752 55.00%
公司 子公司 生产及技术开发等
秦皇岛中石油燃料沥青 中石油燃料油有限 石油相关化工产品
2 秦皇岛市 宋贵峰 67,814 76,936 -9,122 381,886 -7,675 113.45%
有限责任公司 责任公司 90% 生产及技术开发等
佛山高富中石油燃料沥 中石油燃料油有限 石油相关化工产品
3 佛山市 高国发 67,823 15,305 52,518 603,855 -2,460 22.57%
青有限责任公司 责任公司 90% 生产及技术开发等
温州中石油燃料沥青有 中石油燃料油有限 石油相关化工产品
4 温州市 吴建林 31,448 47,068 -15,620 320,209 -2,855 149.67%
限责任公司 责任公司 60% 生产及技术开发等
中石油江苏燃料沥青有 中石油燃料油有限 石油相关化工产品
5 江阴市 李天伟 30,495 5,491 25,004 372,817 -4,235 18.00%
限责任公司 责任公司 100% 生产及技术开发等
浙江自贸区中石油燃料 中石油燃料油有限 浙江舟 石油相关化工产品
6 邵磊 26,426 17,868 8,558 547,530 3,180 67.61%
油有限责任公司 责任公司 100% 山市 生产及技术开发等
PetroChina Kitimat LNG 中石油国际投资有 油气勘探开发、生产
7 Calgary 付吉林 4,905,511 5,906,973 -1,001,462 310,973 -307,561 120.42%
Partnership 限公司持股 100% 与销售等
中石油国际投资有 油气勘探开发、生产
8 PetroChina Canada Ltd. Calgary 付吉林 4,905,511 5,906,973 -1,001,462 310,973 -307,561 120.42%
限公司持股 100% 与销售等
窦立荣、
Mazoon 中油勘探开发有限
9 BVI 苏一、缪 油气勘探开发 222,608 105,345 117,263 180,623 12,315 47.00%
Petrogas(B.V,I)Ltd. 公司持股 100%
勇
中石油中亚管道（香港） 中油国际管道有限 天然气管道设计、建
10 香港 孟繁春 137,817 127,036 10,782 0 -3,570 92.18%
有限公司 公司持股 100% 设、工程管理等
CNPC International
CNPC International
11 (Chad) Ltd. 持股 百慕大 朱恩永 油气勘探开发 894,349 544,927 349,423 472,140 63,066 60.93%
(Chad) Co., Ltd.
100%
12 Cliveden Petroleum CNPC International 维京群岛 朱宇 油气勘探开发 894,349 544,927 349,423 472,140 63,066 60.93%
29
截至 2020 年 12 月 31 日
法定
序号 被担保方名称 与公司的关系 注册地点 经营范围 资产
代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
负债率
Co.,Ltd. (Chad) Ltd. 持股
100%
中石油国际投资
13 箭牌能源公司 （澳大利亚）公司 澳大利亚 钱明阳 煤层气开采、销售 2,375,283 2,014,911 360,372 121,665 -161,076 84.83%
持股 50%
Forever Glowing
中石油国际投资（澳大 油气勘探开发、生产
14 International Pte 澳大利亚 钱明阳 971,263 349,278 621,985 3,767 -39,362 35.96%
利亚）公司 与销售等
Ltd 持股 100%
瑞飞国际迪拜有限责任 中石油国际投资有 信息技术服务、咨
15 迪拜 张晓军 17,105 14,662 2,443 18,817 760 87.00%
公司 限公司持股 100% 询、软硬件贸易等
Petrochina Investment 中石油国际投资有
16 香港 高伟 油气勘探开发 8,352,895 15,419,523 -7,066,629 0 -403,534 184.6%
(Hong Kong) Limited 限公司持股 100%
PetroChina Investment 中石油国际投资有
17 香港 高伟 能源投资 2,911,492 920,799 1,990,694 989,459 248,181 31.63%
Overseas Limited 限公司持股 100%
城市天然气管网投
武汉城市天然气高压管 中石油昆仑燃气有
18 武汉市 胡继来 资与建设，天然气供 231,328 141,613 89,715 84,424 214 61.22%
网有限公司 限公司 51%
应
华油天然气股份有限公 昆仑能源有限公司 石油天然气勘探开
19 成都市 张维勤 755,413 1,067,476 -312,063 642,728 -36,386 141.30%
司 持股 77.88% 发分包技术业务等
中石油香港有限公 英属 重点发展液化天然
20 昆仑能源有限公司 无 14,895,123 6,773,135 8,121,989 11,929,328 949,862 45.47%
司持股 54.38% 百慕达 气业务
盘锦中油辽河沥青有限 本公司持股 100%的 生产销售改性沥青
21 辽宁盘锦 沈薇 15,573 6,062 9,511 71,120 94 39.00%
公司 子公司 产品
中石油云南石化有限公 本公司持股 100%的 炼油、石油化工、销
22 安宁市 吴凯 1,935,262 695,212 1,240,049 4,390,421 -193,612 35.92%
司 子公司 售等
本公司持股 100%的 石油天然气勘探、对
23 大庆油田有限责任公司 大庆市 孙龙德 36,969,480 13,572,552 23,396,928 7,656,210 -895,275 36.71%
子公司 外经济技术合作等
大庆油田设计院有限公 大庆油田有限责任 工程勘察、设计、测
24 大庆市 李铁军 248,441 90,963 157,478 120,979 3,978 36.61%
司 公司持股 100% 绘、咨询服务等
25 大庆石油（香港）有限 大庆油田有限责任 中国香港 王学庆 陆地石油开采 891,550 500,544 391,006 333,280 73,320 56.14%
30
截至 2020 年 12 月 31 日
法定
序号 被担保方名称 与公司的关系 注册地点 经营范围 资产
代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
负债率
公司 公司持股 100%
中国石油国际事业有限 本公司持股 100%的 油品及化工品等国
26 北京 田景惠 6,455,876 4,449,390 2,006,487 63,057 36,632 68.92%
公司 子公司 际贸易
阿拉山口顺时达报关服 中国石油国际事业 油品及化工品等国
27 阿拉山口 张林 33,366 388 32,978 5,059 4,058 1.16%
务有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
阿拉山口中石油国际事 中国石油国际事业 油品及化工品等国
28 阿拉山口 张林 163,731 134,510 29,221 211,271 7,775 82.15%
业有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
大连中石油国际物流有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
29 大连 王庆军 942 42 900 1,987 79 4.41%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
大庆中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
30 大庆 丛云波 803,702 731,139 72,563 6,747,943 18,377 90.97%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
东北中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
31 大连 李刚 506,479 95,915 410,564 1,755,082 35,256 18.94%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
抚顺中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
32 抚顺 李刚 11,471 15,862 -4,391 43,064 469 138.28%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
广东中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
33 广州 张军 495,259 385,065 110,194 2,103,418 22,091 77.75%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
广西中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
34 钦州 张军 83,458 61,208 22,250 87,674 1,276 73.34%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
河北中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
35 唐山 李刚 119,589 112,545 7,044 560,575 2,044 94.11%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
黑河中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
36 黑河 夏菘泽 1,704 71 1,634 175,246 634 4.15%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
华东中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
37 上海 于吉友 202,782 147,395 55,387 372,874 21,801 72.69%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
华南中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
38 珠海 张军 17,817 5,582 12,235 33,669 135 31.33%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
霍尔果斯中石油国际事 中国石油国际事业 油品及化工品等国
39 霍尔果斯 王贵民 85,901 -271 86,172 22,186 1,265 0.00%
业有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
江苏中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
40 南通市 于吉友 392,795 336,121 56,674 2,587,649 18,980 85.57%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
31
截至 2020 年 12 月 31 日
法定
序号 被担保方名称 与公司的关系 注册地点 经营范围 资产
代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
负债率
锦州中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
41 锦州 李刚 24,094 3,312 20,782 21,526 1,442 13.75%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
辽宁锦西中石油国际事 中国石油国际事业 油品及化工品等国
42 葫芦岛 李刚 4,915 260 4,655 1,238 297 5.29%
业有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
满洲里中石油国际事业 中国石油国际事业 油品及化工品等国
43 满洲里 夏菘泽 29,599 57 29,542 266 479 0.19%
有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
漠河中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
44 漠河 丛云波 19,642 -1,867 21,509 24 2,405 -9.50%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
四川中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
45 成都 王贵民 2,938 15 2,923 5,333 115 0.50%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
天津中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
46 天津 张旭东 656 -76 732 10,028 210 -11.59%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
新疆西北中石油国际事 中国石油国际事业 油品及化工品等国
47 乌鲁木齐 孙宏伟 1,296,684 1,046,823 249,861 7,052,464 47,589 80.73%
业有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
云南中石油国际事业有 中国石油国际事业 油品及化工品等国
48 瑞丽 张军 122,354 99,046 23,308 1,028,697 5,820 80.95%
限公司 有限公司持股 100% 际贸易
浙江自贸区中石油国际 中国石油国际事业 油品及化工品等国
49 舟山 乔泳新 128,608 123,820 4,788 318,074 3,705 96.28%
事业有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
中国石油国际事业（美 中国石油国际事业 油品及化工品等国
50 休斯敦 武军利 477,138 497,781 -20,642 7,852,280 82,144 104.33%
洲）公司 有限公司持股 100% 际贸易
中国石油国际事业（加 中国石油国际事业
51 加拿大 朱文晋 贸易 256,976 118,985 137,991 2,199,116 37,915 46.30%
拿大）公司 有限公司持股 100%
中国石油国际事业（伦 中国石油国际事业
52 英国 罗亦周 贸易 1,462,123 683,426 778,697 4,360,384 112,022 46.74%
敦）有限公司 有限公司持股 100%
中国石油国际事业（香 中国石油国际事业
53 香港 王志军 贸易 7,440,904 5,588,213 1,852,691 38,010,336 493,353 75.10%
港）公司 有限公司持股 100%
中国石油国际事业（澳 中国石油国际事业 油品及化工品等国
54 布里斯班 朱磊 17,970 16,158 1,812 179,074 16 89.91%
大利亚）有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
中国石油国际事业（日 中国石油国际事业 油品及化工品等国
55 东京 田景惠 303,785 414,289 -110,504 1,448,486 -119,456 136.38%
本）有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
32
截至 2020 年 12 月 31 日
法定
序号 被担保方名称 与公司的关系 注册地点 经营范围 资产
代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
负债率
中国石油国际事业（新 中国石油国际事业 油品及化工品等国
56 新加坡 李少林 4,641,723 2,563,624 2,078,099 12,646,958 105,263 55.23%
加坡）有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
中国石油国际事业（印 中国石油国际事业 油品及化工品等国
57 孟买 李少林 1,342 900 442 1,405 67 67.00%
度）有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
中国石油国际事业（中 中国石油国际事业 油品及化工品等国
58 迪拜 王新强 198,842 169,412 29,429 401,520 17,962 85.20%
东）有限公司 有限公司持股 100% 际贸易
中国石油国际事业
PetroIneos 贸易有限公
59 （伦敦）有限公司 英属泽西 赵勇 贸易 2,943,075 2,711,166 231,909 13,236,633 -238,695 92.12%
司
持股 50.1%
中国石油国际事业
新加坡石油（香港）公
60 （香港）有限公司 香港 王志军 贸易 21,809 19,294 2,515 200,513 674 88.47%
司
100%
中国石油国际事业
61 腾龙公司 （香港）有限公司 香港 - 贸易 4,175 3,605 570 48,756 -238 86.34%
持股 90%
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2020 年年度股东大会
会议议案之八
关于给予董事会发行债务融资工具
一般性授权事宜的议案
柴守平
（2021 年 6 月 10 日）
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于给予董事会发行债
务融资工具一般性授权事宜的议案》。
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低融资成
本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融
资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工
具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度及种类
已经董事会批准，现提请本次大会一般及无条件地授权
董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 1000 亿
元的债务融资工具（指根据本授权发行的各类债务融资工具
发行后待偿还余额不超过人民币 1000 亿元；以外币发行的，
按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事
宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、
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超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、资
产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具发行
后待偿还余额不超过人民币 1000 亿元。
2、配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包括
是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具
体事宜确定。
3、期限与品种：最长不超过 30 年，可以是单一期限品
种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限
品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司
生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债
务和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公
司资金需求确定。
5、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起至公
司 2021 年年度股东大会召开日止。
如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有
关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、
许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有
效期内完成有关发行。
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三、授权
1、提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公
司特定需要以及其它市场条件：
（1）确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件
和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币
种、发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、
发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售
条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具
体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
（2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包
括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办
理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发
行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管
理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有
关的其它事项）。
（3）在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意
见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行
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相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具
上市的相关事宜。
（6）如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利
润等决定作为偿债保障措施。
2、在取得股东大会就前款（1）-（6）项之批准及授权
之同时，董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需
要以及其它市场条件等具体执行。
3、授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则
批准、签署及派发相关公告、股东大会通知、通函及其他相
关文件，进行相关的信息披露。
以上议案，请予审议。
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