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                      中國石油天然氣股份有限公司
                  PETROCHINA COMPANY LIMITED
                    （於中華人民共和國注册成立之股份有限公司）
                                 (股份代號：857)

                                    關連交易
                                  出售附屬公司

 緒言

 董事會欣然宣佈，本公司已於 2022 年 6 月 20 日與遼河局公司訂立一份股權轉讓協議。
 根據股權轉讓協議，本公司同意向遼河局公司轉讓其所持有遼河儲氣庫公司 100%權
 益，遼河局公司同意向本公司支付約人民幣 1,287.7565 百萬元現金的代價。於出售完
 成時，遼河儲氣庫公司不再是本公司的附屬公司。

 上市規則之涵義

 截至本公告日期，中國石油集團為本公司的控股股東，根據上市規則第 14A 章為本公
 司的關連人士。遼河局公司為中國石油集團的全資附屬公司，因此其為中國石油集團
 的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，股權轉讓協議項
 下擬進行之交易構成本公司的關連交易。由於股權轉讓協議項下擬進行之交易之最高
 適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 0.1%但低於 5%，股權轉讓協議項下
 擬進行之交易須遵守上市規則第 14A 章項下之申報及公告的規定，惟豁免遵守通函及
 獨立股東批准的規定。




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 I.   緒言

      董事會欣然宣佈，本公司已於 2022 年 6 月 20 日與遼河局公司訂立一份股權轉讓協
      議。根據股權轉讓協議，本公司同意向遼河局公司轉讓其所持有遼河儲氣庫公司
      100%權益，遼河局公司同意向本公司支付約人民幣 1,287.7565 百萬元現金的代
      價。於出售完成時，遼河儲氣庫公司不再是本公司的附屬公司。

II.   出售

 1.   出售及股權轉讓協議之主要條款及條件

       生效日期      ： 2022年6月20日

       訂約方        ： 本公司（作為轉讓方）

                         遼河局公司（作為受讓方）

       目標公司      ： 遼河儲氣庫公司，於2021年11月30日根據中國法律成立的有
                        限責任公司，註冊資本為人民幣30.0百萬元。遼河儲氣庫公
                        司為本公司全資附屬公司，主要從事儲氣庫配套資產（定義
                        見後文）的運營與管理。

                         根據按照中國企業會計準則編制的遼河儲氣庫公司管理層報
                         表：

                         （i）於2021年12月31日，遼河儲氣庫公司淨資產為約人民
                         幣30.0003百萬元；及

                         （ii）在截至2021年12月31日止年度，遼河儲氣庫公司稅前
                         及稅後淨利潤均為人民幣250元。

                         本公司作為遼河儲氣庫公司股東，於2022年4月向遼河儲氣
                         庫公司以儲氣庫配套資產（「儲氣庫配套資產」）進行實物
                         出資，包括但不限於儲氣相關的固定資產，例如房屋，氣
                         井，管線，天然氣注采設備等其他儲氣配套設備等。

                         假設於以下期間，遼河儲氣庫公司已擁有儲氣庫配套資產及
                         /或已成立，遼河儲氣庫公司在以下日期或期間根據中國企
                         業會計準則編制的財務信息如下：

                         （i）於2020年12月31日，遼河儲氣庫公司淨資產為約人民
                         幣1,244.3275百萬元；在截至2020年12月31日止年度，遼河
                         儲氣庫公司稅前及稅後利潤均為約人民幣11.6290百萬元；
                         及

                         （ii）於2021年12月31日，遼河儲氣庫公司淨資產為約人民
                         幣1,254.4043百萬元；在截至2021年12月31日止年度，遼河
                         儲氣庫公司稅前及稅後利潤均為約人民幣10.0768百萬元。

       出售          ： 本公司將轉讓且遼河局公司將受讓遼河儲氣庫公司100%權



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                         益。

      代價及釐定      ： 股權轉讓協議按公平基準和正常商業條款談判、訂立。按照
      基礎               股權轉讓協議，遼河局公司將向本公司支付約人民幣
                         1,287.7565百萬元現金的代價。

                         以上代價根據中聯資產評估集團有限公司作為一家獨立估值
                         公司編制的資產評估報告確定。評估基準日為2021年6月30
                         日，且假設於評估基準日，遼河儲氣庫公司已成立且擁有儲
                         氣庫配套資產。該評估是基於資產基礎法。於評估基準日，
                         遼河儲氣庫公司的淨資產賬面值為人民幣1,247.6443百萬
                         元，評估值為人民幣1,287.7565百萬元，評估增值人民幣
                         40.1122百萬元，增值率3.22%。

      付款安排        ： 遼河局公司應在生效日期起5個工作日內向本公司支付30%
                         的上述代價，並於生效日期起一年內完成支付剩餘代價。

      交割            ： 遼河局公司與本公司應當與遼河儲氣庫公司共同配合，預期
                         在股權轉讓協議生效日期起30個工作日內完成本次出售的變
                         更登記手續。




2.   出售的原因及對本公司之裨益

     董事會認為出售符合本公司整體的發展戰略，理由如下。

     本公司可以從遼河儲氣庫群儲氣庫資産的統一管理和運營中獲益。遼河儲氣庫群大
     部分由遼河局公司持有、運營和投資。遼河儲氣庫公司持有的儲氣庫配套資産作爲
     遼河儲氣庫群的有機組成部分，不具備獨立運營的能力，且獨立運營會降低統一管
     理和運營帶來的規模效應。出售完成後，遼河儲氣庫群的運營和管理效率有望得到
     提高。

     本公司可專注于其核心業務部分。儲氣庫業務不屬於公司的核心業務。該業務投資
     規模較大，目前尚無成熟的商業化運作模式，回報率低。該儲氣庫配套資產後續將
     産生大量投入。本次出售可以幫助增加公司現金，緩解公司未來的資本性支出。

     基於以上因素，董事會（包括獨立非執行董事）認為，本次出售及股權轉讓協議的
     條款及條件乃一般商業條款，且屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

3.   出售的財務影響

     本公司預期會錄得出售之收益除稅前約人民幣 1,287.7565 百萬元。於本次出售完成
     時，遼河儲氣庫公司不再是本公司的附屬公司。於本次出售完成後，遼河儲氣庫公
     司財務結果不再合併入本集團的財務報表。

4.   所得款項用途

     預計本次出售所得款項淨額（扣除全部相關費用及開支）將作為本集團的一般營運
     資金。




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  5.   上市規則之涵義

       截至本公告日期，中國石油集團為本公司的控股股東，根據上市規則第 14A 章為本
       公司的關連人士。遼河局公司為中國石油集團的全資附屬公司，因此其為中國石油
       集團的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，股權轉讓
       協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。由於股權轉讓協議項下擬進行之交
       易之最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 0.1%但低於 5%，股權
       轉讓協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第 14A 章項下之申報及公告的規定，惟
       豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

       鑒於戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、焦方正先生、黃永章先生、任立新先
       生及謝軍先生於中國石油集團及/或其聯繫人的職位，彼等已就批准出售的董事會
       決議案迴避表决。除上述披露之外，本公司董事於出售中並無重大利益。

  6.   訂約方的資料

       (i) 本公司

       本公司是於 1999 年 11 月 5 日在中國根據中國法律成立的股份有限公司，本公司主
       要從事原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉製，基本及
       衍生化工產品和其他化工產品的生產和銷售；煉油產品的銷售及貿易業務；天然
       氣、原油和成品油的輸送，及天然氣的銷售。

       (ii) 遼河局公司

       遼河局公司為本公司控股股東中國石油集團的全資附屬公司，且是本公司的關連人
       士。其為一家於 1984 年 12 月 11 日在中國根據中國法律成立的有限責任公司。遼
       河局公司主營工程建設施工、工程技術服務、物資供應、儲氣庫注采氣等業務。

       (iii) 遼河儲氣庫公司

       遼河儲氣庫公司信息，請參見本公告標題為「出售 - 出售及股權轉讓協議之主要條
       款及條件 – 目標公司」一節內容。

III.   釋義

       本公告中，除文義另有所指，以下詞語有以下含義：

       「美國存托股份」       指   由以紐約銀行作為存託銀行發行、在紐約證券交
                                   易所上市之美國存託股份，每一存託股份代表 100
                                   股 H 股的所有權

       「評估基准日」         指   由中聯資產評估集團有限公司關於遼河儲氣庫公
                                   司評估報告的評估基準日，即 2021 年 6 月 30 日

       「聯繫人」             指   上市規則所定義者

       「董事會」             指   本公司董事會

       「中國石油集團」       指   中國石油天然氣集團有限公司，根據中國法律成
                                   立的國有企業，為本公司的控股股東，為本公告


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                          之目的，如無特別說明，包括除本集團以外的其
                          他下屬公司和單位（下屬的子公司、分公司和其
                          他單位）

「本公司」           指   中國石油天然氣股份有限公司，於 1999 年 11 月 5
                          日根據中國法律成立的股份有限公司，其 H股在香
                          港聯交所上市、美國存 托股份在紐約交易所上
                          市，而 A 股在上 海交易所上市

「關連人士」         指   上市規則所定義者

「控股股東」         指   上市規則所定義者

「董事」             指   本公司董事

「出售」             指   股權轉讓協議項下的出售

「生效日期」         指   2022 年 6 月 20 日，即股權轉讓協議簽署且生效之
                          日

「本集團」           指   本公司及其附屬公司

「香港」             指   中國香港特別行政區

「香港聯交所」       指   香港聯合交易所有限公司

「H 股」             指   本公司股本的境外上市外資股，每股面值人民幣
                          1.00 元，在香港聯交所上市而以港元認購，包括 H
                          股及美國存托股份的相關股份

「遼河局公司」       指   遼河石油勘探局有限公 司，為根據 中國法律於
                          1984 年 12 月 11 日成立的有限責任公司，中國石油
                          集團的全資附屬公司

「遼河儲氣庫公司」   指   遼河油田（盤錦）儲氣庫有限公司，為根據中國
                          法律成立於 2021 年 11 月 30 日成立的有限責任公
                          司，本公司全資附屬公司

「上市規則」         指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」             指   中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、
                          澳門特別行政區及台灣）

「人民幣」           指   中華人民幣共和國法定貨幣

「股東」             指   本公司股份持有人

「股權轉讓協議」     指   本公司與遼河局公司於 2022 年 6 月 20 日訂立的有
                          關出售的股權轉讓協議




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       「附屬公司」            指     上市規則所定義者

       「%」                   指     百分比




                                                                承董事會命
                                                        中國石油天然氣股份有限公司
                                                                  公司秘書
                                                                    柴守平

中國京
2022  6 月 20 日

於本公告日，本公司董事會由戴厚良先生擔任董事長，由侯啟軍先生擔任副董事長及非執行董事，由段
良偉先生及謝軍先生擔任非執行董事，由焦方正先生、黃永章先生及任立新先生擔任執行董事，由梁愛
詩女士、德地立人先生、蔡金勇先生及蔣小明先生擔任獨立非執董事。




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