中油财务有限责任公司风险持续评估报告及
             2023年金融业务情况预计

    中国石油天然气股份有限公司（“公司”）对中油财务有限责任
公司（“中油财务”）的经营资质、内控管理、经营情况和风险状况
进行了评估，并预计了2023年与中油财务开展的金融业务，具体情况
如下：


    一、基本情况
    （一）批复文件：中国人民银行《关于筹建中油财务有限责任公
司的批复》（银复〔1995〕267号）同意筹建中油财务。
    （二）经营资质：中油财务持有营业执照（统一社会信用代码
91110000100018558M）和金融许可证（机构编码：L0003H211000001）。
    （三）注册资本：1,639,527.3万元（除特别注明外，金额单位均为
人民币），股东构成如下：
序号          股东名称           出资额（万元） 股权比例
  1 中国石油天然气集团有限公司         655,810.9    40.0%
  2 中国石油天然气股份有限公司         524,648.7    32.0%
  3 中国石油集团资本有限责任公司       459,067.7    28.0%
              合计                   1,639,527.3  100.0%


    （四）法定代表人：刘德


                                                     — 1 —
    （五）住所：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8
层～12层。
    （六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


    二、内部控制情况
    （一）组织机构
    中油财务制定了符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
要求的《公司章程》及其他治理制度，建立了完备的法人治理结构和
内部组织机构，股东会、董事会、监事会和风险管理委员会根据议事
规则履行职责，保证业务稳健合规运行。
    （二）风险控制
    中油财务在管理上坚持审慎经营、合规运作，严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团


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财务公司管理办法》等法律法规进行管理，内部控制制度健全并有效
执行，较好地控制了资金安全风险、信贷业务风险以及投资风险。
    1．保持流动性
    密切关注经营环境和现金流的变化，加强资金头寸管理，进行日
常动态跟踪和风险预警，确保流动性指标达标。
    2．防范操作风险
    按照统一管理、分级授权的原则，设置不同层级的审批权限；操
作流程严格规范化管理，强化重要业务、重点岗位及关键环节的管控
和检查评估，开展内部控制自我测试。
    3．管控市场风险
    通过强化市场研判，切实做好投前调查和投后管理，制定合理的
投资策略，跟踪监测业务规模并关注利汇率波动，通过交易对手和交
易额度管理、分散投资、合理配置久期等措施，防范化解市场风险。
    4．严控信用风险
    持续优化信贷资产结构，审慎选择业务交易对手，严格落实“三
查”工作；完善风险审查工作，建立动态风险信息收集和监测机制。
资产质量稳定良好，不良资产率和不良贷款率均为零。
    5．加强合规管理
    推动风险合规政策宣贯工作，强化全员风险合规意识，以源头预
防为重点，加强各岗位、各业务环节合规审查和整改完善，落实制度
监督执行。


    三、经营情况


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       截至2022年12月31日，中油财务现金及存放中央银行款项136.6亿
元，拆出资金2,354.5亿元，利息净收入54.0亿元，利润总额78.5亿元，
税后净利润63.1亿元。
       中油财务的主要监管指标均符合中国银保监会相关监管要求，具
体如下：

                                                 2022 年 12 月
 序号              指标            监管标准值
                                                    实际值
   1           资本充足率            ≥10.5%        22.0%
   2           拆入资金比例          ≤100%         72.0%
   3             投资比例              ≤70%        57.8%
   4           担保余额比例          ≤100%         11.6%
   5         自有固定资产比例          ≤20%         0.2%


       四、关联方存贷款情况
       （一）整体情况
       2022年，公司经营活动现金流入36,391.3亿元，经营活动现金流出
32,453.6亿元，经营活动产生的现金流量净额3,937.7亿元，购建固定（油
气）资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,437.5亿元。2022年，
公司重大经营性支出计划除已按监管要求披露的以外，无其他特殊事
项。
       （二）存款情况
       截至2022年12月31日，公司银行存款2,280.9亿元，其中中油财务
存款余额411.9亿元，占同期银行存款总额的比例为18.1％，关联方存
款规模合理，未超过公司与中国石油天然气集团有限公司之间2021～
2023年持续性关联交易设定的年度上限。此外，2022年公司无股票、
信托等高风险类对外投资理财。

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    公司在中油财务的存款利率基本符合市场定价原则，利率范围为
0.25%～3.30%；外币存款单独议价。
    （三）贷款情况
    截至2022年12月31日，公司贷款余额2,451.6亿元，其中中油财务
贷款余额645.1亿元，占同期贷款总额的比例为26.3％，关联方贷款规
模合理。贷款利率由双方按照中国人民银行公布的市场报价利率
（LPR）和市场情况协商确定，符合市场化利率水平。


       五、《企业集团财务公司管理办法》对中油财务的影响及应对
措施
    （一）对财务公司的影响
    《企业集团财务公司管理办法》（“管理办法”）体现强监管、
严监管导向，在业务范围、监管指标和公司治理等方面做出较大调整，
将对中油财务的业务发展产生重要影响。
    1. 对业务的影响
    业务范围方面，管理办法收窄了财务公司业务范围。一是取消了
“发行债券”业务。目前中油财务境外子公司存续两笔美元债券，将
分别于2023年4月和2041年4月到期。二是缩减证券投资品种为固定收
益类有价证券投资，中油财务需将目前持有的非固定收益类投资按监
管要求时限进行清理。三是将具有一定风险外延性的同业拆借、票据
承兑、买方信贷和消费信贷、固定收益类有价证券投资、套期保值类
衍生产品交易作为专项业务，中油财务开展专项业务须符合许可条件、
达到监管评级良好。


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    业务规模方面，管理办法对中油财务外部负债、票据、贷款业务
规模新增监管指标。一是压缩外部融资规模，将原办法中的“拆入资
金余额不得高于资本总额”调整为“集团外负债总额不得超过资本净
额”，目前中油财务该项指标符合监管要求。二是新增四项票据规模
监管指标，目前中油财务票据承兑余额和转贴现余额距离监管指标上
限均有较大空间，对现阶段票据业务没有影响。三是吸收了《企业集
团财务公司评级办法》（银保监办发〔2019〕8号）中的贷款规模指标，
规定“贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”。目前中油财务
贷款余额距离监管指标上限有一定空间，对现阶段贷款业务没有大的
影响。
    2. 对公司治理的要求
    一是新增公司治理相关内容，增加内部控制、风险管理、股东股
权和关联交易管理等内容，明确股东、实际控制人和集团不得干预财
务公司业务经营；要求中油财务报送所属集团相关报表数据和经营状
况；明确监管有权实地走访或调查股东经营情况，强化对所属集团的
延伸监管；要求集团母公司根据财务公司职能定位实行差异化管理。
    二是增设股东禁止行为和股东义务条款。从股东治理结构、股权
关系、股权管理、经营状况等方面对股东行为做出约束，从出资资金、
建立有效的风险隔离机制、信息披露等方面细化股东义务。
    3. 其他方面
    一是按照“实质重于形式”原则，通过母公司及其控股公司的持
股比例定义成员单位范围。对照新标准，中油财务并未新增可纳入的
成员单位。二是在分公司原有业务基础上，进一步放开了对买方信贷、


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消费信贷和非融资性保函业务的授权。
       （二）中油财务工作安排
       根据管理办法及相关配套通知要求，中油财务拟主要做好以下工
作：
       1. 按照监管要求时限修订公司《章程》，补充股东义务条款，调
整业务范围条款；董事会按监管要求每年对主要股东的资质情况、履
行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、
监管规定情况等进行评估并进行定期报送。
       2. 按监管要求时限清理非固定收益类有价证券投资，并报送清理
方案及调整后的业务范围和具体业务品种，同时申请变更金融许可证。
监管指标方面，中油财务全部监管指标符合监管要求。
       3. 已按监管要求向监管局报送票据承兑业务开展的必要性、可行
性、内控及风险管理措施，并将按监管要求定期上报分公司上一年度
业务开展及风险管理情况。


       六、风险评估意见
       基于以上分析与判断，公司认为：
       1．中油财务具有合法有效的营业执照和金融许可证；
       2．中油财务建立了较为合理和完善的内部控制制度，能够较好地
控制风险；
       3．未发现中油财务违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情
形，中油财务的资产负债比例符合该办法要求，风险管理不存在重大
缺陷；


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    4．在中油财务的存款安全性和流动性良好，未发生延迟付款和无
法调用收回的情况。公司与中油财务之间的金融业务风险可控。


    七、2023年度公司与中油财务金融业务预计
    结合公司2023年业务发展需要和持续性关联交易上限规定，预计
2023年度公司与中油财务金融业务开展情况如下：
    （一）存款：2023年公司在中油财务每日最高存款不超过当年持
续性关联交易存款上限550亿元；人民币存款符合市场定价原则，利率
范围为0.25%～3.30%；外币存款单独议价，不低于外部商业银行平均
利率。
    （二）授信：预计2023年中油财务向公司提供不低于1,500亿元的
综合授信额度。
    （三）贷款：预计2023年中油财务向公司提供1,000亿元左右的贷
款额度，贷款利率由双方按照中国人民银行公布的市场报价利率
（LPR）和市场情况协商确定，符合市场化利率水平。
    （四）货币类金融衍生业务：以2022年公司营业收入的5%、归母
净资产的5%及近期市值的5%中较低数值为规模上限，预计2023年公司
与中油财务开展货币类金融衍生业务规模不高于65亿美元（若董事会
前5个工作日公司市值与人民币汇率发生较大变动，需要调减规模上
限），交易条款优于国内外其他金融机构。
    在中油财务办理公司及所属企业的存款、贷款等金融业务，有利
于提高公司资金使用效率和效益，有利于为公司筹集长期稳定的资金。




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    八、议案审议及批准程序
    （一）董事会审议情况
    2023年3月29日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》及《关于公司与
中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》，就以上两项
议案，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正
先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生已回避表决，与会非关联
董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了议案，无反对票或弃
权票。
    （二）独立非执行董事意见
    公司独立非执行董事对上述两项议案发表了独立意见。独立非执
行董事认为：
    1．公司关于中油财务的风险持续评估报告充分反映了中油财务的
经营资质、内控、业务、风险状况和公司2022年度与中油财务的关联
交易情况，中油财务作为非银行金融机构，其经营资质、业务、内控
制度受到监管机构的严格管控，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情况，同意《关于中油财务有限责任公司风险持续评
估报告的议案》。
    2．公司与中油财务2023年度金融业务预计金额符合公司的实际情
况，预计范围合理，前述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交
易成本和费用，提高资金运作效率，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意《关于公司与中油财务


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有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》。


    九、备查文件
    1．中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议
    2．中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事独立意见


    特此公告。




                            中国石油天然气股份有限公司董事会
                                      二〇二三年三月二十九日




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