证券代码 601857       证券简称 中国石油       公告编号 临 2023-007



              中国石油天然气股份有限公司
          第八届董事会第二十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年3月
16日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第八届董事会第二十次
会议通知，会议于2023年3月29日在北京以现场会议及视频连线的方式召
开。应到会董事11人，实际到会7人。董事侯启军先生、焦方正先生、谢
军先生和独立董事蔡金勇先生因故不能到会，已分别书面委托董事黄永
章先生、任立新先生和独立董事蒋小明先生代为出席并行使表决权。会
议由董事长戴厚良先生主持。部分监事和高级管理人员列席了会议。本
次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司
章程》的规定，合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    出席会议的董事讨论了以下议案，并形成如下决议：
    （一）   审议通过《关于公司2022年度董事会报告的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （二）   审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》；


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    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （三）   审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （四）   审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
    具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的
《中国石油天然气股份有限公司2022年年度末期A股利润分配方案的公
告》（公告编号：临2023-011）。
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （五）   审议通过《关于公司2022年度报告及业绩公告的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （六）   审议通过《关于公司2022年计提资产减值准备的议案》；
    具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的
《中国石油天然气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告
编号：临2023-012）。
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （七）   审议通过《关于公司2022年度环境、社会和治理报告的议
案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （八）   审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （九）   审议通过《关于公司总裁2022年度经营业绩考核及2023年
度业绩合同制订情况报告的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （十）   审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2023年
中期利润分配方案的议案》；

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    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （十一） 审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性
授权的议案》；
    董事会批准并提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权。此一
般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）在有关授权期间回购
不超过公司已发行A股数量10%的A股股份及/或不超过公司已发行H股
数量10%的H股股份（以本议案获得2022年年度股东大会、2023年第一次
A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会审议通过时的股本
为基数计算）。
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （十二） 审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工
具一般性授权的议案》；
    董事会批准并提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关授权
期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,000亿元的债务融资
工具。
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （十三） 审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；
    具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的
《中国石油天然气股份有限公司2023年度对外担保安排的公告》（公告
编号：临2023-009）。
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （十四） 审议通过《关于公司2023年度金融衍生业务可行性分析报
告及年度计划的议案》；
    具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的
《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：临

                               3
2023-010）。
    议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
    就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、
黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关
联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表
决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
    （十五） 审议通过《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告
的议案》；
    具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的
《中油财务有限责任公司风险持续评估报告及2023年金融业务情况预
计》。
    议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
    就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、
黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关
联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表
决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
    （十六） 审议通过《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金
融业务预计的议案》；
    具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的
《中油财务有限责任公司风险持续评估报告及2023年金融业务情况预
计》。
    议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
    就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、
黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关
联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表

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决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
    （十七） 审议通过《关于公司董事会换届的议案》；
    经董事会提名委员会审议通过，董事会同意推荐戴厚良、侯启军、
段良伟、黄永章、任立新、谢军、蔡金勇、蒋小明、张来斌、熊璐珊、何
敬麟为第九届董事会董事候选人（前述董事候选人简历请见附件），其中
蔡金勇、蒋小明、张来斌、熊璐珊、何敬麟为独立董事候选人。
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （十八） 逐项审议通过《关于修订公司有关制度的议案》；
    18.1 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    18.2 审议通过《关于修订公司信息披露管理规定的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    18.3 审议通过《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    18.4 审议通过《关于修订公司担保管理办法的议案》；
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （十九） 审议通过《关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次
A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的议案》；
    董事会拟将上述（一）、（三）、（四）、（十）、（十一）、（十
二）、（十三）、（十七）及18.1项议案中的相关事宜提交公司2022年年
度股东大会审议，将上述第（十一）项议案提交公司2023年第一次A股类
别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会审议。具体内容请参见公司
将另行发出的2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和
2023年第一次H股类别股东大会通知及会议资料。
    议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

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三、备查文件
中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议


特此公告。




                         中国石油天然气股份有限公司董事会
                                   二〇二三年三月二十九日




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附件：


                      董事候选人简历


    戴厚良，59岁，现任公司董事长，同时兼任中国石油天然气集团有
限公司（以下简称中国石油集团）董事长、党组书记。戴先生是正高级工
程师，博士，中共第十九届中央候补委员，第十四届全国政协委员、人口
资源环境委员会委员，中国工程院院士。1997年12月起历任扬子石油化
工公司副经理，扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、
总经理、董事长、党委常委，中国石油化工股份有限公司财务副总监、副
总裁、董事、高级副总裁、财务总监、副董事长、总裁、董事长等职务。
2008年6月任中国石油化工集团有限公司（以下简称中国石化集团）党组
成员，2016年5月任中国石化集团总经理、董事、党组副书记，2018年7月
任中国石化集团董事长、党组书记。2020年1月任中国石油集团董事长、
党组书记。2020年3月被聘任为公司董事、董事长。


    侯启军，56岁，现任公司副董事长，同时兼任中国石油集团董事、总
经理、党组副书记。侯先生是正高级工程师，博士。2002年10月起历任大
庆油田有限责任公司董事、副总经理，吉林油田分公司总经理、党委副书
记，天然气与管道分公司党委书记、副总经理，北京油气调控中心主任、
党委副书记，中国石油集团及公司规划计划部总经理等职务。2017年3月
任中国石油集团副总经理。2017年4月兼任公司勘探与生产分公司总经理、
党委副书记。2017年6月被聘任为公司董事、副总裁。2019年3月被聘任为
公司总裁。2019年10月任国家石油天然气管网集团有限公司董事、总经
理、党组副书记。2021年7月任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。


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2021年10月被聘任为公司董事、副董事长。


    段良伟，55岁，现任公司董事，同时兼任中国石油集团董事、党组副
书记，中国石油集团直属党委书记。段先生是正高级工程师，博士。2006
年2月起历任吉林石化分公司副总经理、安全总监、党委委员，大港石化
分公司总经理、党委副书记，大连石化分公司总经理、党委副书记等职
务。2017年3月任中国石油集团副总经理。2017年4月任中国石油集团安
全总监。2017年6月被聘任为公司董事。2019年9月任中国石油集团党组
成员。2020年3月被聘任为公司总裁。2020年9月任中国石油集团董事、党
组副书记。2020年10月任中国石油集团直属党委书记。


    黄永章，56岁，现任公司董事兼总裁，同时兼任中国石油集团党组
成员、副总经理、安全总监。黄先生是正高级工程师，博士。2008年6月
起历任中国石油尼罗河公司副总经理，中国石油勘探开发公司副总经理、
安全总监，中国石油中东公司常务副总经理、总经理，中国石油国际勘探
开发有限公司高级副总经理、党委委员等职务。2020年4月任中国石油集
团党组成员、副总经理。2020年9月被聘任为公司董事。2021年2月任中国
石油集团安全总监。2021年3月被聘任为公司总裁。


    任立新，55岁，现任公司董事兼高级副总裁，同时兼任中国石油集
团党组成员、副总经理。任先生是正高级工程师，大学文化。2005年9月
起历任独山子石化分公司党委委员、副总经理、总经理、党委副书记、安
全总监，公司炼油与化工分公司总经理、党委副书记等职务。2021年6月
任中国石油集团党组成员、副总经理。2021年8月被聘任为公司高级副总
裁。2021年10月被聘任为公司董事。


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    谢军，55岁，现任公司董事，同时兼任中国石油集团党组成员、副总
经理，中国石油集团咨询中心主任。谢先生是正高级工程师，大学文化。
2013年8月起历任西南油气田分公司党委委员、副总经理、常务副总经理、
党委书记、总经理，中国石油集团及公司发展计划部总经理等职务。2022
年1月任中国石油集团党组成员、副总经理。2022年3月任中国石油集团
咨询中心主任。2022年6月被聘任为公司董事。


    蔡金勇，63岁，现任公司独立非执行董事，同时担任环球基础设施
基金GIP合伙人、怡安集团（Aon Corporation）董事。蔡先生持有北京大
学理学学士学位、波士顿大学（经济学）博士学位，在金融服务业从业三
十余年，曾在德太（TPG）集团、世界银行集团、高盛和摩根士丹利工作。
从1990年到1994年，在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从1994
年到2000年，在摩根士丹利任职，也是参与建立国内首家合资投资银行
（中国国际金融有限公司）的团队成员。从2000年到2012年，在高盛集团
任职，是高盛中国投资银行业务负责人。从2012年到2016年，在世界银行
集团的国际金融公司（IFC）担任首席执行官。从2016年到2018年，在TPG
负责新兴市场基础设施业务。2020年6月起被聘任为公司独立非执行董事。


    蒋小明，69岁，现任公司独立非执行董事，自2007年4月起担任中远
海运国际（香港）有限公司独立非执行董事，同时担任赛博国际有限公司
董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级
院士，联合国投资委员会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳
洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经验，
先后担任联合国职员退休金投资部的副主管、投资委员会委员。曾任第


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十一届及第十二届全国政协委员、中海油田服务股份有限公司、绿地香
港控股有限公司、Nokia Corporation和中国石油化工股份有限公司独立董
事。2020年6月起被聘任为公司独立非执行董事。


    张来斌，61岁，现任中国石油大学（北京）教授，博士生导师。张先
生是博士，第十四届全国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。
1992年起历任中国石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学院院长
等职务。1998年任中国石油大学（北京）党委副书记。1999年任中国石油
大学（北京）副校长。2005年至2021年任中国石油大学（北京）校长。2021
年当选中国工程院院士。


    熊璐珊，女，56岁，现任喜文顾问有限公司董事、叙福楼集团有限公
司独立非执行董事、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。熊女
士是大学文化，1990年5月起历任香港安永会计师行税务部副经理，香港
均富会计师行税务部合伙人，香港柏轩咨询服务有限公司税务部主管等
职务。2002年5月任喜文顾问有限公司董事。2018年5月任叙福楼集团有
限公司独立非执行董事。2023年3月任中国中煤能源股份有限公司独立非
执行董事。


    何敬麟，47岁，现任澳门大丰银行有限公司董事、澳门安世集团有
限公司董事长、澳门KNJ（投资）有限公司董事、澳门青创国际集团有限
公司董事长。何先生是博士，十四届全国人大代表。2000年3月起历任香
港国泰航空有限公司高级行政人员，凯澳乎策略投资有限公司董事、总
经理，康福贡名膳股份有限公司主席等职务。2008年3月任澳门大丰银行
股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司董事长。2012年


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5月任澳门KNJ（投资）有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有
限公司董事长。


    截至本公告日，除简历披露外，上述董事候选人与公司的其他董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；
除熊璐珊女士持有公司8,000股股份外，上述其他董事候选人未持有公司
股份；上述董事候选人不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。




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