中国科传：关于增加经营范围并修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告2018-01-24
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2018-003
中国科技出版传媒股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司业务发展实际需要，拟对《公
司章程》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订，且于2018年1月23日召开了第二届董
事会第十九次会议,审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。以上议案尚需提交公司2018年第
一次临时股东大会审议，审议通过后方可生效。
一、 增加公司经营范围
为更好地服务科研工作者，并为其提供面向科研全流程的多元化服务，公司拟开展学术
会议会展相关业务，具体情况如下：
原经营范围：以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科
学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科
普读物以及青少年读物；按（90）新出图第 372 号文规定的出版范围出版电子出版物；按新
广出审[2014]1236 号文规定的出版范围出版互联网出版物；本版（含龙门书局）图书、期
刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环
境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第
四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感
学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理 C》、《工程研究-跨学科视野中的工程》、
《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》；设计、制作印刷品广
告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、
《国家科学评论》、《建筑遗产》、《能源化学（英文）》；利用自有《互联网周刊》、《博物院》、
《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《能源化学（英文）》、《基因
组蛋白质与生物信息学报》、《现代物理知识》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属
世界》、《科研信息化技术与应用》、《建筑遗产》杂志发布广告；利用本出版社出版的图书发
布广告；从事互联网文化活动。
变更后经营范围：以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生
命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、
科普读物以及青少年读物；出版电子出版物（以电子出版物出版许可证许可出版范围为准，
许可证有效期至 2025 年 6 月 30 日）；与本公司已获许可出版内容范围相一致网络（含手机
网络）出版业务；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；
出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物
理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白
质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、
《中国物理 C》、《工程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、
《中国地质》、《地质通报》；设计、制作印刷品广告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《博
物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《建筑遗产》、《能源化
学（英文）》；利用自有《互联网周刊》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、
《国家科学评论》、《能源化学（英文）》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知
识》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《建筑
遗产》杂志发布广告；利用本出版社出版的图书发布广告；从事互联网文化活动；从事会议
与展览服务。
二、 《公司章程》修改条款
1、《公司章程》原第十九条：“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方
式及出资时间如下表所示：
认购的股份数
名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
中国科技出版传媒集团 公司设立时
59,400 99% 净资产折股
有限公司 缴足
中国科学院国有资产经 公司设立时
600 1% 净资产折股
营有限责任公司 缴足
合计 60,000 100% － －
经公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至 66,000 万股，由人民邮电
出版社认购公司新增发的 3,000 万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的 4.54545%，
由电子工业出版社认购公司新增发的 3,000 万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的
4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的
90%，发起人中国科学院国有资产经营有限责任公司持股比例占增资后股份公司总股本的
0.9091%。”
现修改为：“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下表所
示：
认购的股份数
名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
认购的股份数
名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
中国科技出版传媒集团有 公司设立时
59,400 99% 净资产折股
限公司 缴足
公司设立时
中国科学院控股有限公司 600 1% 净资产折股
缴足
合计 60,000 100% － －
经公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至 66,000 万股，由人民邮电
出版社认购公司新增发的 3,000 万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的 4.54545%，
由电子工业出版社认购公司新增发的 3,000 万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的
4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的
90%，发起人中国科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的 0.9091%。”
2、《公司章程》原第十四条：“经依法登记，公司的经营范围：
以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、
法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少
年读物；按（90）新出图第 372 号文规定的出版范围出版电子出版物；按新广出审[2014]1236
号文规定的出版范围出版互联网出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、
零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋
科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程
学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、
《中国科学院院刊》、《中国物理 C》、《工程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科
研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》；设计、制作印刷品广告；主办《互联网
周刊》、《大众数码》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、
《建筑遗产》、《能源化学（英文）》；利用自有《互联网周刊》、《博物院》、《养生科学》、《中
国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《能源化学（英文）》、《基因组蛋白质与生物信
息学报》、《现代物理知识》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息
化技术与应用》、《建筑遗产》杂志发布广告；利用本出版社出版的图书发布广告；从事互联
网文化活动。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内
外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：
以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、
法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少
年读物；出版电子出版物（以电子出版物出版许可证许可出版范围为准，许可证有效期至
2025 年 6 月 30 日）；与本公司已获许可出版内容范围相一致网络（含手机网络）出版业务；
本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、
《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物
理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学
报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理 C》、《工
程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地
质通报》；设计、制作印刷品广告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《博物院》、《养生科
学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《建筑遗产》、《能源化学（英文）》；利
用自有《互联网周刊》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评
论》、《能源化学（英文）》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《工程研
究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《建筑遗产》杂志发
布广告；利用本出版社出版的图书发布广告；从事互联网文化活动；从事会议与展览服务。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内
外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。”
3、《公司章程》原第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动
用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产 30%或单笔交易金
额超过人民币 5,000 万元的事项；
(十四) 审议公司单笔金额超过人民币 1,000 万元或一年内累计超过公司最近一期经
审计总资产 5%的委托理财事项；
(十五) 审议单次交易金额在人民币 3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资
产 5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产 5%的关
联交易事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议批准股权激励计划；
(十八) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准股权激励计划；
(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
4、《公司章程》原第一百三十七条：“董事会还具有下列职权：
(一)审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十一条第一款第（十三）项标准的对外投
资、购买或出售资产事项及动用公司资金、资产、资源的其他事项；
(二)审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十一条第一款第（十三）项标准的为自身
债务进行资产抵押的事项；
(三)审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十一条第一款第（十四）项标准的委托理
财事项；
(四)审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币 30 万元以上、与关联法人单笔交易金
额人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到本章程
第四十一条第一款第（十五）项标准的关联交易；以及公司与关联法人就同一标的或者公司
与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关
联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以上，但未达到本章程
第四十四条第一款第（十五）项标准；
(五)审批除本章程第四十二条规定的应由公司股东大会审议批准以外的其他对外担保
事项。
董事会在上述权限内可以授权董事长行使部分职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有关专家技术人员评审，并报股东大会审议批准。”
现顺延为第一百三十九条并修改为：“董事会还具有下列职权：
(一)审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项；
(二)审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币 30 万元以上、与关联法人单笔交易金
额人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到本章程
第四十三条标准的关联交易；
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，公司与
关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额在人民币 30 万元以上，但未达到本章程第四十三条标准的关联交易；
(三) 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，
委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；
转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一但未达到本章程第四十一条第一款第（十
三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
董事会在上述权限内可以授权董事长行使部分职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有关专家技术人员评审，并报股东大会审议批准。”
5、《公司章程》原第一百三十九条：“董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四) 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(五) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1．审批单笔交易金额在人民币 2,000 万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审
计总资产 5%的对外投资、购买或出售资产的事项；
2．审批单笔交易金额在人民币 3,000 万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审
计总资产 5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。
3．审批单笔交易金额在人民币 500 万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计
总资产 1%的委托理财事项。
(六) 法律及本章程授予的其他职权。
(七) 董事会授予的其他职权。
上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：
1．有利于公司的科学决策和快速反应；
2．授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3．符合公司及全体股东的最大利益。”
现顺延为第一百四十一条并修改为：“董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四) 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(五) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1．审批单笔交易金额低于 5,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产 5%以
上，10%以下的对外投资、购买或出售资产的事项；
2．审批单笔交易金额低于 3,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产 5%以
上，10%以下的公司为自身债务进行资产抵押的事项。
3．审批单笔交易金额低于 1,000 万元且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产
5%的委托理财事项。
(六) 法律及本章程授予的其他职权。
(七) 董事会授予的其他职权。
上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：
1．有利于公司的科学决策和快速反应；
2．授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3．符合公司及全体股东的最大利益。”
6、《公司章程》原第二百三十五条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’均含本数；
‘过’、‘超过’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。”
现顺延为第二百三十七条并修改为：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘不超过’、‘不多
于’均含本数；‘过’、‘超过’、‘以下’、‘低于’、‘高于’、‘少于’不含本数。”
7、其他修改：因本次章程修改增加或删除了部分章节或条款，《公司章程》的章节或条
款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编号亦作相应修
改或顺延。
三、 《公司章程》新增条款
1、第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 公司发生下列关联交易事项，须经股东大会审议通过：
(一) 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续十
二个月累计计算的原则适用前款规定；
(二) 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持
股 5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十四条 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托
理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务
的债务）；转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以
《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序
的，不再纳入相关累计计算范围。
四、 《董事会议事规则》修改条款
1、《董事会议事规则》原第六条：“股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、
资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对公司未达到《公司章程》第四十条第一款第（十三）、（十四）和
（十五）项标准的交易进行审批（涉及对外担保行为的，授权董事会行使除《公司章程》第
四十一条规定以外的对外担保行为的审批权）。
在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定，已经按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提
供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大
会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理和决策制度》、《规范与关联方
资金往来的管理制度》的相关规定执行。”
现修改为：“股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借
贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有下列职权：
（一）审批公司单笔交易金额未达到《公司章程》第四十二条标准的对外担保事项；
（二）审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币 30 万元以上、与关联法人单笔交易
金额人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到《公
司章程》第四十三条标准的关联交易；
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，公司与
关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额在人民币 30 万元以上，但未达到《公司章程》第四十三条标准；
（三）公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，
委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；
转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一但未达到《公司章程》第四十一条第一款
第（十三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定，已经按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理和决策制度》、《规范与关联方
资金往来的管理制度》的相关规定执行。”
2、《董事会议事规则》原第八条：“董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1．审批单笔交易金额在人民币 2,000 万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审
计总资产 5%的对外投资、购买或出售资产的事项；
2．审批单笔交易金额在人民币 3,000 万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审
计总资产 5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项；
3．审批单笔交易金额在人民币 500 万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计
总资产 1%的委托理财事项。
(四) 签署应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 董事会授予的其他职权；
(六) 法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。”
现修改为：“董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1．审批单笔交易金额低于 5,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产 5%以
上，10%以下的对外投资、购买或出售资产的事项；
2．审批单笔交易金额低于 3,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产 5%以
上，10%以下的公司为自身债务进行资产抵押的事项；
3．审批单笔交易金额低于 1,000 万元且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产
5%的委托理财事项。
(四) 签署应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 董事会授予的其他职权；
(六) 法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。”
3、《董事会议事规则》原第五十五条：“在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“超
过”、“不足”、“过半数”不包括本数。”
现变为五十四条并修改为：“在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“以下”、
“低于”、“不足”不包括本数。”
除以上条款修改外，《公司章程》、《董事会议事规则》其他条款不变。
五、 上网公告附件
《中国科技出版传媒股份有限公司章程》
特此公告。
中国科技出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 1 月 24 日
