福莱特：第五届董事会第五次会议决议的公告2019-04-22
证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2019-031
福莱特玻璃集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 4 月 1 日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出
了召开第五届董事会第五次会议的通知，并于 2019 年 4 月 19 日在公司会议室以
现场及电子通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公
司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会
议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
二、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法
律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，董事会认为
本公司符合关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转债
的条件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
（一）本次发行债券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。该可转换债券
及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A
股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 145,000 万元（含 145,000 万元），
具体发行数额提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在上述额度范
围内确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）债券利率
本次拟发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次 A 股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按持
有的可转换债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：A 股可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的 A 股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/该 20 个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=
前一交易日公司 A 股股票交易额/该日公司 A 股股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及 A/H 股类别股东会议审议
表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会及类别股东会议进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅
度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换债券
持有人申请转股的可转换债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以
去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可
转换债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次 A
股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向
本次 A 股可转债持有人赎回全部未转股的本次 A 股可转债。具体赎回价格由公司
股东大会及类别股东会议授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主
承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换债券：
（1）在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换债券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换债券最后 2 个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期
应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东会议授权公司董
事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次 A 股可转换公司债券向公司原 A 股股东优先配售。具体优先配售数量提
请股东大会及类别股东会议授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，并在本次 A 股可转债的公告文件中予以披露。
本次 A 股可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优
先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发
行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行 使表决权：
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付 本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产：
（4）修订可转换债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提
议：；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 145,000 万元，扣除
发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 项目所属 拟以募集资
项目名称 总投资额
号 区域 金投入金额
年产 75 万吨光伏组件盖
1 安徽 175,168.36 145,000.00
板玻璃项目
合计 175,168.36 145,000.00
本次公开发行 A 股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）
若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金
到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十九）担保事项
本次发行的 A 股可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十）本次发行 A 股可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会及类别股东会议审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会及 2019 年第一次 A 股类别股东大
会以及 2019 年第一次 H 股类别股东大会逐条审议通过。
四、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》；
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于制定公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关
于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，根据《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与
本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关事宜。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会及 2019 年第一次 A 股类别股东大
会以及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划
的议案》；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》；
同时，公司聘请的德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具
了《2018 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
十三、审议通过《关于控股股东、董事及监事可能参与认购本次公开发行 A
股可转换公司债券优先配售的议案》；
公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股所有普通股股东优
先配售权。阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士及赵晓非先生为公司控股股东
及一致行动人。魏叶忠先生及沈其甫先生为公司执行董事，郑文荣先生、沈福泉
先生及祝全明先生为公司监事。根据公司本次 A 股可转换公司债券发行方案的安
排也享有优先配售权，此举符合相关法律法规及规范性文件以及《福莱特玻璃集
团股份有限公司章程》的规定。
阮洪良先生、姜瑾华女士、魏叶忠先生、沈其甫先生作为关联董事对本议案
回避表决。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股
类别股东大会和 2019 年第一次 H 股类别股东大会的议案》；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年
第一次 H 股类别股东大会召开日期将另行通知。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十二日
