福莱特：关于修订公司章程的公告2019-11-06
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2019-068
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 5 日召开
了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
现将相关情况公告如下：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函[2019]97 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）、 上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，进一步完善
公司法人治理制度，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
原章程条款 拟修订后章程条款
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有 第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限
限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东及 公司（简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
为，根据《中华人民共和国公司法》（简称 华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券法 》（ 简 称 “ 《 证券
（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有 法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集
限公司境外募集股份及上市的特别规定》 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定》（ 简 称 “ 《 特 别 规
（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司 定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公
章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上 司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、 （简称“《调整批复》”）、《到境外上市公司章
《关于到香港上市公司对公司章程作补充 程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市
修 改的 意见 的函 》（简 称 “ 《 补充修 改意 公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《关
见》”）、《香港联合交易所有限公司证券上 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上 意见的函》（简称“《补充修改意见》”）、《香
海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交 港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称
所上市规则》”，与《联交所上市规则》合 “《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股
称“《上市规则》”）和其他有关规定，制定 票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，
本章程。(MP1) 与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”）
公司系依照《公司法》、《特别规定》和 和其他有关规定，制定本章程。(MP1)
中国其他有关法律、行政法规成立的股份有 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中
限公司。 国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江 司。
福莱特玻璃镜业有限公司整体改制以发起 公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福
方式设立的股份有限公司。在浙江省工商行 莱特玻璃镜业有限公司整体改制以发起方式
政管理局注册登记。公司的发起人为：阮洪 设立的股份有限公司。在浙江省工商行政管理
良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝 局注册登记。公司的发起人为：阮洪良、姜瑾
全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。 华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶
公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公司的统一社
913300007044053729。 会信用代码为 913300007044053729 。
第四十一条 股东名册的各部分应当 第四十一条 股东名册的各部分应当互
互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名
股东名册的其他部分。本条不适用于公司按 册的其他部分。
照章程第二十条发行新股本时所发生的股 股东名册各部分的更改或者更正，应当根
东名册的变更登记。 据股东名册各部分存放地的法律进行。
股东名册各部分的更改或者更正，应当 （MP37）
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
（MP37）
第四十四条 股东大会召开前三十日内 第四十四条 股东大会召开前三十日内或
或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得
不得进行因股份转让而发生的股东名册的 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
变更登记。 （MP38） 记。公司股票上市地相关证券交易所或监管机
构另有规定的，从其规定。 （MP38）
第六十三条 公司召开股东大会，应当 第六十三条 公司召开股东大会，召集人
于会议召开四十五日前发出书面通知，将会 应当在年度股东大会召开不少于二十个营业
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 当于会议召开不少于十五个营业日前以公告
应当于会议召开二十日前，将出席会议的书 方式通知各股东。
面回复送达公司。（MP53） 公司在计算上述起始期限时，不应当包括
公告当日及会议召开当日。本章程中的营业日
是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第六十四条 公司召开年度股东大会， （第六十四条 整条刪除）。
持有公司有表决权的股份总数百分之五以
上（含百分之五）的股东，有权以书面形式
向公司提出新的提案并提交召集人，公司应
当将提案中属于股东大会职责范围内的事
项，列入该次会议的议程提交股东大会审
议。（MP54）
第六十五条 公司根据股东大会召开前 （第六十五条 整条刪除）。
二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不到的，公
司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开股东大会。
年度股东大会和临时股东大会不得决
定通告未载明的事项。 （MP55）
第六十六条 股东会议的通知应当符合 第六十四条 股东会议的通知应当符合下
下列要求： （MP56） 列要求： （MP56）
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
项作出明智决定所需要的资料及解释；此原 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回 括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的 交易的具体条件和合同（如果有的话），并对
话），并对其起因和后果作出认真的解释； 其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其 的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理
他高级管理人员作为股东的影响有别于对 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
其他同类别股东的影响，则应当说明其区 东的影响，则应当说明其区别；
别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特 决议的全文；
别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决
（七）以明显的文字说明，有权出席和表 的股东有权委任一位或者一位以上的股东代
决的股东有权委任一位或者一位以上的股 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人 股东；
不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
（八）载明会议投票代理委托书的送达时 和地点；
间和地点； （九）载有有权出席股东大会股东的股权登
（九）载有有权出席股东大会股东的股权 记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵
登记日； 守公司股票上市地相关证券交易所或监管机
（十）载有会务常设联系人姓名，电话号 构的规定；
码。 （十）载有会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十七条 股东大会通知应当以公司 第六十五条 股东大会通知应当以公司股
股票上市地证券交易所允许的任何方式（包 票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但
括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、 不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司
在公司或公司股票上市地证券交易所网站 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）
上发布等）向股东（不论在股东大会上是否 向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送
有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件 达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名
人地址以股东名册登记的地址为准。对内资 册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 通知也可以用公告方式进行。
行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管
前款所称公告，应当于会议召开前四十 理机构指定的一家或多家报纸上刊登，一经公
五日至五十日的期间内，在国务院证券监督 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 的通知。 （MP57）
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关
股东会议的通知。
（MP57）
第六十八条 因意外遗漏未向某有权 第六十六条 公司按照股票上市地相关证
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 券交易所或监管机构要求的方式发出股东大
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的
不因此无效。 （MP58） 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
（MP58）
第七十一条 表决代理委托书至少应 第六十九条 表决代理委托书至少应当
当在该委托书委托表决的有关会议召开前 在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四 四小时，或者在指定表决前二十四小时，置备
小时，备置于公司住所或者召集会议的通知 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
中指定的其他地方。 他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监
委托书由委托人授权他人签署的，授权 管机构另有规定的，从其规定。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过 委托书由委托人授权他人签署的，授权签
公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
应当和表决代理委托书同时备置于公司住 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，其法定代表人或者董 会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 委托人为法人的，其法定代表人或者董事
出席公司的股东会议。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
（MP61） 公司的股东会议。 （MP61）
如该股东为认可结算所（或其代理人）， 如该股东为认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一名或以上 该股东可以授权其认为合适的一名或以上人
人士在任何股东大会或任何类别股东会议 士在任何股东大会或任何类别股东会议上担
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士 任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权 涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以
的人士可以代表认可结算所或其代理人行 代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该
使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一 人士是公司的自然人股东一样。
样。
新增第七十二条 第七十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
新增第七十三条 第七十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第七十四条 股东要求召集临时股东大 第七十四条 股东要求召集临时股东大会
会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
理： （一）单独或合计持有公司有表决权的股份
（一）单独或合计持有公司有表决权的股 百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签
份百分之十以上（含百分之十）的股东，可 署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
以签署一份或者数份同样格式内容的书面 请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
要求，提请董事会召集临时股东大会或者类 议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书
别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在 面要求后十日内提出同意或不同意召集临时
收到前述书面要求后应当尽快召集临时股 股东大会或者类别股东会议书面反馈意见。前
东大会或者类别股东会议。前述持股数按股 述持股数按股东提出书面要求日计算。
东提出书面要求日计算。（MP72） （MP72）
（二）董事会同意召开临时股东大会或者 （二）董事会同意召开临时股东大会或者类
类别股东会议的，将在作出董事会决议后五 别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内
日内发出召开股东大会或者类别股东会议 发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，
的通知，通知中对原提议的变更, 应征得相 通知中对原提议的变更, 应征得相关股东的同
关股东的同意。 意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会, （三）董事会不同意召开临时股东大会, 或
或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或
单独或者合计持有公司百分之十以上股份 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
的股东有权向监事会提议召开临时股东大 权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以
会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的, （四）监事会同意召开临时股东大会的, 应
应在收到请求五日内发出召开股东大会的 在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,
通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的
关股东的同意。监事会未在规定期限内发出 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通
股东大会通知的, 视为监事会不召集和主 知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连
持股东大会, 连续九十日以上单独或者合 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
计持有公司百分之十以上股份的股东可以 十以上股份的股东可以自行召集和主持，召开
自行召集和主持。 的程序应当尽可能与董事会召集召开股东大
股东因董事会未应前述举行会议而自 会的程序相同。
行召集并举行会议的，其所发生的合理费 股东因董事会和监事会未应前述举行会
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董 议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
事的款项中扣除。 费用，应当由公司承担。
第七十五条 单独或者合计持有公司 第七十五条 公司召开股东大会，董事
百分之三以上股份的股东，可以在股东大会 会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三
召开十日前提出临时提案并书面提交董事 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会；董事会应当在收到提案后二日内通知其 单独或者合计持有公司百分之三以上股
他股东，并将该临时提案提交股东大会审 份的股东，可以在股东大会召开十个营业日前
议。临时提案的内容应当属于股东大会职权 提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当
范围，并有明确议题和具体决议事项。 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
除前款规定情形外，召集人在发出股东 公告临时提案的内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 除前款规定情形外，召集人在发出股东大
已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
新增第七十六条 第七十六条 股东大会临时提案应当符
合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、本章程以
及股票上市地相关证券交易所或监管机构的
有关规定和要求，并且属于股东大会的职权范
围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）在
在股东大会表决时，以其所代表的有表决权 股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表 份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
决权。 （MP65） （MP65）
公司持有的本公司股份没有表决权，且 A 股股东在股东大会审议影响中小投资者
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据适用的法律法规或《联交所上市规 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
则》、《上交所上市规则》，如任何股东须就 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只 份总数。
能够投票支持（或反对）某决议事项，若有 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
任何违反有关规定或限制的情况，由该等股 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
东或其代表投下的票数不得计算在内。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，并只可利用过往已公布的并于引用
时仍属准确及无误导成份的资料 。禁止以有
偿或者变相有偿的方式，或向股东施加压力
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。如公司促请股东投票，必
须鼓励股东咨询其专业顾问。
根据适用的法律法规或《联交所上市规
则》、《上交所上市规则》，如任何股东须就某
决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违
反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代
表投下的票数不得计算在内。
第八十三条 股东大会选举董事时，若 第八十四条 董事、监事候选人名单应以
有两个以上的候选名额，股东（包括股东代 提案方式提请股东大会进行表决。董事、监事
理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数 的提名方式和程序为：
相等的表决权，其既可以把所有表决权集中 （一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%
选举一人，也可分散选举人，但应就表决权 以上的股东，可以提名董事候选人；
的分配作出说明。 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%
以上的股东，可以提名非由职工代表担任监事
的监事候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表
大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，
应当在股东大会召开 10 个营业日前，将提名
提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明
或承诺提交董事会。
董事会应当向股东就候选董事、监事的简
历和基本情况，发出公告或通函，而有关公告
和通函的通知期必须符合股票上市地相关证
券交易所或监管机构的有关规定和要求。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
依据股票上市地监管机构的要求、本章程的规
定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分开进行选举。选举两名以上董事或监事
时，应当实行累积投票制。以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分开进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会决议分为普通决 第八十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 （MP64） 议和特别决议。 （MP64）
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的二分之一以上通过。 二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
出席股东大会的股东（包括代理人）应当
对需要投票表决的每一事项发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第一百〇二条 公司召开类别股东会 第一百〇三条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开四十五日前发出书面通 议，应当于年度股东大会召开不少于二十个营
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地 业日前，临时股东大会召开不少于十五个营业
点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 日前发出公告，将会议拟审议的事项以及开会
会议的股东，应当于会议召开二十日前，将 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
出席会议的书面回复送达公司。公司在计算 公司在计算上述起始期限时，不应当包括
上述起始期限时，不应当包括会议召开当 公告当日及会议召开当日。
日。 唯任何为考虑更改任何类别股份的权利
唯任何为考虑更改任何类别股份的权 而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需
利而举行的类别股东会议（但不包括续会） 的法定人数必须是该类别已发行股份至少三
所需的法定人数必须是该类别已发行股份 分之一的持有人。
至少三分之一的持有人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议上有表
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
司可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告
通知，公司可以召开类别股东会议。
（MP83）
第一百〇六条 董事由股东大会选举产 第一百〇七条 董事由股东大会选举产
生，任期三年。董事任期届满，可以连选连 生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，
任，独立董事连任时间不得超过六年。 独立董事连任时间不得超过六年。 （MP87）
（MP87） 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
独立董事由股东大会从董事会、监事会 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
或代表公司发行股份百分之一以上（含百分 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
之一）的一个或一个以上的股东提名的候选 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
人中选举产生，其他董事由股东大会从董事 履行董事职务。
会或代表公司发行股份百分之五以上（含百 董事在任期届满前，股东大会不得无故解
分之五）的一个或一个以上的股东提名的候 除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政
选人中选举产生。 法规、部门规章规定的前提下，可以以普通决
有关提名董事候选人的意图以及候选 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该
人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股 董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此
东大会召开七天前发给公司（该七天通知期 影响）。
的开始日应当在不早于指定进行该项选举 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
的开会通知发出第二天及其结束日不迟于 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
股东大会召开日期前七天）。 董事会可以建议股东大会予以撤换。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
的规定，履行董事职务。 如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的
董事在任期届满前，股东大会不得无故 人数或少于公司章程要求数额的三分之二或
解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、 独立董事人数少于公司章程规定时，该董事的
行政法规、部门规章规定的前提下，可以以 辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效，
普通决议的方式将任何任期未届满的董事 独立董事辞职后董事会未在两个月内召开股
罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿 东大会改选的，独立董事可以不再履行职务。
要求不受此影响）。 在不违反公司上市地相关法律法规及监
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的
责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 董事的任期仅至本公司下一次年度股东大会
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 止，其于其时有资格重选连任。
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
立董事并须对任何与其辞职有关或其认为 送达董事会时生效。
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
进行说明。如董事辞职使董事人数不足《公 董事长任期三年，可以连选连任。
司法》规定的人数或少于公司章程要求数额
的三分之二或独立董事人数少于公司章程
规定时，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补其缺额后生效，独立董事辞职后董事会
未在两个月内召开股东大会改选的，独立董
事可以不再履行职务。
在不违反公司上市地相关法律法规及
监管规则的前提下，如董事会委任新董事以
填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被
委任的董事的任期仅至本公司下一次年度
股东大会止，其于其时有资格重选连任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长任期三年，可以连选连任。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十四 四次定期会议，大约每季一次，由董事长召集，
日以前通知全体董事。 （MP91） 于会议召开十四日以前通知全体董事。预计每
有下列情形之一的，董事长应自接到提 次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席
议后五日内召开临时董事会会议： 会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 极参与。 （MP91）
议； 有下列情形之一的，董事长应自接到提议
（二）三分之一以上的董事联名提议； 后五日内召开临时董事会会议：
（三）董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提
（四）两名以上独立董事提议时； 议；
（五）监事会提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议；
（六）总经理提议时。 （三）董事长认为必要时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
董事会召开其他所有董事会会议，应发出合
理通知。
公司章程除因增加、减少以上条款引起的序号变化外，其他条款不变。
本次公司章程修订还需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会
办理章程工商变更登记手续。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零一九年十一月六日
