福莱特：公开发行可转换公司债券发行公告2020-05-25
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-036
福莱特玻璃集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特” 、“发行人”、“公司”或
“本公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构
（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（以
下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修
订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“福
莱转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 26
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国
结算上海分公司”）登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下
简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读
本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行的原 A 股股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 5 月 27 日（T
日）。
1
原 A 股股东及社会公众投资者在 2020 年 5 月 27 日（T 日）参与优先配售后
余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售条件 A 股股东在 2020 年 5 月 27 日（T 日）参与优先配售时需在其
优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原有限售条件 A 股
股东需在 2020 年 5 月 27 日（T 日）15:00 前提交《福莱特玻璃集团股份有限公司
可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式
见附件一）等相关文件，在 2020 年 5 月 27 日（T 日）15:00 前（指资金到账时间）
按时足额缴纳申购资金。
原无限售条件 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购
无效；原有限售条件 A 股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销
商有权认定其认购数量即为认购上限。若原 A 股股东有效认购数量小于认购上限
（含认购上限），则以实际认购数量为准。
本次发行前，福莱特实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非合计持有
公司 A 股股份 111,877.20 万股，可参与优先配售的金额为 108,073.40 万元，占本
次可转债发行总额的 74.53%。福莱特实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵
晓非承诺优先配售不低于 10 亿元，不低于其可优先配售额度的 92.53%，不低于
本次可转债发行总额的 68.97%。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自
主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，
证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以
及注销相应证券账户。
3、2020 年 5 月 28 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上
公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量大于本次最终确定
的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020 年 5 月 28 日（T+1
日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共
同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《福莱特玻璃集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公
2
告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 5 月 29 日（T+2 日）日终
有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项
划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分
视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国
结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购
的部分由国泰君安包销。
5、当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合
计不足本次发行数量的 70%时，或当原 A 股股东优先缴款认购的可转债数量和网
上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和国泰
君安将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如
果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 14.50 亿元的部分由国泰君安包销。包销基数为 14.50
亿元，国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 43,500 万
元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国泰君安将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最
终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确
定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原
因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按
照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本
公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
3
1、向在股权登记日（2020 年 5 月 26 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股
股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简
称为“福莱配债”，配售代码为“764865”；
（2）原有限售条件 A 股股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商
国泰君安处进行。具体要求如下：
①原有限售条件 A 股股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，
正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日 2020 年 5 月 27 日
（ T 日 ） 15:00 前 ， 将 全 套 认 购 文 件 发 送 至 主 承 销 商 国 泰 君 安 邮 箱
cm02@gtjas.com 处。具体要求请参考“二、向原 A 股股东优先配售（三）原有限
售条件 A 股股东的优先认购方法”。
②参与优先认购的原有限售条件 A 股股东必须在 2020 年 5 月 27 日（T 日）
15:00 前向主承销商国泰君安按时足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注
栏注明“优先”和“原有限售条件 A 股股东上交所证券账户号码”。如原有限售条
件 A 股股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先
A123456789。缴款账户请参考“二、向原 A 股股东优先配售（三）原有限售条件
A 股股东的优先认购方法 3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息”。未按上述规
定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额
确认有效认购数量。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承
销商有权确认对应认购无效。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“福
莱发债”，申购代码为“783865”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1
万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上
申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与福莱转债申购的，
以及投资者使用同一证券账户多次参与福莱转债申购的，以该投资者的第一笔申
购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
4
1、福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监
督管理委员会证监许可[2020]294 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债券简称
为“福莱转债”，债券代码为“113035”。
2、本次发行 14.50 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 1,450 万张，
145 万手。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 26 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分
（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行。
4、原 A 股股东可优先配售的福莱转债数量为其在股权登记日（2020 年 5 月
26 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数量按每股配售 0.966 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单位。原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购
的可转债数量。
原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为
“福莱配债”，配售代码为“764865”。原无限售条件 A 股股东优先配售不足 1 手的
部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件 A 股股东的优先认购通
过网下认购的方式，在主承销商国泰君安处进行。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股东参
与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有 A 股股本 1,500,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 1,448,999 手，约占本次发行的可转
债总额 1,450,000 手的 99.931%。
其中无限售条件的股份数量为 340,980,000 股，可优先认购福莱转债上限总额
为 329,386 手；有限售条件的股份数量为 1,159,020,000 股，可优先认购福莱转债
上限总额为 1,119,613 手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原 A 股股东优先配
售后余额的申购，申购简称为“福莱发债”，申购代码为“783865”。每个账户最
5
小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须
是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申
购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的福莱转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福莱转债上市
首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽
快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“福莱转债”发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认
购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有福莱转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行福莱转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行福莱转债的任何投资建议。投资者欲了解本次福莱转债的详细情况，敬请阅
读《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 5 月 25 日
（ T-2 日 ） 的 《 上 海 证 券 报 》 上 。 投 资 者 亦 可 到 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》
和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
6
发行人/福莱特/公司 指福莱特玻璃集团股份有限公司
可转换公司债券、可转
指发行人本次发行的 14.50 亿元可转换公司债券
债、转债、福莱转债
指发行人本次公开发行 14.50 亿元，票面金额为 100 元
本次发行
的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商 指国泰君安证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日） 指 2020 年 5 月 26 日
优先配售日、 指 2020 年 5 月 27 日，本次发行向原 A 股股东优先配
网上申购日（T 日） 售、接受网上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记
原 A 股股东
在册的发行人 A 股所有股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原无限售条件 A 股股东 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限
售条件的 A 股普通股股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原有限售条件 A 股股东 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限
售条件的 A 股普通股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购
包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
指原无限售条件 A 股股东网上优先配售转债可认购数
量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照
配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部
精确算法 分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数
相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加
总与原 A 股股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
7
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 14.50 亿元，发行数量为 145 万手
（1,450 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 5 月
27 日至 2026 年 5 月 26 日。
（五）票面利率
第一年 0.4%、第二 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六
年 2.0%。
（六）付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指 A 股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A 股可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日，即 2020 年 5 月 27 日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
8
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 2 日）起满 6
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 12 月 3 日至 2026 年 5 月
26 日。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的 A 股可转债的初始转股价格为 13.56 元/股，不低于募集说明书公
告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/该 20 个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=
前一交易日公司 A 股股票交易额/该日公司 A 股股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
9
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事
会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及 A/H 股类别股东会议审议表
决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会及类别股东会议进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公
司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅
度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股
价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转
债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向本次 A 股可转债持有人赎回全
部未转股的本次 A 股可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
11
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
12
（十五）信用评级：本次可转债主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA。
（十六）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十七）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原 A 股股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 5 月 27 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年
5 月 26 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 26 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后
余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社
会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的福莱转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福莱转债将于上
市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由国泰君安以余额包销的方式承销，国泰君安依
据承销协议将原 A 股股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销
协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足 14.50 亿元的部
分由国泰君安余额包销，包销基数为 14.50 亿元，国泰君安根据网上资金到账情
况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，即原则上最大包销金额为 43,500 万元。当实际包销比例超过本次发行总
13
额的 30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继
续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足
的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将
及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 发行安排
2020 年 5 月 25 日 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演公
周一
告》
T-2 日
2020 年 5 月 26 日 网上路演
周二
原 A 股股东优先配售股权登记日
T-1 日
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2020 年 5 月 27 日 原有限售 A 股股东优先配售认购日（15:00 前提交认
周三
购资料并足额缴纳认购资金）
T日
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2020 年 5 月 28 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
周四
网上申购摇号抽签
T+1 日
刊登《网上中签结果公告》
2020 年 5 月 29 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
周五
(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
T+2 日
认购资金）
2020 年 6 月 1 日 国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
周一
14
T+3 日 包销金额
2020 年 6 月 2 日
周二 刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原 A 股股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 26 日，
T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东优先配售。
（一） 优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的福莱转债数量为其在股权登记日（2020 年 5 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的持有福莱特的 A 股股份数量按每股配售 0.966 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每
1 手（10 张）为一个申购单位。
（二） 原无限售条件 A 股股东的优先认购方法
1、原无限售条件 A 股股东的优先认购方式
原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为
2020 年 5 月 27 日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，
13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764865”，配售简称为“福莱配债”。
2、原无限售条件 A 股股东的优先认购数量
原无限售条件 A 股股东优先认购 1 手“福莱配债”的价格为 1,000 元，每个账
户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原无限售
条件 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配福莱转债，请投资者仔细查看证券账户内“福莱配债”的可配余额。若
原无限售条件 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
3、原无限售条件 A 股股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“福莱配债”的可配余额。
15
（2）原无限售条件 A 股股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时
缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足
部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三） 原有限售条件 A 股股东的优先认购方法
1、原有限售条件 A 股股东的优先认购方式
原有限售条件 A 股股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
（1）股权登记日：2020 年 5 月 26 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2020 年 5 月 27 日（T 日），下午 15:00 前，逾期视
为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2020 年 5 月 27 日（T 日），下午 15:00 前。
2、发送认购资料
原有限售条件 A 股股东的优先配售通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。
原有限售条件 A 股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2020 年 5 月 27
日（T 日）15:00 之前将以下资料发送至主承销商邮箱 cm02@gtjas.com 处。邮件
标题应为“有限售条件 A 股股东全称+优先认购福莱转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 EXCEL 版）；
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供自
然人股东本人签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；
（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件（如有）。
16
请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。
如有差异，主承销商有权认定其申购无效。
《网下优先认购表》见本公告附件一，其电子版文件可在主承销商国泰君安
证券股份有限公司官方网站下载，网址：www.gtja.com—资讯中心—业务公告—
投资银行业务公告。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 20 分钟内未收到回
复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888 进行确认。已获得回复邮件确认的，
请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。
原有限售条件 A 股股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至主承
销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购
表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则主承销商有权确定
其中一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接
受原无限售条件 A 股股东在主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件 A 股股东必须在 2020 年 5 月 27 日（T 日）
15:00 之前按时全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和
“原有限售条件 A 股股东上交所证券账户号码”。如原有限售条件 A 股股东上海证
券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先 A123456789。未按
上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账
金额确认有效认购数量。
未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其
认购无效。
认购资金到账情况可向主承销商查询。主承销商认购资金到账查询电话 021-
38676888。
主承销商收款银行账户信息：
收款账户名称： 国泰君安证券股份有限公司
账号： 31600703003370298
开户行： 上海银行
17
开户行大额支付系统号： 325290000012
原有限售条件 A 股股东须确保认购资金于 2020 年 5 月 27 日（T 日）15:00 前
汇至上述指定账户。原有限售条件 A 股股东认购数量大于认购上限的部分为无效
认购，主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含
认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件 A 股股东仔细核对汇款信
息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认
购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于 2020 年 6 月 1 日（T+3 日）按汇
入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保
护基金所有。
4、验资
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件 A 股股东优先配
售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
上海金茂凯德律师事务所将对本次原有限售条件 A 股股东优先配售过程进行
见证，并出具见证意见。
（四）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网
上申购。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次福莱转债的发行总额为 14.50 亿元。网上向一般社会公众投资者发售的
具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、
发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
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2020 年 5 月 27 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的福莱转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有
效申购量认购福莱转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自
动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽
签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手福莱转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“783865”，申购简称为“福莱发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过则该笔申购无效。投资
者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申
购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监
管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申
购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与福莱转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与福莱转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多
个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的
证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
19
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2020 年 5 月 27 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券
交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内
容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交
易网点规定办理委托手续。
（八）发售程序
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原 A 股股东优先配售后
余额的申购，申购简称为“福莱发债”，申购代码为“783865”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过则该笔申购
无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
2020 年 5 月 27 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效
申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资
者发布配号结果。
2020 年 5 月 28 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告
本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量
时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020 年 5 月 28 日（T+1 日），根据本次发
行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2020 年 5 月 29 日（T+2 日）发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告摇
号中签结果，投资者根据中签号码确认认购福莱转债的数量并准备认购资金，每
一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
（九）缴款程序
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2020 年 5 月 29 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。
投资者放弃认购的部分由国泰君安包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投
资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同
的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2020 年 6 月 2 日（T+4 日）刊登的《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2020 年 6 月 1 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权
登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行福莱转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的
中签结果进行。
四、中止发行安排
当原 A 股股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发
行数量的 70%时；或当原 A 股股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和国泰君安将协商是否采取中止发
行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行
原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，投资者获配的可转债无
效且不登记至投资者名下。
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五、包销安排
原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网
上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不
足 14.50 亿元的部分由国泰君安包销。包销基数为 14.50 亿元，国泰君安根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本
次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 43,500 万元。当实际包销比例超过
本次发行总额的 30%时，国泰君安将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协
商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，国
泰君安和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内
择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年 5
月 26 日（T-1 日）10:00-12:00 在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行
网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集说明书》及摘要。
九、发行人和主承销商
1、发行人：福莱特玻璃集团股份有限公司
地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
联系电话：0573-82793013
联系人：阮泽云、吴余淦
22
2、（保荐机构）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 37 楼
联系电话：021-38676888
联系人：资本市场部
发行人：福莱特玻璃集团股份有限公司
（保荐机构）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
2020 年 5 月 25 日
23
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
公告》之盖章页）
发行人：福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
24
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
公告》之盖章页）
（保荐机构）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
25
附件一：福莱特玻璃集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
股东名称
经办人姓名 办公电话 移动电话
经办人身份证号 办公邮箱 传真号码
认购方信息 申购信息 退款信息
序号 证券账户户名 证券账户号码 身份证明号码 申购金额（万元） 原持限售股 汇入行全称 收 款 人 账 收款人全称 大额支付系统
（上海） （上海） 数量（股） （精确到分行） 号 号
1
2
3
4
5
以上申购账户个数 合计申购金额（万 合计原持限
元） 售 股 数 量
（股）
自然人股东（或授权代表）签字：
年 月 日
网下优先认购表填表说明：
1、上述表格可从国泰君安证券股份有限公司网站 www.gtja.com 的“资讯中心—业务公告—投资银行业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议 A
股股东另行打印此表。
2、身份证明号码填写：身份证明号码为 A 股股东在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如 A 股股东在开立证券账户后已办理完毕修改身份证
明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会
同意设立证券投资基金的批文号码”（例如 XX 证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金 XXXXXX）；企
业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，发送至主承销商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与优先认购的 A 股股东对主承销商发出的具有法律约束力
的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致优先认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、每一参与申购的 A 股股东必须在 2020 年 5 月 27 日（T 日）15:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。每个账户所缴纳的申购资金须一
笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明“优先”和“原有限售条件 A 股股东
上交所证券账户号码”字样。如原有限售条件 A 股股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先 A123456789。
5、机构股东“股东名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
6、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
7、凡参与优先认购的原有限售条件 A 股股东，应确保认购资金于 2020 年 5 月 27 日（T 日）15：00 前到达主承销商指定银行账户，并请将此表填妥
后于 2020 年 5 月 27 日（T 日）15:00 前将本表盖章扫描版、本表 excel 电子版、上交所证券账户卡或开户证明文件扫描件、身份证或其他身份证明文件
复印件（自然人股东提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件（机构股东提供）、自然人股东或机构股东法人代表授权委托书（自然人股
东或机构股东法定代表人本人签章的无须提供）发送至主承销商处。邮件标题请按照“有限售条件 A 股股东全称+优先认购福莱转债”填写。邮件收悉以
收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 20 分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：021-38676888。
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