福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第十
八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实
施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目 163,260.98 140,000.00
2 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 223,260.98 200,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
2
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开
发行前上市公司总股本的 30%。上市公司本次非公开发行 A 股股票数量计划不
超过本次非公开发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 450,000,000 股（含
本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上
市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上
市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回
购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股
票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不
符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
3
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股
东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予
以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分
析”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
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目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人概况..................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................... 14
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响........................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化............................... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 29
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34
一、公司利润分配政策....................................................................................... 34
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排............................... 35
三、公司股东分红回报规划............................................................................... 36
5
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................ 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 42
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明............................... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 42
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................... 44
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺....................................................................... 45
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 46
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释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、上市公司、 福莱特玻璃集团股份有限公司，A 股股票代码：601865，H
指
福莱特、福莱特玻璃 股股票代码 06865
本次非公开发行、本次发 福莱特玻璃集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，
指
行 募集资金不超过 200,000 万元（含本数）的行为
《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
预案、本预案 指
股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票
发行底价 指
交易均价的 80%
福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年股东回报规划
未来三年股东回报规划 指
（2020 年-2022 年）
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）
《公司章程》 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
二、专业技术词语释义
利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为
光伏电池组件、光伏组件 指 电能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为
晶体硅电池和薄膜电池
单玻组件 指 仅使用一块光伏玻璃作为面板的常规光伏组件
两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件拥有更
双玻组件 指
高的发电效率
晶体硅电池/晶硅电池 指 用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电池
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泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料，能通过光电效应或
薄膜电池 指 者光学效应把光能转化成电能的装置，以光电效应工作的薄
膜式太阳能电池
玻璃深加工 指 对玻璃原片进行再加工
太阳电池用玻璃/太阳电
用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不同，分
池玻璃/太阳能电池玻璃 指
为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃
/光伏玻璃
将熔融的玻璃液，通过金属辊呈水平方向制成板状玻璃带的
压延玻璃工艺 指
一种成型方法
通过玻璃液漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的
浮法玻璃工艺 指
一种方法，是目前平板玻璃的主流工艺
玻璃基片/玻璃原片 指 用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃
透光率 指 介于 380 纳米至 780 纳米之间的可见光谱能源比率
使用化学或物理方法，在玻璃表面形成应力，玻璃承受外力
钢化玻璃 指 时抵消表层应力，提高承载能力，增强玻璃自身抗风压性、
寒暑性、冲击性等的深加工玻璃制品
W（瓦）、KW（千瓦）、
电的功率单位，具体单位换算为：
MW（兆瓦）、GW（吉 指
1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
瓦）
敬请注意：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司
英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd
成立日期：1998 年 6 月 24 日
法定代表人：阮洪良
注册资本：48,750.00 万元
A 股上市地点：上海证券交易所
A 股股票简称：福莱特
A 股股票代码：601865
H 股上市地点：香港联合交易所有限公司
H 股股票简称：福莱特玻璃
H 股股票代码：06865
住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
邮政编码：314001
联系电话：0573-82793013
公司传真：0573-82793015
公司网址：http://www.flatgroup.com.cn
电子信箱：flat@flatgroup.com.cn
经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，
码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料
的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
9
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国产业政策大力支持
光伏玻璃行业的发展与光伏行业息息相关，近年来，我国大力发展光伏行业，
并且出台和修订了相关的法律法规，包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华
人民共和国可再生能源法》和《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》等。光
伏行业及光伏玻璃行业的主要法律法规及行业政策如下：
名称 时间 主要条款
第八条 可再生能源发展专项资金重点支持范围：
（一）可再生能源和新能源重点关键技术示范推广和产业
化示范；
（二）可再生能源和新能源规模化开发利用及能力建设；
《可再生能源发展
2015 年 （三）可再生能源和新能源公共平台建设；
专项资金管理暂行
颁布 （四）可再生能源、新能源等综合应用示范；
办法（2015）》
（五）其他经国务院批准的有关事项。
第十条 可再生能源发展专项资金根据项目任务、特点等
情况采用奖励、补助、贴息等方式支持并下达地方或纳入
中央部门预算。
第四十条 国家鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中使
2008 年
用新型墙体材料等节能建筑材料和节能设备，安装和使用
《中华人民共和国 颁布，
太阳能等可再生能源利用系统。
节约能源法》 2018 年
第五十九条 国家鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广
修订
生物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术。
提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等
可再生能源和核电消费比重。
鼓励有条件的地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、
生物质能、地热能供暖。
《能源发展战略行
2014 年 加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好
动计划（2014-2020
颁布 就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏
年）》
发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强
太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工
业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020 年，光伏装机
达到 1 亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
《国务院关于推进
大力开发和实施境外电力项目，提升国际市场竞争力。积
国际产能和装备制 2015 年
极参与有关国家风电、太阳能光伏项目的投资和建设，带
造合作的指导意 颁布
动风电、光伏发电国际产能和装备制造合作。
见》
《促进绿色建材生 2015 年 鼓励太阳能光热、光伏与建筑装配一体化，带动光热光伏
产和应用行动方 颁布 玻璃产业发展。
10
名称 时间 主要条款
案》
加强光伏产品检测认证能力建设，逐步提高光伏产品认证
标准，提高光伏行业国际标准制定和国际互认能力。光伏
组件生产企业应具备组件及其使用材料的产品试验、例行
《关于促进先进光 检验所必须的检测能力。企业生产的关键产品必须通过第
2015 年
伏技术产品应用和 三方检测认证，并由第三方检测认证机构公布检测认证结
颁布
产业升级的意见》 果。光伏组件生产企业在产品说明书中应明确多晶硅、电
池片、玻璃、银浆、EVA、背板等关键原辅材料的来源信
息，确保进入市场的光伏产品必须是经过检测认证且达标
的产品。
在 2020 年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的
《关于实施光伏发 16 个省的 471 个县的约 3.5 万个建档立卡贫困村，以整村
2016 年
电扶贫工作的意 推进的方式，保障 200 万建档立卡无劳动能力贫困户（包
颁布
见》 括残疾人）每年每户增加收入 3,000 元以上。其他光照条件
好的贫困地区可按照精准扶贫的要求，因地制宜推进实施。
《中华人民共和国
国民经济和社会发 2016 年
继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电。
展第十三个五年规 颁布
划纲要》
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产
业，是未来全球先进产业竞争的制高点”，提出了以构建智
《智能光伏产业发 能光伏产业生态体系为目标，加快提升光伏产业智能制造
2018 年
展 行 动 计 划 水平，鼓励智能光伏系统建设与运维水平提升并在多领域
颁布
（2018-2020 年）》 大规模应用，促进我国光伏产业迈向全国价值链中高端等
要求，优化光伏产业发展环境，形成一批具有竞争力的解
决方案供应商，在政策层面积极鼓励光伏产业的未来发展。
为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补
《关于 2018 年光伏 贴退坡，对光伏发电行业 2018 年的发展提出了包括 2018
2018 年
发电有关事项的通 年暂不安排需要补贴普通光伏电站建设、分布式电站建设
颁布
知》 限定规模、降低光伏发电补贴强度和加大市场化光伏配置
项目力度等要求。
除光伏扶贫、户用光伏外，其余需要国家补贴的光伏发电
项目原则上均须采取招标等竞争性配置方式，通过项目业
《2019 年光伏发电
2019 年 5 主申报、竞争排序方式优选确定国家补贴项目及补贴标准。
项目建设工作方
月颁布 国家补贴资金优先用于补贴需求下降快、能尽快实现平价
案》
的项目和地区，充分发挥国家补贴资金支持先进企业和引
领光伏平价的作用。
《关于促进非水可 积极支持户用分布式光伏发展，通过定额补贴方式，支持
2020 年 1
再生能源发电健康 自然人安装使用“自发自用、余电上网”模式的户用分布式
月颁布
发展的若干意见》 光伏设备。
《关于 2020 年风 2020 年 3 确定 2020 年新建光伏发电项目补贴预算总额度为 15 亿元，
电、光伏发电项目 月颁布 其中 5 亿元用于户用光伏，10 亿元用于竞价项目（包括集
11
名称 时间 主要条款
建设有关事项的通 中式光伏电站和工商业分布式光伏项目）。光伏发电项目
知》 建设管理积极推进平价上网项目，全面落实电力送出消纳
条件，保障了政策的延续性，有利于推进光伏发电向平价
上网的平稳过渡，实现行业的健康可持续发展。
2、能源结构改革，可再生能源需求不断增加
一直以来，我国自然资源储备就呈现出“富煤、贫油、少气”的现象，大量的
煤炭资源用于工业燃料以及日常生活当中，造成了大量的硫化物和不饱和碳氢/
碳氧化物等污染气体的排放。根据 2019 年《BP 世界能源统计年鉴》统计，2018
年，我国仍然是世界上最大的能源消耗国，占全球能源消费量的 24%和全球能源
消费增长的 34%。目前我国的能源结构持续改进，虽然煤炭资源仍然是我国能源
消费的主要燃料，但 58%的占比创历史新低。
另一方面，我国可再生能源的应用则呈现出快速增长的趋势。根据 2019 年
《BP 世界能源统计年鉴》，2018 年我国可再生资源消费增长 29%，占全球增长
的 45%。随着国家政策的扶持，我国可再生能源渗透率持续提升。2018 年我国
太阳能发电增长最快，达到 51%，其次是风能和生物质能及地热能分别以 24%
和 14%的增速位居二、三位。虽然我国太阳能发电应用市场已有了长足的进步，
但渗透率仍存在较大提升空间。据 IRENA 数据预测，至 2050 年光伏发电在总发
电量的占比将达到 25%，而 2018 年全球范围内光伏发电渗透率仅为 2.2%，我国
这一数据为 2.6%，光伏渗透率最高的意大利，这一数据也仅为 8%。由此可见，
光伏发电未来有较大提升空间，将支撑光伏相关产业市场规模长期增长。
3、我国成为全球最大的光伏玻璃生产国
光伏玻璃是光伏组件的必备材料，2006 年以前，光伏玻璃制造技术基本被
国外企业垄断，国内光伏组件企业完全依赖进口的光伏玻璃进行生产，成本高昂。
2006 年后，以公司为代表的光伏玻璃企业先后突破技术封锁，实现了光伏玻璃
国产化，我国光伏玻璃产业市场开始得到快速扩张。
经过十多年的发展，凭借技术经验的不断积累以及生产成本的逐渐降低，我
国实现了从依赖进口到替代进口的跨越式发展，旭硝子等国外企业纷纷退出国内
光伏玻璃市场。如今，国内大型玻璃企业不仅能满足国内市场需求，还积极扩展
海外市场，我国光伏产品出口量也迅速增长。据中国海关统计，2019 年光伏玻
璃出口量达到 200 万吨左右，同比增加 14.52%；光伏组件出口额 173.1 亿美元，
12
同比增长 33%。我国现已发展成为全球最大的光伏产品生产国，而全世界 90%
以上的晶硅电池组件都采用中国生产的光伏玻璃，光伏玻璃市场需求潜力巨大。
4、“531 新政”倒逼光伏行业技术进步、成本下降
自 2015 年起，国家发改委不断下调光伏发电、风电上网标杆电价，政策倒
逼光伏企业加大研发投入，加强技术创新能力，降低生产成本，以期在不同地区、
不同场景得以实现光伏平价上网。2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部
和国家能源局联合出台了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“531 新
政”），直接加速了光伏行业的补贴退坡，从短期来看，在一定程度上抑制了 2018
年光伏新增装机需求，及相关企业当期盈利水平；但从中长期来看，光伏补贴退
坡有利于实现供给侧改革，行业发展重点从扩大规模逐渐转移到提质增效，依托
自身技术进步，从而降低发电成本、减少补贴依赖，实现内部收益率 IRR 的提
升，进而推动行业有序、高质量发展，出口量实现进一步提升，据 Solarzoom 统
计数据显示，自 2018 年 6 月至 2019 年 5 月，我国光伏组件出口规模达 51.26GW，
同比增长 71.21%。我国光伏平价上网进程的加速直接推动行业内企业技术、管
理水平快速提升，具有低成本、高品质、大规模产能的优势企业显示出更高的投
资价值。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步扩大核心产品产能，保持技术领先和规模优势
2018 年的“531 新政”以及“平价上网”的最终目标对于光伏行业而言是新一
轮的大变革，加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产
业向高质量发展。
光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系
密切。据中国光伏产业协会统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容
量由 0.14GW 迅速发展至 204GW，累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019
年受产业政策影响，我国新增光伏并网装机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，
但新增和累计装机容量仍然保持全球第一。根据 CIPA、国家能源局的相关数据，
开源证券研究所预计 2020 年全国装机容量将在 35.8GW-48.9GW。据国际能源署
（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将
进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。
13
公司扩大光伏玻璃先进产能顺应了光伏行业内技术进步和产业升级的要求，
同时满足光伏市场需求增长的趋势。通过本次募投项目，公司将进一步加大光伏
玻璃的产能规模，推动产品品质和制造成本等的进一步升级和优化，持续保持公
司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，强化公司在光伏行业中的竞争优
势，提升公司持续盈利能力。
2、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，
降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升
后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，
为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
14
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 0.25 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得
中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日
15
期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息
或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行
股票数量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股
（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将
在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，
由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回
购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发
行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
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（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目 163,260.98 140,000.00
2 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 223,260.98 200,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，
阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，
四人共计持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持
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有公司 A 股股份 111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行
股票数量不超过 45,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行
完成之后，阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的
比例稀释为 46.64%，持有公司 A 股股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，
仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第五董事会第十
八会议，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司
股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，
上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目 163,260.98 140,000.00
2 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 223,260.98 200,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
1、项目基本情况
公司在现有光伏玻璃产品的技术积累上，结合当前光伏行业需求和技术发展
趋势，建设具有国产自主研发核心技术的光伏组件盖板玻璃生产线，窑炉日熔量
约为 2,400 吨/天，计划在 18 个月内完成厂房装修建设、生产线安装调试并投产，
项目启动后 6 个月内即可达产，达产后将年产产品 7,955.35 万平方米，满足光伏
市场高品质产品的市场需求。
2、项目建设的必要性
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（1）扩大规模，建立规模化生产优势
公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，具有显著的先发优势。在竞
争者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了
光伏玻璃的制造成本，具有领先的行业地位。根据公司近两年年报数据显示，公
司光伏玻璃产品毛利率始终控制在 30%左右，高于同行业水平，较其他光伏玻璃
企业具有显著的规模优势。
但是，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞
争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。根据 Frost & Sullivan：《Final
Report for China's Photovoltaic Glass Market Study》报告显示，目前全球光伏玻璃
产能正在逐渐向我国转移，2015 年我国光伏玻璃市场占有率为 77.03%，预计 2016
年将达到 80.99%，2017 年达到 83.48%。同时根据中国光伏测试网数据显示，2019
年我国光伏玻璃产量占全球光伏玻璃产量达到了 90%，产业竞争进一步加剧。而
光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。
例如，日熔量 1000 吨的窑炉生产的玻璃产品成本较日熔量 650 吨的玻璃产品
成本要低 10%-20%。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经
营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。
面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本项目的建设将为公司新增 2 条窑炉熔化能
力为 1,200 吨/天的生产线，扩大生产规模，持续保持公司规模化优势，巩固行
业地位，提升了公司市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。
（2）满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇
多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领
先的技术优势和产业规模。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳
能发电机的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
据中国光伏产业协会统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由
0.14GW 迅速发展至 204GW，累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受
产业政策影响，我国新增光伏并网装机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新
增和累计装机容量仍然保持全球第一。根据 CIPA、国家能源局的相关数据，开
源证券研究所预计 2020 年全国装机容量将在 35.8GW-48.9GW。据国际能源署
20
（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将
进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。
受益于光伏产业的高速发展，根据中国光伏协会以及招商证券研报显示，
2017、2018 年光伏玻璃行业的需求量分别为 642 万吨和 679 万吨，同时随着双
玻组件的渗透率不断提升，预计 2019 年、2020 年光伏玻璃的需求量将达到 831
万吨、1014 万吨，分别同比增长 22.4%、22.1%，增速超过光伏新增装机增速，
行业需求规模持续扩大。
在光伏产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建
设将新增 75 万吨光伏盖板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，进一步
提高公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
（3）突破产能瓶颈，巩固行业地位
多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行
业的市场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一
致认可，客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现
有产品线的产能利用率已经趋于饱和，光伏玻璃原片产能不足的矛盾日益凸显。
如果不对此情况加以改善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏
玻璃市场对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发
展机遇，严重影响公司市场份额的提升，进而影响公司的可持续发展。因此，为
了缓解产能瓶颈，提高供货能力，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展
的必然选择。
本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能
力和生产水平，突破产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，巩固提升市场占有率，
增强盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备可靠的技术保障
福莱特于 2006 年通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的
技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入
光伏玻璃行业的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太
21
阳能用玻璃第 1 部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单
位产品能源消耗限额标准（GB 30252-2013）》等标准的制定。
公司作为领先的光伏玻璃制造企业，已获得 100 多项光伏玻璃相关专利，在
光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。公
司是国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业，获得多项光伏玻璃技
术相关的奖项，其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。
早在 2008 年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测
试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公
司、法国圣戈班公司相同的水平。
因此，本项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，性能
优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的应
对各种技术难题，降低运营风险，为本项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
（2）公司具备丰富的生产经验
作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的生
产及管理经验，为项目顺利实施奠定良好的基础。
技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工
艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率
与产品合格率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
生产经验方面，公司目前生产链结构基本发展成熟，已在浙江、安徽等地建
设 4 个生产基地，用于生产光伏玻璃、工程玻璃、浮法玻璃等产品。公司将依托
现有的生产工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考
核制度以及质量控制程序来保障生产的顺利实施。
生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定
了较成熟的控制标准。目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环
境管理体系审核，产品取得了中国 3C 认证、澳新 AS/NZS 2208:1996 标准认证、
美国 ANSI Z97.1-2004 标准认证、欧洲 EN 12150-1:2000 标准认证、瑞士 SPF 认
证，还通过了美国 SGS 的 ROHS 测试、SVHC 测试。公司将持续优化内部管理
体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
22
综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、
品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为
公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的制度和体
系保障。
（3）公司具备稳定的客户资源
大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有
较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费
用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格
供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和
雄厚的技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户
认可的知名品牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户
的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光
伏组件企业建立了稳定的合作关系，包括晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基
股份等国内外知名品牌。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在安徽省滁州市凤阳凤宁现
代产业园建设生产线，扩大光伏组件盖板玻璃产能。公司经过多年经营所积累的
丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，能够在市场上快速的建立优势，从而
缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间。
4、项目建设内容
（1）新建生产厂房等建筑面积约 134,967 平方米；
（2）购置太阳能玻璃生产线窑炉设备、退火窑设备、冷端设备、余电发热
设备等原片生产加工设备，以及深加工生产连线、磨边机、钢化炉、激光钻孔机
等玻璃深加工设备；
（3）劳动定员 620 人，主要包含原料、窑炉、压延、收片、加工线、仓库、
品管等工序及岗位所需的员工。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目由公司全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司负责实施。
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（2）投资金额及明细
本项目计划总投资金额为 163,260.98 万元，具体如下：
单位：万元
投资估算 占总投
序号 投资内容 投资总额
T+12 T+18 资比例
一 建筑工程费 22,966.75 - 22,966.75 14.07%
1 土建工程 16,735.91 - 16,735.91 10.25%
2 装修费用 647.84 - 647.84 0.40%
3 配套设施建设费 4,639.60 - 4,639.60 2.84%
4 工程建设其他 943.40 - 943.40 0.58%
二 设备购置费 35,267.04 82,289.76 117,556.80 72.01%
1 生产设备投入 35,267.04 82,289.76 117,556.80 72.01%
三 基本预备费 2,911.69 4,114.49 7,026.18 4.30%
四 铺底流动资金 - 15,711.26 15,711.26 9.62%
五 项目总投资 61,145.47 102,115.51 163,260.98 100.00%
（3）建设周期
本项目计划建设周期为 18 个月，建成投产 6 个月后达产。
6、项目用地取得情况
募投项目用地已取得凤阳县自然资源和规划局于 2019 年 10 月 30 日出
具的皖（2019）凤阳县不动产权第 0006447 号《不动产权证书》，权利人为安福
玻璃，坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，面积 486,853.00 ㎡，权利性质为出让，
用途为工业用地。
7、项目备案事项
本项目业已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：
2019-341126-30-03-009989。
本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]2 号《关于安
徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目环境影响报
告书的审批意见》。
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（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 60,000.00 万元进行补充流动资金。
2、项目的必要性分析
光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，项目投资和固定资
产投资需求较高，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司主营业务收入分别为
297,451.14 万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，伴随着公司业务规模的持
续增长，营运资金需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。同时，
考虑公司目前的财务结构，截至 2019 年末资产负债率为 51.95%，高于行业平
均水平。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健
康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利
能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实光伏
玻璃领域地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行
募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，
公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。
本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，
公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规
模，夯实公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资
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金投资项目的投资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能
够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定
的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提
升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出
大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得
以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的
现金流状况。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、
提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，
保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有
明显的综合性经济效益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工
程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，本次非公开募集资金用于年产 75 万吨
光伏组件盖板玻璃二期项目，项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
募集资金投资项目的实施将继续保持公司规模化优势，进一步提高公司市场占有
率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业
务和资产不存在整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照
相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修
订，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，
阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，
四人共计持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持
有公司 A 股股份 111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行
股票数量不超过 45,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发
行完成之后，阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本
的比例稀释为 46.64%，持有公司 A 股股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，
仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
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（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，
公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动
资金后，可用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均
将得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司光伏玻璃产能，有助于
提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期
稳定发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需
要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的
摊薄；伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将
得以进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金
逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项
目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活
动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。
28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞
争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资
产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规
担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司
为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.95%。本次发行完
成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结
构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的
情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营业绩风险
本公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。最近三年，公司主营业
务收入分别为 297,451.14 万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，归属于母公
29
司股东的净利润分别为 42,652.68 万元、40,731.47 万元和 71,724.37 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,780.00 万元、37,057.92
万元和 68,792.70 万元，主营业务毛利率分别为 28.95%、26.94%和 31.03%。
报告期内，公司销售收入整体呈上升趋势，净利润存在一定的波动。若未来
公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，则可能
导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩和募投项目产生不利影响。
（二）光伏行业波动风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机
量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的
影响。目前，光伏发电仍存在依赖各国政府政策和补贴支持进行推广的情形，各
国政府对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。
若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济
风险因素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。
（三）贸易争端风险
2015 年 8 月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏
玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及子公司嘉福玻璃、上福玻璃出口至欧
盟的“光伏玻璃（70071980）”反倾销税率为 71.40%，“光伏玻璃（70071980）”
反补贴税率为 12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为 67.10%和 17.10%。
2017 年 6 月，印度商工部对原产于或进口自中国的透光率不低于 90.5%、厚
度不超过 4.2 毫米（误差 0.2 毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关
编码 7007190）作出反倾销肯定性终裁，对发行人出口至印度的光伏玻璃征收
136.21 美元/吨的反倾销税。
2018 年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦也在不断增加持续，涉及到
的领域范围也在扩大增加。2018 年 9 月，美国总统特朗普宣布自 2018 年 9 月 24
日起，宣布对中国 2,000 亿出口产品加征关税 10%，2019 年 5 月，宣布对上述
2,000 亿出口产品加征关税 25%，公司主要产品在上述加征关税的 2,000 亿产品
清单之内。
尽管报告期内，公司向欧盟、印度和美国的销售金额占公司收入比重较低，
30
且公司已在越南投建光伏玻璃生产线，但上述贸易争端持续或其他公司产品出口
国出现类似贸易争端问题，仍可能影响公司对这些出口国的产品销售价格，从而
降低公司产品竞争力。
（四）环境保护风险
公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、
废水、固废等污染性排放物。2019 年 4 月 23 日，执法人员现场检查时发现，安
福玻璃大气污染物排放自动监测设备未正常运行。鉴于以上事实，滁州市凤阳县
生态环境分局对安福玻璃作出罚款 60,000 元的行政处罚。后经滁州市凤阳县生
态环境分局出具《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，说
明该事项属于一般违法行为，不属于重大违法行为。除该事项外，自 2016 年以
来发行人各主要污染物排放在总量控制范围内，环保设施运转正常有效，不存在
超标排放的情况，不存在因重大环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚
的情形。
未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、
操作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚等风险，
进而对公司生产经营造成不利影响。
（五）原材料和燃料动力价格波动风险
公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中原材料的主要构成为
纯碱和石英砂，燃料动力的主要构成为石油类燃料、天然气和电。报告期内，随
着国际原油及基础材料价格的波动，纯碱、石英砂及石油类燃料价格波动较大。
报告期内，公司加强对原材料、燃料价格走势的研究，合理选择采购时机，
以降低成本波动对公司经营业绩的影响；此外，公司拥有安徽凤阳储量 1,800 万
吨的优质石英砂采矿权，能够稳定为公司储备品质优良、价格低廉的石英砂，锁
定石英砂采购成本。
若未来纯碱、石英砂或石油类燃料、天然气价格出现大幅度波动，仍会对公
司的成本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。
31
（六）汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 38.84%、30.77%和
30.93%。公司外销业务主要以美元、日元结算，结算货币与人民币之间的汇率可
能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面
临汇率波动风险。报告期内，公司出口销售比例在 30%-40%左右，且公司正于
越南投资建设光伏玻璃生产线，出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风
险，存在导致公司汇兑损失增加的风险。
（七）安全生产风险
公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售，其
生产过程涉及高温、切割等工艺，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已
经配备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不
能排除因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产
经营造成不利影响的风险。
（八）新冠肺炎疫情影响风险
尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，光伏玻璃上下游企业已逐步复工复产，
疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，延缓了公
司越南光伏玻璃生产基地等投建，另外由于疫情对全球经济的冲击具有较大的不
确定性，进而可能会影响到光伏玻璃行业下游需求，对公司经营造成一定的不利
影响。
（九）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。
32
（十）募集资金投资项目风险
本次募投项目“年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目”正式投产后，将新
增产能日熔化量 2,400 吨。根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于
建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公
司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应等
因素进行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生不利
变化、公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完
全消化，则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若未来募投
项目运营效益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。
（十一）审核风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报
事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时
间也存在不确定性。
（十二）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票
的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后
股市可能涉及的风险。
33
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分
配政策规定如下：
“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报
由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立
董事、监事会和公众投资者的意见。
3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。
4、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金
分红无需审计。
5、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施
现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
34
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若
股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特
别规定的须符合该等规定。
6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配
利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股
东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。
10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金利润，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,360.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 51,702.84 万元的 35.51%，超过 30%，公司的利润分配符
合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
现金分红金额 合并报表下
年份 占比
（万元） 归属于母公司净利润（万元）
2017年 4,320 42,652.68 10.13%
2018年 8,775 40,731.47 21.54%
2019年 5,265 71,724.37 7.34%
最近三年累计现金分红合计（万元） 18,360.00
最近三年年均可分配净利润（万元） 51,702.84
35
现金分红金额 合并报表下
年份 占比
（万元） 归属于母公司净利润（万元）
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配净利润的比例 35.51%
2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2017 年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利 4,320 万元。
2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》，公司向股东分配股利 8,775 万元。
2019 年 11 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年中期利润分配预案》，公司向股东分配股利 5,265 万元。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场
竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
三、公司股东分红回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制
度的规定，公司制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、
公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实
际情况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以
及外部融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分
红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
36
（二）本规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报
规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权
益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征
求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的规定。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监
事会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）公司未来三年（2020 年-2022 年）具体股东回报规划
1、利润分配形式与期间间隔
（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进
行中期现金分红。
（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料
的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以
根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
37
扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
2、现金分红的具体条件与最低比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划；
（4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用
的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前属于成长期，现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 20%。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东
大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中
小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
38
求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
39
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月底完成，该发行时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 200,000 万元，不考虑发行费用的
影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以 2020 年 5 月 29 日总股本 1,950,000,000 股为基
础，假设公司可转换公司债券于 2020 年 6 月上市且本次发行结束前持有人暂不
行权，假设公司股权激励于 2020 年 7 月实施，并不考虑其他因素（如资本公积
转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的
情形；
6、假设本次预计发行数量不超过 450,000,000 股，该发行股数以经证监会核
40
准发行的股份数量为准；
7、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 717,243,708.67 元。假设公
司 2020 年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2019 年度
增长 10%；（2）与 2019 年度保持一致；（3）较 2019 年度下降 10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产=2020 年年初归属于上市
公司股东净资产+2020 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设
数；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2019 年 2020 年/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 195,000.00 195,000.00 240,000.00
期初归属于上市公司股东净资产（万元） 366,865.37 451,288.84 451,288.84
前次可转换公司债券募集资金净额（万元） 144,142.17
本次发行募集资金总额（万元） 200,000.00
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 71,724.37 78,896.81 78,896.81
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 451,288.84 558,709.61 758,709.61
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） - 0.40 0.40
加权平均净资产收益率（%） 17.10 15.60 15.10
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 71,724.37 71,724.37 71,724.37
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 451,288.84 551,537.17 751,537.17
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.36
稀释每股收益（元/股） - 0.37 0.36
加权平均净资产收益率（%） 17.10 14.20 13.80
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 71,724.37 64,551.93 64,551.93
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 451,288.84 544,364.73 744,364.73
基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.32
稀释每股收益（元/股） - 0.33 0.32
41
加权平均净资产收益率（%） 17.10 12.90 12.50
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 75 万吨光伏组件
盖板玻璃二期项目及补充流动资金项目。
1、年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公
司继续保持规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持
续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
2、补充流动资金项目
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强
42
公司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，最
终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管
理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验
丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目
的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与
培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等
关键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
早在 2006 年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻
璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008 年，公司的
光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达
到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司
相同的水平。同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企
业。
目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过 100 余项，同时也获得了中国科
学技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金
项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”
也已成为广大客户认可的知名品牌。
目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、韩
华集团、Sunpower、隆基股份等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组
件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且
光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的
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行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双
方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建
立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投
资项目提供了可靠的保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利
益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资
金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早
日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升
盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
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《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的
规定，已制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按
照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保
障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
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做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交
公司股东大会表决。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月十五日
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