福莱特玻璃集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
目 录
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一、福莱特玻璃集团股份有限公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会会议须知 .................................................... 4
二、福莱特玻璃集团股份有限公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会会议议程 .................................................... 6
三、福莱特玻璃集团股份有限公司 2019 年年度股东大会审议议案
议案一：关于审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案 .............................. 7
议案二：关于审议《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 ............................ 13
议案三：关于审议《2019 年度的经审核综合财务报表及审计报告》的议案 ..... 17
议案四：关于审议《公司 2019 年年度报告及年度业绩》的议案 ........................ 18
议案五：关于审议《公司 2019 年度财务决算报告》的议案 ................................ 19
议案六：关于审议《公司 2020 年度财务预算报告》的议案 ................................ 25
议案七：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 ................................................ 28
议案八：关于续聘公司 2020 年会计师事务所的议案 ............................................ 29
议案九：关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案 ................................................ 30
议案十：关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案 ................................................ 31
议案十一：关于《2019 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会与管治）报告》
的议案 .................................................................................................................................. 32
议案十二：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 .......................... 33
议案十三：关于公司及全资子公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度及提
供相应担保事项的议案 ...................................................................................................... 38
议案十四：关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案 .......................................................................................... 42
议案十五：关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案 .......................................................................................... 94
议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
.............................................................................................................................................. 99
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四、福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会审议议案
议案一：关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案 ............................................................................................ 101
议案二：关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案 ............................................................................................ 153
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
............................................................................................................................................ 158
五、福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议议案
议案一：关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案 ............................................................................................ 160
议案二：关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案 ............................................................................................ 212
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
............................................................................................................................................ 217
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福莱特玻璃集团股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利
进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要
求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一
次 H 股类别股东大会的股东及股东授权代表应于 2020 年 6 月 29 日（星期一）下午 13：
00-13：50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表
决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议
表决。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股
东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会采用现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决，2020 年第一次 H 股类别股东大会采用现场投票方式进行表
决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，
在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空
格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络
投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执
行。
七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应
与会议表决事项相关。
八、本次会议之普通决议案需由出席 2019 年年度股东大会的股东（包括股东授权
代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2019 年年度股东大会的股东（包
括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过；2020 年第一次 A 股类别股东大会
和 2020 年第一次 H 股类别股东大会的决议案均需出席类别股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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福莱特玻璃集团股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
会议日期：2019 年 6 月 29 日下午 14:00 开始，依次召开 2019 年年度股东大会、2020
年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号福莱特玻璃集团股份有限公司会议室
召集人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
主持人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议现场出席情况
三、宣读本次股东大会审议的各项议案
四、听取《独立董事 2019 年度述职报告》
五、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问
六、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
九、宣布表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
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福莱特玻璃集团股份有限公司
2019 年年度股东大会审议议案
2019 年年度股东大会议案一：
关于审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对 2019 年度董事会工作进行的回顾和总结，同时对 2020 年的计划进行
的展望与部署，并制作完成《公司 2019 年度董事会工作报告》。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会审议通过，现
提请各位股东审议。
附件一：《公司 2019 年度董事会工作报告》
附件一：
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公司 2019 年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，
发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较
好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义
务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来
的工作情况报告如下：
一、2019 年度经营业绩
2019 年，在全体股东的大力支持下，公司全体员工的共同努力下，公司首次 A 股
发行工作顺利通过中国证监会的审核，并于 2019 年 2 月 15 日完成挂牌上市工作。同时
公司也顺利完成了 2019 年年度经营目标，实现收入 48.07 亿元，同比增长 56.89%，实
现归属于上市公司股东的净利润 7.17 亿元，同比增长 76.09%，总资产 93.92 亿元，同
比增长 35.07%，归属于上市公司股东的净资产 45.13 亿元，同比增长 23.01%。报告期
内，公司紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司在光伏玻
璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，进一步扩大了公司光伏玻璃的规模效应，
巩固并提高了公司在光伏玻璃行业的领先地位，各项业务协调发展，整体运营稳中向好。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2019 年，公司共召开 10 次董事会，审议了包括了定期报告、公司 A 股可转换公司
债券、对外投资等相关共计 50 项议案，听取了 2018 年度独立董事及审核委员会履职报
告。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集 1 次临时股东大会、1 次年度股东大会、1 次 A 股类别股
东大会和 1 次 H 股类别股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律
法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司
治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
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（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大
投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展
建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、
健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正
的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小
股东的利益。
（三）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略发展委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委
员会、风险管理委员会五个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、
重大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战
略发展委员会共召开 1 次会议、审核委员会共召开 5 次会议、提名委员会共召开 1 次会
议，薪酬委员会共召开 1 次会议，风险管理委员会召开 1 次会议。
三、公司战略与发展
（一）完成 A 股发行
2019 年，在全体股东的大力支持下，公司全体员工的共同努力下，公司于 2019 年
2 月 15 日完成首次公开 A 股发行工作。公司 A 股发行的顺利完成将为本公司业务的持
续发展提供更多的资金，推进公司各项发展战略的顺利实施及提高资本资源。
（二）取得 A 股可转换公司债券的发行核准
2019 年 6 月，公司股东大会审议通过了有关公司 A 股可转换公司债券的相关议案，
公司于 2019 年 9 月完成了 A 股可转换公司债券的申报，于 2020 年 1 月通过了中国证
监会的现场审核，并于 2020 年 2 月取得了中国证监会对本公司 A 股可转换公司债券发
行的核准批文，核准公司向社会公开发行面值总额 145,000 万元可转换公司债券，期限
6 年。
（三）安徽光伏玻璃生产基地一期项目已全部投产运营
公司在安徽凤阳的光伏玻璃生产基地一期项目，即年产 90 万吨光伏玻璃生产基地
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项目进展顺利，第一座和第二座日熔化量 1000 吨的光伏玻璃熔窑已分别于 2017 年底及
2018 年上半年点火并陆续投入运营，第三座日熔化量 1000 吨的光伏玻璃熔窑已于 2019
年上半年点火并投入运营。安徽一期项目的全部投产有利于公司降低生产成本，提升产
品质量水平。
（四）越南光伏玻璃生产基地建设进展顺利
本公司在越南海防的光伏玻璃生产基地项目目前已完成了厂房基建工作，正在开展
设备安装调试工作。预计越南海防光伏玻璃生产基地两座日熔化量 1,000 吨的光伏玻璃
熔窑将于 2020 年点火并投入运营。因新型冠状病毒疫情的影响，目前越南对中国公民
停发签证，安装调试的技术人员主要在中国，使国内安装调试的技术人员无法到现场指
导工作，对本公司越南海防光伏玻璃生产基地的建设进度有一定的影响，但具体影响需
越南重新对中国公民签发签证后才可具体评估。
（五）各项窑炉技改工作稳步推进
为进一步提高生产效率，本公司已对浙江嘉兴生产基地的两座旧的日熔化量 300
吨的光伏玻璃熔窑开展冷修改造工程，于 2019 年 12 月完成冷修任务并点火，进一步增
加了产能，提高了效率。
同时本公司还对一座日熔化量 600 吨的浮法玻璃熔窑进行升级改造，改造为
100,000 吨的在线低辐射玻璃生产线，并于 2019 年上半年投入运营；本公司的另一座日
熔化量 600 吨的浮法玻璃熔窑，也已于 2019 年 11 月开展冷修工程，预计于 2020 年下
半年完成冷修任务并点火。
（六）研发工作成效显著
随着光伏产业行业成熟度的不断提高，最终用户对光伏组件的外观、耐候性及转换
效率等提出了更高的要求，为此光伏组件生产商对于光伏玻璃生产商也提出了更多样化
的需求。2019 年本公司在光伏镀膜玻璃的透光率、光伏镀膜玻璃的表面色差、光伏玻
璃的自洁性以及超薄光伏玻璃光伏方面的研究取得了重大成果，产品个性化特点已处于
行业领先水平。
四、公司治理情况
2019 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法提升公司治理水平和整体规范运作，并根据 2018 年 9 月
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中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）进一步完善公
司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，各项
会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要求。
（二）组织架构建设
报告期内，公司不断优化组织架构管理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，
明确管控关键点和环节，明确各级人员职责权限，规范了各级管理者的行为，真正促进
了企业管理能力和专业能力的全面提升。
（三）内部控制管理与审计
2019 年，公司严格按照《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控
制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
（四）关联交易管控
2019 年，公司按照《关联交易管理制度》加强关联交易的管理，并且严格按照相
关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，
不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交易事项的审
议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
五、信息披露与投资者关系
（一）信息披露与内幕信息知情人管理公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的
真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）投资者关系管理
报告期内，董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过
信息披露、组织投资者调研、举办线上线下业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投
资者热线电话以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互
动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
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六、2020 年发展规划
为了抓住光伏市场快速发展的机遇，提升本公司的市场竞争力，2020 年公司将重
点做好以下工作：
（一）扩大光伏玻璃产能
光伏玻璃是本公司最主要的产品，预计仍为本公司 2020 年发展的主要驱动力。伴
随着全球光伏行业的迅速发展，对光伏玻璃的需求不断增加。为了满足强劲的市场需求，
进一步提升本公司的光伏玻璃市场占有率，本公司将加快越南生产基地和第二个安徽生
产基地的建设进度，预计分别于 2020 年和 2021 年点火并投入运营。
（二）降本增效
新的光伏玻璃生产基地均为大型窑炉，应用了新的生产技术，将进一步提升本集团
的规模效应和生产效率。同时，安徽生产基地可以覆盖国内中部市场，越南生产基地可
以覆盖东南亚甚至欧洲市场，在扩大销售半径的同时，可以为更多客户提供高质量的产
品和优质的服务。
（三）提升研发能力
伴随着整个光伏行业的快速发展，光伏玻璃产业也取得快速发展，市场竞争也愈加
激烈，本集团将不断加强光伏玻璃生产工艺和功能性方面的研发工作，包括但不限于进
一步提升自动化水平来降低生产成本、提升光伏玻璃透光率以增强光伏组体的发电效率、
构建智能制造企业等，确保本集团在全球光伏玻璃市场的可持续发展能力和竞争实力。
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2019 年年度股东大会议案二：
关于审议《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会对公司 2019 年度监事会工作进行了回顾与总结，制作完成《公司 2019
年度监事会工作报告》。
上述议案已获公司第五届监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提
请各位股东审议。
附件二：《公司 2019 年度监事会工作报告》
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附件二：
公司 2019 年度监事会工作报告
2019 年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》
和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监
督职责，监事会列席了 2019 年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的各
项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执行
了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
一、监事会召开情况
本年度监事会共召开 6 次会议，会议情况如下：
2019 年 2 月 22 日，在公司会议室召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2019 年 3 月 21 日，在公司会议室召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于审议公司 2018 年度监事会工作报告的议案》《关于审议 2018 年度的经审核综合财务
报表及审计报告的议案》《关于审议公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩
的议案》《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》《关于审议公司 2019 年度财务
预算报告的议案》《关于审议公司 2018 年度利润分配预案的议案》《关于在境内外统一
按照中国企业会计准则披露财务报表的议案》 关于聘请国内会计师事务所的议案》、 关
于终止聘任国际核数师的议案》《关于公司 2019 年度监事薪酬方案的议案》《关于 2018
年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会与管治）报告的议案》；
2019 年 4 月 19 日，在公司会议室召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于审议公司 2019 年第一季度报告的议案》《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债
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券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》《关于公司
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次 公开发行 A 股可转 换公司 债券 具体事宜 的议案》《 关于公司 未 来三年
（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》《关于审议公司内部控制评价报告的议案》
《关于控股股东、董事及监事可能参与认购本次公开发行 A 股可转换债券优先配售的
议案》；
2019 年 4 月 26 日，在公司会议室召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
2019 年 8 月 26 日，在公司会议室召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公
司截至 2019 年 6 月 30 日止半年度报告及半年度业绩》《关于公司 2019 年中期利润分配
预案的议案》《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于会计政策变更的议案》；
2019 年 10 月 24 日，在公司会议室召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于审议公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
2019 年度，公司监事会根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，对股东大
会、董事会的召开程序、议案表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员履行职责情况以及公司的生产经营、财务状况、内控制度等方面进行全面监督，
公司监事会认为：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》《上海证券交
易所公司经营管理和财务风险》，公司董事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、
公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家
法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监
督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司 2019 年年度报告，
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2019 年季报和半年报的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内部管理
制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《中国企业会计准则》和财务
报表编制要求。没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
4、监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生
的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司 2019 年度内
部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2020 年工作计划
2020 年监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和
经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实
施监督，防范经营风险。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行
为发生。
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2019 年年度股东大会议案三：
关于审议《2019 年度的经审核综合财务报表及审计报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2019 年度的
情况进行了审计，《2019 年度的经审核综合财务报表及审计报告》提请股东大会进行审
议，请见附件。
以上议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会、公司第五届
监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：A 股股东请参见披露于上海证券交易所网站的《福莱特 2019 年度审计报告》；
H 股股东请参见披露于香港证券交易所网站的《2019 年年度报告》。
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2019 年年度股东大会议案四：
关于审议《公司 2019 年年度报告及年度业绩》的议案
各位股东及股东代表：
现由公司董事会将《公司 2019 年年度报告及摘要（A 股）》《公司截至 2019 年 12
月 31 日止年度业绩》及《公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》提请本次
股东大会进行审议，请见附件。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会、公司第五届
监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《公司 2019 年年度报告及摘要（A 股）》（请参见披露于上海证券交易所网
站的公司 A 股 2019 年年度报告及年报摘要）
附件：《公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度业绩》（请参加披露于香港证券交易所
网站的 H 股年度业绩公告）
附件：《公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》（请参加披露于香港证券
交易所网站的公司 2019 年 H 股年报）
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2019 年年度股东大会议案五：
关于审议《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
公司根据 2019 年公司经营情况、财务状况，编制了《2019 年度财务决算报告》，
本年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（普通合伙人）进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会、公司第五届
监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件三：《公司 2019 年度财务决算报告》
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附件三：
公司 2019 年度财务决算报告
一、2019 年度公司财务报表的审计情况
1、福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表已经德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，并于 2020 年 4 月 17 日出具了德师报(审)
字(20)第 P01968 号标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所认为公司的财
务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司
2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标
（1）主要会计数据
单位:元
变动幅度
项 目 2019 年 2018 年
（％）
营业收入 4,806,804,020.96 3,063,802,709.44 56.89
归属于上市公司股东的净利润 717,243,708.67 407,314,716.31 76.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
687,927,044.55 370,579,172.93 85.64
利润
经营性活动产生的现金流量净额 510,196,692.57 430,909,251.75 18.40
归属于上市公司股东的所有者权益 4,512,888,388.00 3,668,653,664.03 23.01
股本(每股面值 0.25 元) 487,500,000.00 450,000,000.00 8.33
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.31 2.04 13.24
注:以上财务数据均为合并报表数据
（2）主要财务状况指标
主要财务指标 2019 年 2018 年 变动值
基本每股收益（元／股） 0.37 0.23 60.87
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（%） 17% 12% 增加 5 个百分点
扣除非经营性损益后的加权平均净资产收
16% 11% 增加 5 个百分点
益率（%）
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
1、 主要资产分析
2019 年末，公司资产总额 9,392,280,569.91 元，负债合计 4,879,392,181.91 元，所
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有者权益 4,512,888,388.00 元。具体情况如下：
单位:元
项目 2019 年末余额 2018 年末余额 变动幅度（%）
流动资产：
货币资金 613,000,364.84 683,018,973.73 -10.25
衍生金融资产 1,117,793.99 6,172,390.30 -81.89
应收票据 1,976,383,235.76 911,294,531.23 116.88
应收账款 1,107,245,636.40 821,195,179.32 34.83
预付款项 93,183,465.96 65,474,835.88 42.32
其他应收款 3,684,181.68 1,296,794.21 184.10
存货 483,619,647.17 377,123,199.96 28.24
其他流动资产 174,510,375.27 181,666,205.48 -3.94
流动资产合计 4,452,744,701.07 3,047,242,110.11 46.12
非流动资产：
可供出售金融资产
投资性房地产 21,665,171.83 23,096,642.23 -6.20
固定资产 3,070,665,219.42 2,166,275,875.65 41.75
在建工程 936,828,544.14 962,570,065.48 -2.67
无形资产 427,130,471.49 536,809,851.25 -20.43
长期待摊费用 6,935,053.37 2,777,526.55 149.68
递延所得税资产 18,458,589.23 19,005,748.81 -2.88
其他非流动资产 268,922,264.83 195,771,282.04 37.37
非流动资产合计 4,939,535,868.84 3,906,306,992.01 26.45
资产总计 9,392,280,569.91 6,953,549,102.12 35.07
注:以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析:
衍生金融资产:较上期末减少 81.89%，主要是远期外汇合同、外汇期权合同到期所
致。
应收票据：较上期末增加 116.88%，主要是光伏玻璃销售量的增加导致票据结算量
增加所致。
应收账款：较上期末增加 34.83%，主要是光伏玻璃销售量的增加导致应收账款增
加，导致在报告期末应收账款余额增加，另外报告期内内销比例增加，内销客户的信用
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期一般比外销客户信用期长。
预付款项：较上期末增加 42.32%，主要是生产经营预付货款增加所致。
其他应收款：较上期末增加 184.10%，主要是保证金增加所致。
固定资产：较上期末增加 41.75%，主要是安徽光伏玻璃生产基地投产转固所致。
长期待摊费用：较上期末增加 149.68%，主要是安徽光伏玻璃生产基地部分装修工
程费用转入所致。
2、 主要负债分析
单位:元
项目 2019 年末余额 2018 年末余额 变动幅度 （%）
应付票据 338,562,948.43 219,832,038.07 54.01
应付账款 1,854,705,642.59 1,216,541,204.11 52.46
合同负债 24,993,817.16 14,042,379.21 77.99
预收账款 -
应付职工薪酬 31,758,290.80 26,225,994.20 21.09
应交税费 129,352,280.77 81,681,336.98 58.36
其他应付款 45,543,202.52 38,681,381.51 17.74
递延收益 45,408,644.70 58,576,554.71 -22.48
负债合计 4,879,392,181.91 3,284,895,438.09 48.54
注:以上财务数据均为合并报表数据；
主要变动分析:
应付票据：较上期末增加 54.01%，主要是生产经营票据支付增加所致。
应付账款：较上期末增加 52.46%，主要是生产经营采购量增加所致。
合同负债：较上期末增加 77.99%，主要是客户在初始购买商品时收到的交易价款
增加所致。
应交税费：较上期末增加 58.36%，主要是应交所得税和增值税增加所致。
3、 所有者权益分析
单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比率（%）
股本 487,500,000.00 450,000,000.00 8.33
资本公积 839,115,113.41 622,230,162.41 34.86
盈余公积 193,555,355.70 168,158,907.37 15.10
未分配利润 2,974,971,417.75 2,423,524,157.41 22.75
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归属于母公司所有者权益合计 4,512,888,388.00 3,668,653,664.03 23.01
注:以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析:
资本公积：较上期末增加 34.86%，主要是 A 股 IPO 部分募集资金计入资本公积所
致。
三、经营成果分析
单位:元
项目 2019 年度 2018 年度 变动比率(%)
营业收入 4,806,804,020.96 3,063,802,709.44 56.89
营业成本 3,289,735,511.36 2,232,762,168.05 47.34
利润总额 862,670,244.12 466,145,258.99 85.06
归属于母公司股东的净利润 717,243,708.67 407,314,716.31 76.09
销售费用 255,112,912.72 128,327,434.68 98.80
管理费用 121,498,560.29 117,786,385.22 3.15
研发费用 204,151,559.30 113,246,196.64 80.27
财务费用 53,129,460.34 1,611,581.32 3196.73
注:以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析:
营业收入：较上年度增加 56.89%，主要是光伏玻璃销售规模扩大增加所致。
营业成本：较上年度增加 47.34%，主要是营业总收入增长，营业成本同方向增长
所致。
销售费用：较上年度增加 98.80%，主要是主营产品销售数量增加导致销售运费增
加所致。
研发费用：较上年度增加 80.27%，主要是研发项目增加所致。
财务费用：较上年度增加 3196.73%，主要是短期借款增加引起利息支出增加以及
外汇汇率变动引起产生的汇兑损失所致。
四、现金流量分析
单位:元
项目 2019 年度 2018 年度 变动比率（%）
经营活动产生的现金流量净额 510,196,692.57 430,909,251.75 18.40
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投资活动产生的现金流量净额 -1,247,772,032.95 -1,302,944,879.95 -4.23
筹资活动产生的现金流量净额 684,030,489.71 436,643,395.15 56.66
注:以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析:
筹资活动产生的现金流量净额:较上期同期增加 56.66%，主要是因为 A 股 IPO 资金
到位和取得的短期借款增加所致。
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2019 年年度股东大会议案六：
关于审议《公司 2020 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展目标，
参照公司近年来的经营情况及现有生产能力，结合公司 2020 年度市场营销计划及生产
经营计划为基础，根据企业会计准则及相关规定，编制了《公司 2020 年度财务预算报
告》。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会、公司第五届
监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件四：《公司 2019 年度财务预算报告》
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附件四：
公司 2019 年度财务预算报告
根据福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展目标，
参照公司近年来的经营情况及现有生产能力，结合公司 2020 年度市场营销计划及生产
经营计划为基础，根据企业会计准则及相关规定，对公司 2020 年度的财务预算情况报
告如下：
（一）预算编制的基本假设
（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（3）公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；
（4）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（5）公司无并购重组事项；
（6）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）2020 年度主要预算指标
（1）2020 年预计营业收入较 2019 年增长 15%左右，主要来源于光伏玻璃产能的
扩产；
（2）2020 年预计归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%左右；
（3）2020 年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增
长 10%左右；
（4）2020 年预计董事总薪酬不超过人民币 500 万元，监事总薪酬不超过人民币 200
万元，非董事高级管理人员总薪酬不超过人民币 400 万元。
（三）完成 2020 年财务预算目标的措施
（1）继续新产品的研发、生产和销售，优化公司的产品结构；
（2）提高营销人员业务能力，充实营销力量，在巩固现有产品市场的同时，进一
步加大新产品新市场的开发力度。
（3）加强品牌建设和宣传，继续提升公司产品的知名度；进一步提高产品质量，
进一步做好售前、售中和售后服务。
（4）加强公司内部管理，优化业务流程，完善考核机制，以经济效益为中心，强
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化以销定产，降低存货水平，严格控制成本，挖潜降耗，提高整体运营盈利水平。
（四）特别提示
公司 2020 年度财务预算指标不代表公司 2020 年度盈利预测，受宏观经济运行、市
场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在不确定性，请
投资者特别注意。
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2019 年年度股东大会议案七：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公
司所有者的净利润为 717,243,708.67 元。母公司 2019 年度实现净利润为 253,964,483.32
元，提取法定盈余公积金 25,396,448.33 元后，母公司 2019 年度实现可供股东分配的利
润 228,568,034.99 元，加上年初未分配利润 1,656,733,410.15 元，扣除 2019 年分配的现
金股利 140,400,000.00 元（含 2019 年中期分配的现金股利 52,650,000 元），截至 2019
年末公司累计未分配利润为 1,744,901,445.14 元。
经综合考虑公司 2019 年中期利润分配情况、公司实际经营情况、在建和改造项目
自有资金需求及公开发行可转债事宜等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩
回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司 2019 年度末期拟不进行利润
分配，也不以资本公积金转增股本。本次未分配利润将用于公司在建和改造项目自有资
金投入和未来新项目资金储备需求。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会、公司第五届
监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
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2019 年年度股东大会议案八：
关于续聘公司 2020 年会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报表
和内控审计机构，任期自公司 2019 年度股东大会批准之日起至公司 2020 年度股东大会
结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会厘定其酬金。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会、公司第五届
监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
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2019 年年度股东大会议案九：
关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度公司董事酬金总
额为人民币 320 万元，建议 2020 年度公司董事酬金总额不超过人民币 500 万元，其中
独立董事 2020 年度津贴标准为每人每年 8 万元（税前），其他董事根据其在公司担任的
具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会审议通过，现
提请各位股东审议。
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2019 年年度股东大会议案十：
关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度公司监事酬金总
额为人民币 123 万元，建议 2020 年公司监事酬金总额不超过人民币 200 万元，监事根
据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述议案已获公司第五届监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提
请各位股东审议。
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2019 年年度股东大会议案十一：
关于《2019 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会与管治）报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委、上海证券交易所、香港联合交易所的有关规定，参照联合国全
球契约（Global Compact）颁布的“十大原则”，全球报告倡议组织（GRI）、社会责任国
际（SAI）和中国国家标准 GB/T36000-2015《社会责任指南》、GB/T36001-2015《社会
责任报告编写指南》等相关标准，公司编制了《2019 年度社会责任报告暨 ESG（环境、
社会与管治）报告》。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会、公司第五届
监事会第九次会议暨 2019 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
附件：A 股股东请参见披露于上海证券交易所的《2019 年度社会责任报告暨 ESG
（环境、社会与管治）报告》；H 股股东请参见披露于香港证券交易所网站的《2019 环
境、社会及管治报告》。
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2019 年年度股东大会议案十二：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及其他法律法规及规范性文件的
规定，本公司已编制关于前次募集资金使用情况的报告《公司前次募集资金使用情况的
专项报告》
上述议案已获公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
附件五：《福莱特玻璃集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
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附件五：
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1959 号文《关于核准福莱特玻璃集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）于 2019 年 2 月 15 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A 股)
股票 150,000,000 股，每股发行价格为人民币 2.00 元。股票发行募集资金总额为人民币
300,000,000.00 元，扣除剩余承销保荐费人民币 28,584,905.66 元及对应增值税人民币
1,715,094.34 元后，公司实际收到募集资金人民币 269,700,000.00 元。募集资金总额扣
减承销保荐费及其他发行费用共计人民币 45,615,049.00 元，本次募集资金净额为人民
币 254,384,951.00 元。
上述募集资金净额已于 2019 年 2 月 11 日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)审验出具了德师报(验)字(19)第 00059 号验资报告。
本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福玻璃”）和
保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国银行股份有限公司
嘉兴市分行(以下简称“中行嘉兴分行”)、中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行(以下简称
“中信嘉兴南湖支行”)、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“工行嘉兴分行”)
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商
业银行与广发证券三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行
嘉兴分行(388375753547)、中信嘉兴南湖支行(8110801012801603829)和工行嘉兴分行
(1204060029000019640) 以及安福玻璃募集资金专用账户中行嘉兴分行 (359775769945)
和工行嘉兴分行 (1204060029000019764)。
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金人民币 255,917,471.78 元(其
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中 包 括 累 计 收 到 银 行 存 款 利 息 收 入 人 民 币 32,625.64 元 和 理 财 投 资 收 益 人 民 币
1,499,895.14 元)，募集资金账户余额为零，且均已销户。
人民币元
2019 年 12 月 31 日
开户公司名称 开户银行 银行开户账号
存放余额（注）
本公司 中行嘉兴分行 388375753547 -
本公司 中信嘉兴南湖支行 8110801012801603829 -
本公司 工行嘉兴分行 1204060029000019640 -
安福玻璃 中行嘉兴分行 359775769945 -
安福玻璃 工行嘉兴分行 1204060029000019764 -
合计 -
注：截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司及安福玻璃上述所有账户已经完成账户销户。
三、前次募集资金使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金的具体使用情况详见附件一《前次募集
资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目中的“年产 90 万吨光伏盖板玻璃项目”的自筹资金人民币 254,384,951.00 元。上
述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于福莱特玻璃
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师
报(核)字(19)第 E00193 号)。截至 2019 年 12 月 31 日止，前述以募集资金置换预先投入
的自筹资金已实施完成。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
根据本公司于 2019 年 2 月 22 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及
安福玻璃使用总额不超过人民币 254,384,951.00 元的闲置募集资金进行现金管理，包括
适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过 12 个月理财产品（含结构
性存款）。现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限及额度
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内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。截至 2019 年 12
月 31 日止，本公司及安福玻璃利用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回或到期，2019
年度本公司及安福玻璃利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币
1,499,895.14 元。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募
集资金承诺投资项目，已于 2018 年 12 月完工并达到预定可使用状态。承诺效益额依据
《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》
中由完全达产时的年均收入额对应的年均效益进行相关调整后确定。根据该报告，募投
项目投产后第一年的计划产能为达产产能的 70%，因此募投项目投产后第一年承诺效益
相应调整为完全达产时年均收入的 70%对应的效益。本年为募投项目投产后第一年，年
收入为人民币 133,726.00 万元(不含税)，达到承诺效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况
说明
截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺
20%（含 20%）以上的情况。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金使用情况及披露情况
本公司前次募集资金使用情况与本公司其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
七、尚未使用募集资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司无尚未使用的募集资金。
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附件一
前次募集资金使用情况对照表
人民币万元
募集资金净额 25,438.50 已累计投入募集资金净额 25,591.75
报告期内变更用途的募集资金净额 无
2019 年度使用募集资金净额 25,591.75
累计变更用途的募集资金净额比例 无
投资项目 募集资金投资总额 截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额 项目达到预定
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际 实际投资金额与募集后 可使用状态日期
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金额的差额 （或截止日项目完工程度）
1 年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目 年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目 25,438.50 25,438.50 25,591.75 25,438.50 25,438.50 25,591.75 153.25 (注 1) 注2
注 1：截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额为募集资金存放专用账户期间产生的利息收入人民币 3.26 万元及利用闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益人民币 149.99 万元。
注 2：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目，募投项目已于 2018 年 12 月完工并达到预定可使用状态。
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2019 年年度股东大会议案十三：
关于公司及全资子公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度及提供相应担保事
项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，拟由公司及下属全资子公司
2020 年度向银行等金融机构申请不超过人民币 50 亿元综合授信额度（最终以金融
机构实际审批的授信额度为准）。在授权期限内，授信额度可循环使用。
同时公司及下属全资子公司（浙江嘉福玻璃有限公司、浙江福莱特玻璃有限公
司、福莱特（香港）有限公司、安徽福莱特光伏玻璃有限公司、安徽福莱特光伏材
料有限公司、嘉兴福莱特新能源科技有限公司、上海福莱特玻璃有限公司、福莱特
（嘉兴）进出口贸易有限公司）将根据各金融机构授信要求，为上述额度内的综合
授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押担保、质押担保等，
担保总额不超过人民币 50 亿元。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长及董事长授权人士在上
述总额度内，可对各公司的授信及担保额度进行调剂使用，如在年中有新增合并报
表范围的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。
同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上
述授信及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信和担保额度内，公司将根据实
际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。上述
授信和担保事项及授权有效期为自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年
年度股东大会召开之日止。
上述议案已获公司第五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会审议通过，
现提请各位股东审议。
附件六：《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度及提
供相应担保的事项》
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附件六：
关于公司及全资子公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度及提供
相应担保的事项
一、授信及担保情况概述
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17 日召开第
五届董事会第十四次会议暨 2019 年年度董事会，审议通过了《关于公司及全资子
公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案
尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过。
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2020 年度，公司及合并报表范
围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币 50 亿元综合授信额度
（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综
合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、流动资金贷
款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据（含
票据池）等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展
的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。同时，
公司及下属全资子公司将根据各金融机构要求，为上述额度内的综合授信提供相应
的担保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超
过人民币 50 亿元。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长及董事长授权人士在上
述总额度内，可对各公司的授信及担保额度进行调剂使用，如在年中有新增合并报
表范围的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。
同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上
述授信及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信和担保额度内，公司将根据实
际经营情况，单词或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。上述
授信和担保事项及授权有效期为自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年
年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称 法定代表人 注册资本 经营范围
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特种玻璃的生产、加工、销售；金银制品
的销售；码头货物装卸服务；从事进出口
浙江嘉福玻璃有限公司 阮洪良 15,000 万元 业务（除国家禁止、限制外，除危险品外）。
（依法须经核准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产；建筑
材料的销售；从事进出口业务。（依法须经
浙江福莱特玻璃有限公司 阮洪良 1,000 万元
核准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
福莱特（香港）有限公司 阮洪良 1,000 万美元 进出口贸易
特种玻璃生产、加工、销售，码头货物装
安徽福莱特光伏玻璃
阮洪良 45,000 万元 卸服务。（依法须经核准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
新能源发电技术的开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；新能源发电项目的投资
嘉兴福莱特新能源科技有 开发；分布式新能源电站的设计、建设、
阮洪良 1,000 万元
限公司 运营、维护；光伏材料的研发、制造、加
工。（依法须经核准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
特种、节能、安全、镀膜、太阳能光伏玻
璃生产、加工、销售，从事货物及技术进
上海福莱特玻璃有限公司 阮洪良 7,000 万元
出口业务。（依法须经核准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
福莱特（嘉兴）进出口贸 从事进出口业务（依法须经批准的项目，
阮洪良 700 万元
易有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保人主要财务数据
（1）浙江嘉福玻璃有限公司
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 1,387,643,310.57 元，净资产 634,887,366.43
元，营业收入 783,784,078.76 元，净利润 62,480,005.32 元。
（2）浙江福莱特玻璃有限公司
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 199,057,091.87 元，净资产 60,041,810.38
元，营业收入 302,062,039.59 元，净利润 23,105,964.08 元。
（3）福莱特(香港）有限公司
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 1,492,051,414.92 元，净资产 197,956,169.65
元，营业收入 1,108,834,356.81 元，净利润 309,359.54 元。
（4）安徽福莱特光伏玻璃有限公司
截 止 2019 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 3,472,008,882.6525 元 ， 净 资 产
1,131,686,247.741 元，营业收入 1,986,097,054.25 元，净利润 341,595,476.88 元。
（5）嘉兴福莱特新能源科技有限公司
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截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 102,539,842.24 元，净资产 73,488,844.36
元，营业收入 8,660,292.2 元，净利润 10,814,519.86 元。
（6）上海福莱特玻璃有限公司
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 444,974,371.38 元，净资产 99,754,221.13
元，营业收入 291,556,194.94 元，净利润 21,946,006.27 元。
（7）福莱特（嘉兴）进出口贸易有限公司
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 366,663,020.71 元，净资产 6,106,870.69 元，
营业收入 60,660,404.61 元，净利润-893,129.31 元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟
申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保协议将在上述额度内与银行
等金融机构协商确定，以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
董事会经审议认为：公司本次预计 2020 年度申请综合授信及提供担保事项，
所涉及的被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳定，资信
状况良好，本次预计申请综合授信及提供担保事项，是为满足公司下属全资子公司
日常经营及发展需要，整体风险可控。同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事认为：公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保事项，
主要是为了满足日常生产经营的需要，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，
进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及子公司生产经营正常、资产负债
率合理，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告之日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为 0 元，上
市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的累计担保总额为 2,254,756,000 元（均
为公司与控股子公司之间的担保）, 约占公司最近一期经审计净资产的 49.96%。上
述担保无逾期情况。
2019 年年度股东大会议案十四：
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关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总
计 600.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，其中首次授予限制性
股票 500.00 万股，预留 100.00 万股。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十一次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
附件七：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》
附件八：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）摘要》
附件七：
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证券简称：福莱特 证券代码：601865
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
二〇二〇年四月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章
程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票
500.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 16 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员。不含独立董事、监事、单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.23 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
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股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分五期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%；预留的限制性股
票在授予日起满 12 个月后分五期解除限售，每期解除限售的比例分别为 20%、20%、
20%、20%、20%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（ 若 预 留 部 分 于 2020 长率不低于 50%
年 9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个解除限售期
预留授予的限制性股票 长率不低于 50%
（若预留部分于 2020 年 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个解除限售期
9 月 30 日后授予） 长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
第五个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
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长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、福莱特承诺：本公司不为本次 A 股限制性股票激励计划的激励对象通过本
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
十一、福莱特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
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计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明………………………………………………………………………………………2
特别提示…………………………………………………………………………………2
第一章 释义……………………………………………………………………………..7
第二章 本激励计划的目的……………………………………………………………..8
第三章 本激励计划的管理机构………………………………………………………..9
第四章 激励对象的确定依据和范围…………………………………………………10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况………………………………………………12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 …………………………………...13
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期………………………14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法…………………………………………17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件…………………………………………18
第十章 本激励计划的调整方法和程序………………………………………………23
第十一章 限制性股票的会计处理……………………………………………………25
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序…………………27
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务……………………………………………30
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理……………………………33
第十五章 限制性股票的回购注销……………………………………………………36
第十六章 附则…………………………………………………………………………38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、福莱特 指 福莱特玻璃集团股份有限公司
福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）中高层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
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行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中高层管理人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 16 人，为中高层管理人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
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与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票 500.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职务
数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
中高层管理人员（共 16 人） 500.00 83.33% 0.26%
预留 100.00 16.67% 0.05%
合计 600.00 100.00% 0.31%
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度业绩公告（H 股）前 60 日内、公司其它定期报告公告前 30 日
内及公告当日，因特殊原因推迟公告日期的，延长至公告前 1 日；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 20%
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个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首
第五个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 72 20%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首
第五个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 72 20%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.23 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.75 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
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销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 入增长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 入增长率不低于 50%
9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 100%
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
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（若预留部分于 2020 年 9 入增长率不低于 20%
月 30 日后授予） 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏
电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。
2019 年我国光伏产业由补贴推动向平价推动转变，由规模化管理向市场化机制
调节转变。在政策调整下，整体光伏市场有所下滑，但受益于海外市场的增长，所
以尽管在国内光伏市场缩紧的情况下，我国光伏产业规模仍然稳步扩大，技术创新
不断推进，出口增速不断提升。同时，由于低碳环保，清洁排放的意识不断提高，
并且光伏发电成本不断下降，新增装机超过 GW 级的市场数量不断增加，海外光伏
市场呈现蓬勃发展趋势。未来三到五年，公司将充分抓住全球大力发展太阳能光伏
发电带来的重大市场机遇，扩大产能，提升公司的整体竞争力及抗风险能。在市场
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开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、潜力新产品带动市场的发展
战略，保证公司在国内外同行业中具有一定的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2020 年营业收入不低于
2019 年营业收入；以 2019 年营业收入为基数，2021-2025 年公司营业收入增长率将
分别不低于 20%、50%、70%、100%、120%，上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推
广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
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Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
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－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，其中首次授予 500.00 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的
权益费用总额为 3,185.00 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 5 月授予，
则 2020 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销成本
3,185.00 848.45 1,082.90 631.69 375.12 193.75 53.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
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（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
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事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
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（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
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红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承
担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
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（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励
对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
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因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
附件八：
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划草案摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“福莱特”、“公司”或“本
公司”）
上市日期：2019 年 2 月 15 日
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
注册资本：人民币 487,500,000.00 元
法定代表人：阮洪良
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经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码
头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料 的
进出口业务 。以上涉及许可证的凭证经营。
（二）治理结构
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席；公司高级管理人员 7 名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 4,806,804,020.96 3,063,802,709.44 2,991,497,043.77
归属于上市公司股东的净利润 717,243,708.67 407,314,716.31 426,526,763.03
归属于上市公司股东的扣除非
687,927,044.55 370,579,172.93 407,799,972.36
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 4,512,888,388.00 3,668,653,664.03 3,250,373,372.60
总资产 9,392,280,569.91 6,953,549,102.12 5,955,543,059.66
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.37 0.23 0.24
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 0.21 0.23
股收益
加权平均净资产收益率（%） 17 12 14
扣除非经常性损益后的加权平
16 11 13
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定公司《2020 年 A 股限制性股票激励计划》（以下
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简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票 500.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中高层管理人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 16 人，激励对象占公司截至 2019 年 12 月 31
日员工人数 3,154 人的比例为 0.51%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或
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聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占当
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 前总股本比例
中高层管理人员（共 16 人） 500.00 83.33% 0.26%
预留 100.00 16.67% 0.05%
合计 600.00 100.00% 0.31%
本次激励对象详细名单详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激
励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销
其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 6.23
元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.75
元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限
于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与
限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第五个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的 20%
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首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的
第五个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 长率不低于 50%
9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 50%
预留授予的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
（若预留部分于 2020 年 9 第三个解除限售期
长率不低于 70%
月 30 日后授予）
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
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解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏
电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。
2019 年我国光伏产业由补贴推动向平价推动转变，由规模化管理向市场化机制
调节转变。在政策调整下，整体光伏市场有所下滑，但受益于海外市场的增长，所
以尽管在国内光伏市场缩紧的情况下，我国光伏产业规模仍然稳步扩大，技术创新
不断推进，出口增速不断提升。同时，由于低碳环保，清洁排放的意识不断提高，
并且光伏发电成本不断下降，新增装机超过 GW 级的市场数量不断增加，海外光伏
市场呈现蓬勃发展趋势。未来三到五年，公司将充分抓住全球大力发展太阳能光伏
发电带来的重大市场机遇，扩大产能，提升公司的整体竞争力及抗风险能。在市场
开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、潜力新产品带动市场的发展
战略，保证公司在国内外同行业中具有一定的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2020 年营业收入不低于
2019 年营业收入；以 2019 年营业收入为基数，2021-2025 年公司营业收入增长率将
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分别不低于 20%、50%、70%、100%、120%，上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推
广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度业绩公告（H 股）前 60 日内、公司其它定期报告公告前 30 日内
及公告当日，因特殊原因推迟公告日期的，延长至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
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获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
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价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律
师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
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内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激
励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认
购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号
等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有
关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中
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国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金
分红公司收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务
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相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担
与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责
任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股
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票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
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利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，其中首次授予 500.00 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的
权益费用总额为 3,185.00 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 5 月授予，
则 2020 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3,185.00 848.45 1,082.90 631.69 375.12 193.75 53.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对解
锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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2019 年年度股东大会议案十五：
关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十一次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
附件九：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
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附件九：
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司
有效激励机制，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《福莱特玻璃集团股
份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本股
权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励
计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实
现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作
能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面
的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作
业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）
中高层管理人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 考核机构及执行机构
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（一）董事会薪酬委员会负责本股权激励计划的组织、实施工作；
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪酬委
员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司及激励对象的考核结果共同确
定。
公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 9 长率不低于 50%
月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
（若预留部分于 2020 年 9 第二个解除限售期
长率不低于 50%
月 30 日后授予）
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个解除限售期
长率不低于 70%
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以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
第六条 考核程序
公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会
负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度最多为 2020-2025 年六个会计年度，每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
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进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二） 考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核记
录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会薪酬委员会统一销毁。
第九条 附则
（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股
权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政
法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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2018 年年度股东大会议案十六：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
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励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年第一次 A 股类别股东大会审议议案
A 股类别股东大会议案一：
关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总
计 600.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，其中首次授予限制性
股票 500.00 万股，预留 100.00 万股。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十一次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》
附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）摘要》
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附件一：
证券简称：福莱特 证券代码：601865
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
二〇二〇年四月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章
程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票
500.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 16 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员。不含独立董事、监事、单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.23 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
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股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分五期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%；预留的限制性股
票在授予日起满 12 个月后分五期解除限售，每期解除限售的比例分别为 20%、20%、
20%、20%、20%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（ 若 预 留 部 分 于 2020 长率不低于 50%
年 9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个解除限售期
预留授予的限制性股票 长率不低于 50%
（若预留部分于 2020 年 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个解除限售期
9 月 30 日后授予） 长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
第五个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
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长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、福莱特承诺：本公司不为本次 A 股限制性股票激励计划的激励对象通过本
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
十一、福莱特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
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计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明……………………………………………………………………………………..2
特别提示………………………………………………………………………………..2
第一章 释义……………………………………………………………………………7
第二章 本激励计划的目的……………………………………………………………8
第三章 本激励计划的管理机构………………………………………………………9
第四章 激励对象的确定依据和范围…………………………………………………10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况………………………………………………12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ………………………………….13
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期………………………14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法…………………………………………17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件…………………………………………18
第十章 本激励计划的调整方法和程序………………………………………………23
第十一章 限制性股票的会计处理……………………………………………………25
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序…………………27
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务……………………………………………30
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理……………………………33
第十五章 限制性股票的回购注销……………………………………………………36
第十六章 附则………………………………………………………………………….38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、福莱特 指 福莱特玻璃集团股份有限公司
福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）中高层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
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行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中高层管理人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 16 人，为中高层管理人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
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与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票 500.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职务
数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
中高层管理人员（共 16 人） 500.00 83.33% 0.26%
预留 100.00 16.67% 0.05%
合计 600.00 100.00% 0.31%
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度业绩公告（H 股）前 60 日内、公司其它定期报告公告前 30 日
内及公告当日，因特殊原因推迟公告日期的，延长至公告前 1 日；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 20%
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个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首
第五个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 72 20%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首
第五个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 72 20%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.23 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.75 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
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销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 入增长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 入增长率不低于 50%
9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 100%
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
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（若预留部分于 2020 年 9 入增长率不低于 20%
月 30 日后授予） 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏
电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。
2019 年我国光伏产业由补贴推动向平价推动转变，由规模化管理向市场化机制
调节转变。在政策调整下，整体光伏市场有所下滑，但受益于海外市场的增长，所
以尽管在国内光伏市场缩紧的情况下，我国光伏产业规模仍然稳步扩大，技术创新
不断推进，出口增速不断提升。同时，由于低碳环保，清洁排放的意识不断提高，
并且光伏发电成本不断下降，新增装机超过 GW 级的市场数量不断增加，海外光伏
市场呈现蓬勃发展趋势。未来三到五年，公司将充分抓住全球大力发展太阳能光伏
发电带来的重大市场机遇，扩大产能，提升公司的整体竞争力及抗风险能。在市场
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开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、潜力新产品带动市场的发展
战略，保证公司在国内外同行业中具有一定的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2020 年营业收入不低于
2019 年营业收入；以 2019 年营业收入为基数，2021-2025 年公司营业收入增长率将
分别不低于 20%、50%、70%、100%、120%，上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推
广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
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Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
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－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，其中首次授予 500.00 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的
权益费用总额为 3,185.00 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 5 月授予，
则 2020 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销成本
3,185.00 848.45 1,082.90 631.69 375.12 193.75 53.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
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（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
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事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
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（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
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红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承
担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
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（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励
对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
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因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
附件二：
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划草案摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“福莱特”、“公司”或“本
公司”）
上市日期：2019 年 2 月 15 日
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
注册资本：人民币 487,500,000.00 元
法定代表人：阮洪良
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经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码
头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料 的
进出口业务 。以上涉及许可证的凭证经营。
（二）治理结构
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席；公司高级管理人员 7 名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 4,806,804,020.96 3,063,802,709.44 2,991,497,043.77
归属于上市公司股东的净利润 717,243,708.67 407,314,716.31 426,526,763.03
归属于上市公司股东的扣除非
687,927,044.55 370,579,172.93 407,799,972.36
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 4,512,888,388.00 3,668,653,664.03 3,250,373,372.60
总资产 9,392,280,569.91 6,953,549,102.12 5,955,543,059.66
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.37 0.23 0.24
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 0.21 0.23
股收益
加权平均净资产收益率（%） 17 12 14
扣除非经常性损益后的加权平
16 11 13
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定公司《2020 年 A 股限制性股票激励计划》（以下
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简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票 500.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中高层管理人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 16 人，激励对象占公司截至 2019 年 12 月 31
日员工人数 3,154 人的比例为 0.51%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或
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聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占当
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 前总股本比例
中高层管理人员（共 16 人） 500.00 83.33% 0.26%
预留 100.00 16.67% 0.05%
合计 600.00 100.00% 0.31%
本次激励对象详细名单详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激
励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销
其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 6.23
元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.75
元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限
于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与
限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第五个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的 20%
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首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的
第五个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 长率不低于 50%
9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 50%
预留授予的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
（若预留部分于 2020 年 9 第三个解除限售期
长率不低于 70%
月 30 日后授予）
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
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解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏
电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。
2019 年我国光伏产业由补贴推动向平价推动转变，由规模化管理向市场化机制
调节转变。在政策调整下，整体光伏市场有所下滑，但受益于海外市场的增长，所
以尽管在国内光伏市场缩紧的情况下，我国光伏产业规模仍然稳步扩大，技术创新
不断推进，出口增速不断提升。同时，由于低碳环保，清洁排放的意识不断提高，
并且光伏发电成本不断下降，新增装机超过 GW 级的市场数量不断增加，海外光伏
市场呈现蓬勃发展趋势。未来三到五年，公司将充分抓住全球大力发展太阳能光伏
发电带来的重大市场机遇，扩大产能，提升公司的整体竞争力及抗风险能。在市场
开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、潜力新产品带动市场的发展
战略，保证公司在国内外同行业中具有一定的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2020 年营业收入不低于
2019 年营业收入；以 2019 年营业收入为基数，2021-2025 年公司营业收入增长率将
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分别不低于 20%、50%、70%、100%、120%，上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推
广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度业绩公告（H 股）前 60 日内、公司其它定期报告公告前 30 日内
及公告当日，因特殊原因推迟公告日期的，延长至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
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获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
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价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律
师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
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内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激
励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认
购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号
等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有
关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中
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国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金
分红公司收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务
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相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担
与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责
任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股
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票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
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利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，其中首次授予 500.00 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的
权益费用总额为 3,185.00 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 5 月授予，
则 2020 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3,185.00 848.45 1,082.90 631.69 375.12 193.75 53.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对解
锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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A 股类别股东大会议案二：
关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十一次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
附件三：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
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附件三：
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司
有效激励机制，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《福莱特玻璃集团股
份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本股
权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励
计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实
现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作
能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面
的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作
业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）
中高层管理人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 考核机构及执行机构
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（一）董事会薪酬委员会负责本股权激励计划的组织、实施工作；
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪酬委
员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司及激励对象的考核结果共同确
定。
公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 9 长率不低于 50%
月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
（若预留部分于 2020 年 9 第二个解除限售期
长率不低于 50%
月 30 日后授予）
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个解除限售期
长率不低于 70%
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以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
第六条 考核程序
公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会
负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度最多为 2020-2025 年六个会计年度，每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
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进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二） 考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核记
录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会薪酬委员会统一销毁。
第九条 附则
（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股
权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政
法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
157 / 218
A 股类别股东大会议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
158 / 218
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
159 / 218
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年第一次 H 股类别股东大会审议议案
H 股类别股东大会议案一：
关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总
计 600.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，其中首次授予限制性
股票 500.00 万股，预留 100.00 万股。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十一次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》
附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）摘要》
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附件一：
证券简称：福莱特 证券代码：601865
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
二〇二〇年四月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章
程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票
500.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 16 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员。不含独立董事、监事、单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.23 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
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股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分五期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%；预留的限制性股
票在授予日起满 12 个月后分五期解除限售，每期解除限售的比例分别为 20%、20%、
20%、20%、20%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（ 若 预 留 部 分 于 2020 长率不低于 50%
年 9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个解除限售期
预留授予的限制性股票 长率不低于 50%
（若预留部分于 2020 年 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个解除限售期
9 月 30 日后授予） 长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
第五个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
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长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、福莱特承诺：本公司不为本次 A 股限制性股票激励计划的激励对象通过本
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
十一、福莱特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
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计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明……………………………………………………………………………………2
特别提示………………………………………………………………………………2
第一章 释义……………………………………………………………………………7
第二章 本激励计划的目的……………………………………………………………8
第三章 本激励计划的管理机构………………………………………………………9
第四章 激励对象的确定依据和范围…………………………………………………10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况………………………………………………12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 …………………………………13
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期………………………14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法…………………………………………17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件…………………………………………18
第十章 本激励计划的调整方法和程序………………………………………………23
第十一章 限制性股票的会计处理……………………………………………………25
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序…………………27
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务…………………………………………30
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理…………………………33
第十五章 限制性股票的回购注销……………………………………………………36
第十六章 附则…………………………………………………………………………38
166 / 218
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、福莱特 指 福莱特玻璃集团股份有限公司
福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）中高层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
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行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中高层管理人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 16 人，为中高层管理人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
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与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票 500.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职务
数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
中高层管理人员（共 16 人） 500.00 83.33% 0.26%
预留 100.00 16.67% 0.05%
合计 600.00 100.00% 0.31%
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度业绩公告（H 股）前 60 日内、公司其它定期报告公告前 30 日
内及公告当日，因特殊原因推迟公告日期的，延长至公告前 1 日；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 20%
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个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首
第五个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 72 20%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首
第五个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 72 20%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.23 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.75 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
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销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 入增长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 入增长率不低于 50%
9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 100%
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
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（若预留部分于 2020 年 9 入增长率不低于 20%
月 30 日后授予） 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收
第四个解除限售期
入增长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收
第五个解除限售期
入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏
电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。
2019 年我国光伏产业由补贴推动向平价推动转变，由规模化管理向市场化机制
调节转变。在政策调整下，整体光伏市场有所下滑，但受益于海外市场的增长，所
以尽管在国内光伏市场缩紧的情况下，我国光伏产业规模仍然稳步扩大，技术创新
不断推进，出口增速不断提升。同时，由于低碳环保，清洁排放的意识不断提高，
并且光伏发电成本不断下降，新增装机超过 GW 级的市场数量不断增加，海外光伏
市场呈现蓬勃发展趋势。未来三到五年，公司将充分抓住全球大力发展太阳能光伏
发电带来的重大市场机遇，扩大产能，提升公司的整体竞争力及抗风险能。在市场
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开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、潜力新产品带动市场的发展
战略，保证公司在国内外同行业中具有一定的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2020 年营业收入不低于
2019 年营业收入；以 2019 年营业收入为基数，2021-2025 年公司营业收入增长率将
分别不低于 20%、50%、70%、100%、120%，上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推
广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
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Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
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－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，其中首次授予 500.00 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的
权益费用总额为 3,185.00 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 5 月授予，
则 2020 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销成本
3,185.00 848.45 1,082.90 631.69 375.12 193.75 53.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
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（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
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事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
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（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
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红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承
担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
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（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励
对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
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因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
附件二：
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划草案摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“福莱特”、“公司”或“本
公司”）
上市日期：2019 年 2 月 15 日
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
注册资本：人民币 487,500,000.00 元
法定代表人：阮洪良
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经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码
头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料 的
进出口业务 。以上涉及许可证的凭证经营。
（二）治理结构
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席；公司高级管理人员 7 名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 4,806,804,020.96 3,063,802,709.44 2,991,497,043.77
归属于上市公司股东的净利润 717,243,708.67 407,314,716.31 426,526,763.03
归属于上市公司股东的扣除非
687,927,044.55 370,579,172.93 407,799,972.36
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 4,512,888,388.00 3,668,653,664.03 3,250,373,372.60
总资产 9,392,280,569.91 6,953,549,102.12 5,955,543,059.66
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.37 0.23 0.24
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 0.21 0.23
股收益
加权平均净资产收益率（%） 17 12 14
扣除非经常性损益后的加权平
16 11 13
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定公司《2020 年 A 股限制性股票激励计划》（以下
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简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 195,000.00 万股的 0.31%。其中，首次授予限制性股票 500.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.05%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中高层管理人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 16 人，激励对象占公司截至 2019 年 12 月 31
日员工人数 3,154 人的比例为 0.51%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或
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聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占当
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 前总股本比例
中高层管理人员（共 16 人） 500.00 83.33% 0.26%
预留 100.00 16.67% 0.05%
合计 600.00 100.00% 0.31%
本次激励对象详细名单详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激
励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销
其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.23 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 6.23
元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.75
元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限
于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与
限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第五个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的 20%
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首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的
第五个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 长率不低于 50%
9 月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 50%
预留授予的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
（若预留部分于 2020 年 9 第三个解除限售期
长率不低于 70%
月 30 日后授予）
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
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解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC 光伏
电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。
2019 年我国光伏产业由补贴推动向平价推动转变，由规模化管理向市场化机制
调节转变。在政策调整下，整体光伏市场有所下滑，但受益于海外市场的增长，所
以尽管在国内光伏市场缩紧的情况下，我国光伏产业规模仍然稳步扩大，技术创新
不断推进，出口增速不断提升。同时，由于低碳环保，清洁排放的意识不断提高，
并且光伏发电成本不断下降，新增装机超过 GW 级的市场数量不断增加，海外光伏
市场呈现蓬勃发展趋势。未来三到五年，公司将充分抓住全球大力发展太阳能光伏
发电带来的重大市场机遇，扩大产能，提升公司的整体竞争力及抗风险能。在市场
开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、潜力新产品带动市场的发展
战略，保证公司在国内外同行业中具有一定的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2020 年营业收入不低于
2019 年营业收入；以 2019 年营业收入为基数，2021-2025 年公司营业收入增长率将
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分别不低于 20%、50%、70%、100%、120%，上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推
广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度业绩公告（H 股）前 60 日内、公司其它定期报告公告前 30 日内
及公告当日，因特殊原因推迟公告日期的，延长至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
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获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
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价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股福莱特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律
师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
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内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激
励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认
购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号
等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有
关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中
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国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金
分红公司收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务
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相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担
与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责
任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股
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票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
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利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，其中首次授予 500.00 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的
权益费用总额为 3,185.00 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 5 月授予，
则 2020 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3,185.00 848.45 1,082.90 631.69 375.12 193.75 53.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对解
锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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H 股类别股东大会议案二：
关于《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十一次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
附件三：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
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附件三：
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
福莱特玻璃集团股份有限公司 （以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司
有效激励机制，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《福莱特玻璃集团股
份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本股
权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励
计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实
现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作
能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面
的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作
业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）
中高层管理人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 考核机构及执行机构
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（一）董事会薪酬委员会负责本股权激励计划的组织、实施工作；
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪酬委
员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司及激励对象的考核结果共同确
定。
公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票 长率不低于 50%
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第三个解除限售期
（若预留部分于 2020 年 9 长率不低于 50%
月 30 日前授予） 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 70%
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
预留授予的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
（若预留部分于 2020 年 9 第二个解除限售期
长率不低于 50%
月 30 日后授予）
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个解除限售期
长率不低于 70%
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以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 100%
以 2019 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第五个解除限售期
长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若
激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
第六条 考核程序
公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会
负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度最多为 2020-2025 年六个会计年度，每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
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进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二） 考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核记
录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会薪酬委员会统一销毁。
第九条 附则
（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股
权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政
法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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H 股类别股东大会议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
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励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已获公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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