福莱特玻璃集团股份有限公司


  2020 年第一次临时股东大会
2020 年第二次 A 股类别股东大会
2020 年第二次 H 股类别股东大会

          会议资料




         二零二零年八月十日
                                                                     目          录
      一、福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A
股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会会议须知 ........................................ 2
      二、福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A
股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会会议议程 ........................................ 4
      三、福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会审议议案 ............. 5
  议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............................................................ 5

  议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 ................................................ 6

  议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 .............................................. 10

  议案四：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 .. 56

  议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................................... 68

  议案六：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
  的议案 .............................................................................................................................................. 76

  议案七：关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案.................................... 84

  议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
  .......................................................................................................................................................... 88

      四、福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年第二次 A 股类别股东大会审议议案 .. 89
  议案一：关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 .............................................. 90

  议案二：关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 .............................................. 93

  议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
  ........................................................................................................................................................ 142

      五、福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年第二次 H 股类别股东大会审议议案 144
  议案一：关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 ............................................ 145

  议案二：关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 ............................................ 148

  议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
  ........................................................................................................................................................ 197




                                                                          1 / 200
                       福莱特玻璃集团股份有限公司
 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及
                    2020 年第二次 H 股类别股东大会
                                  会议须知
各位股东及股东代表：
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利
进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要
求，通知如下：

    一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

    二、出 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年
第二次 H 股类别股东大会的股东及股东授权代表应于 2020 年 8 月 10 日（星期一）下
午 13：00-13：50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股
东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

    五、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会采用现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决，2020 年第二次 H 股类别股东大会采用现场投票方
式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股有一票表决权。
                                      2 / 200
    六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，
在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空
格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络
投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执
行。

    七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应
与会议表决事项相关。

    八、本次会议之普通决议案需由出席 2020 年第一次临时股东大会的股东（包括股
东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2020 年第一次临时股东
大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过；2020 年第二次 A
股类别股东大会和 2020 年第二次 H 股类别股东大会的决议案均需出席类别股东大会的
股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。

    九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。




                                       3 / 200
                      福莱特玻璃集团股份有限公司
 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及
                    2020 年第二次 H 股类别股东大会
                                  会议议程


会议日期：2020 年 8 月 10 日下午 14:00 开始，依次召开 2020 年第一次临时股东大会、
2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会
会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号福莱特玻璃集团股份有限公司会议室
召集人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
主持人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良


一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议现场出席情况
三、宣读本次股东大会审议的各项议案
四、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
八、宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束




                                      4 / 200
                       福莱特玻璃集团股份有限公司
                 2020 年第一次临时股东大会审议议案

2020 年第一次临时股东大会议案一：

                 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案


各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规
定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A
股股票的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。




    上述议案已获公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东审议。




                                               福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                       2020 年 8 月 10 日




                                     5 / 200
2020 年第一次临时股东大会议案二：

              关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案


各位股东及股东代表：


    鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额及
募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会
议审议通过的非公开发行 A 股股票方案进行调整。调整后方案的详情请见附件《福莱
特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》。
    本次调整后的非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司第
五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
    本次调整后的非公开发行 A 股股票方案需报中国证监会核准后方可实施，最终以
中国证监会核准的方案为准。




    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东审议。




                                               福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                       2020 年 8 月 10 日



    附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》




                                     6 / 200
    附件一：
                           福莱特玻璃集团股份有限公司
                        非公开发行 A 股股票方案（修订稿）


    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
0.25 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证
监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股
东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进
行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股
票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派
息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发

                                     7 / 200
行股票的发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    （五）发行数量
    截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行股票数
量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股（含本数），并
以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事
会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资
本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    （六）限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    （七）上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
    （八）本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
    （九）本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    （十）募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                  单位：万元


                                     8 / 200
序号                     项目名称                         投资总额       拟投入募集资金金额
 1       年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目               163,260.98              140,000.00
 2       年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                   53,860.12               35,000.00

 3       补充流动资金                                        75,000.00               75,000.00
                        合计                                292,121.10              250,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行
募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行
投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。




2020 年第一次临时股东大会议案三：

                                                9 / 200
               关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案


各位股东及股东代表：


    鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额及
募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会
议审议通过的公司非公开发行 A 股股票预案进行修订，修订后的公司非公开发行 A 股
股票预案请见附件《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审
议。




    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东审议。




                                                福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                       2020 年 8 月 10 日



    附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》




附件二：



                                     10 / 200
股票简称：福莱特                               股票代码：601865




             福莱特玻璃集团股份有限公司
             （住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号）


         2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                    （修订稿）




                         二〇二〇年七月




                               发行人声明


                                11 / 200
    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公
开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公
司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。




                                    特别提示



                                    12 / 200
      本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
      1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第十八次会
议、第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监
会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
      2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
      最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股
东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进
行调整。
      3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                             单位：万元

                                                                         拟投入募集资金
序号                     项目名称                      投资总额
                                                                             金额

  1     年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目                163,260.98        140,000.00

  2     年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                    53,860.12         35,000.00

  3     补充流动资金                                         75,000.00         75,000.00
                       合计                                 292,121.10        250,000.00

      在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行
募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行

                                            13 / 200
投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
    4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本
的 30%。上市公司本次非公开发行 A 股股票数量计划不超过本次非公开发行前上市公
司 A 股总股本的 30%，即不超过 450,000,000 股（含本数），并以中国证监会的核准文
件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资
本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量。
    若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市
公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条
件的情况。
    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案

                                      14 / 200
“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市
公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节
本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
    10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。




                                      目        录



                                     15 / 200
    发行人声明……………………………………………………………………………....1
    特别提示………………………………………………………………………………....2
    释义……………………………………………………………………………………...7
    第一节 本次非公开发行股票方案概要…………………………………………….....9
    一、发行人概况………………………………………………………………………...9
    二、本次非公开发行的背景和目的…………………………………………………...9
    三、本次发行对象及其与公司的关系………………………………………..………14
    四、本次非公开发行方案概要………………………………………………………..15
    五、本次发行是否构成关联交易……………………………………………………..18
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化………………………………………..18
    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序……………………………………………..18
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析………………………….…...19
    一、本次募集资金使用计划………………………………………………..…….……19
    二、本次募集资金投资项目的必要性分析………………………………..…….……19
    三、本次募集资金投资项目的可行性分析…………………………………..….……30
    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响…………………...……30
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析…………………………....32
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化…………………….……..32
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况……...……33
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况………………………………………………………………………..…...34
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形…………………………..……...34
    五、本次发行对公司负债情况的影响…………………………………………..…...34
    六、本次发行相关的风险说明………………………………………………..…..….34
    第四节 公司利润分配政策及执行情况……………………………………..……….39
    一、公司利润分配政策……………………………………………………………….39
    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排…………………………..40
    三、公司股东分红回报规划…………………………………………………….….…41

                                    16 / 200
    第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析…………………………………....45
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响…………………..45
    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示…………………………….….47
    三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明……………………….….47
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况………………………………………………….….47
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ………………………….49
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺………………………………………………………………….50
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序………..…...52




                                      释 义



                                    17 / 200
       除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
       一、一般名词释义
发行人、公司、上市公司、        福莱特玻璃集团股份有限公司，A 股股票代码：601865，H 股股
                         指
福莱特、福莱特玻璃              票代码 06865
                                福莱特玻璃集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集
本次非公开发行、本次发行   指
                                资金不超过 250,000 万元（含本数）的行为
                                《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案、本预案               指
                                预案（修订稿）》
定价基准日                 指   发行期首日
                                本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易
发行底价                   指
                                均价的 80%
                                福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年
未来三年股东回报规划       指
                                -2022 年）
三会                       指   发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
上交所                     指   上海证券交易所
香港联交所                 指   香港联合交易所有限公司
上交所上市规则             指   《上海证券交易所股票上市规则》
联交所上市规则             指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）
《公司章程》               指   《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
发行管理办法               指   《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
实施细则                   指   《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、千元、万元、亿元       指   人民币元、千元、万元、亿元


       二、专业技术词语释义
                                利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能
光伏电池组件、光伏组件     指   的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶体硅电
                                池和薄膜电池
单玻组件                   指   仅使用一块光伏玻璃作为面板的常规光伏组件
                                两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件拥有更高的
双玻组件                   指
                                发电效率
晶体硅电池/晶硅电池        指   用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电池
                                泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料，能通过光电效应或者光
薄膜电池                   指   学效应把光能转化成电能的装置，以光电效应工作的薄膜式太阳
                                能电池
玻璃深加工                 指   对玻璃原片进行再加工
太阳电池用玻璃/太阳电池         用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不同，分为晶
                           指
玻璃/太阳能电池玻璃 /光         硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃

                                          18 / 200
伏玻璃
                                  将熔融的玻璃液，通过金属辊呈水平方向制成板状玻璃带的一种
压延玻璃工艺                 指
                                  成型方法
                                  通过玻璃液漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的一种
浮法玻璃工艺                 指
                                  方法，是目前平板玻璃的主流工艺
玻璃基片/玻璃原片            指   用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃
透光率                       指   介于 380 纳米至 780 纳米之间的可见光谱能源比率
                                  使用化学或物理方法，在玻璃表面形成应力，玻璃承受外力时抵
钢化玻璃                     指   消表层应力，提高承载能力，增强玻璃自身抗风压性、寒暑性、
                                  冲击性等的深加工玻璃制品
W（瓦）、KW（千瓦）、             电的功率单位，具体单位换算为：
                       指
MW（兆瓦）、GW（吉瓦）            1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
   敬请注意：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。




                           第一节 本次非公开发行股票方案概要


    一、发行人概况

                                              19 / 200
    中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司
    英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd
    成立日期：1998 年 6 月 24 日
    法定代表人：阮洪良
    注册资本：48,750.00 万元
    A 股上市地点：上海证券交易所
    A 股股票简称：福莱特
    A 股股票代码：601865
    H 股上市地点：香港联合交易所有限公司
    H 股股票简称：福莱特玻璃
    H 股股票代码：06865
    住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
    办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
    邮政编码：314001
    联系电话：0573-82793013
    公司传真：0573-82793015
    公司网址：http://www.flatgroup.com.cn
    电子信箱：flat@flatgroup.com.cn
    经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货
物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。
以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）


    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、我国产业政策大力支持
    光伏玻璃行业的发展与光伏行业息息相关，近年来，我国大力发展光伏行业，并且
出台和修订了相关的法律法规，包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国
可再生能源法》和《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》等。光伏行业及光伏玻璃

                                          20 / 200
行业的主要法律法规及行业政策如下：

       名称            时间                              主要条款
                                 第八条 可再生能源发展专项资金重点支持范围：
                                 （一）可再生能源和新能源重点关键技术示范推广和产业化示
                                 范；
《可再生能源发展专               （二）可再生能源和新能源规模化开发利用及能力建设；
                     2015 年颁
项资金管理暂行办法               （三）可再生能源和新能源公共平台建设；
                     布
（2015）》                       （四）可再生能源、新能源等综合应用示范；
                                 （五）其他经国务院批准的有关事项。
                                 第十条 可再生能源发展专项资金根据项目任务、特点等情况采
                                 用奖励、补助、贴息等方式支持并下达地方或纳入中央部门预算。
                                 第四十条 国家鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中使用新
                     2008 年颁   型墙体材料等节能建筑材料和节能设备，安装和使用太阳能等可
《中华人民共和国节
                     布，2018    再生能源利用系统。
约能源法》
                     年修订      第五十九条 国家鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广生物质
                                 能、太阳能和风能等可再生能源利用技术。
                                 提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生
                                 能源和核电消费比重。
                                 鼓励有条件的地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、生物质
                                 能、地热能供暖。
《能源发展战略行动 2014 年颁     加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消
计划（2014-2020 年）》 布        纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范
                                 区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。
                                 鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏
                                 发电。到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千瓦左右，光伏发电与电
                                 网销售电价相当。
《国务院关于推进国               大力开发和实施境外电力项目，提升国际市场竞争力。积极参与
                     2015 年颁
际产能和装备制造合               有关国家风电、太阳能光伏项目的投资和建设，带动风电、光伏
                     布
作的指导意见》                   发电国际产能和装备制造合作。
《促进绿色建材生产   2015 年颁   鼓励太阳能光热、光伏与建筑装配一体化，带动光热光伏玻璃产
和应用行动方案》     布          业发展。
                                 加强光伏产品检测认证能力建设，逐步提高光伏产品认证标准，
                                 提高光伏行业国际标准制定和国际互认能力。光伏组件生产企业
                                 应具备组件及其使用材料的产品试验、例行检验所必须的检测能
《关于促进先进光伏
                     2015 年颁   力。企业生产的关键产品必须通过第三方检测认证，并由第三方
技术产品应用和产业
                     布          检测认证机构公布检测认证结果。光伏组件生产企业在产品说明
升级的意见》
                                 书中应明确多晶硅、电池片、玻璃、银浆、EVA、背板等关键原
                                 辅材料的来源信息，确保进入市场的光伏产品必须是经过检测认
                                 证且达标的产品。
                                 在 2020 年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的 16
                                 个省的 471 个县的约 3.5 万个建档立卡贫困村，以整村推进的方
《关于实施光伏发电   2016 年颁
                                 式，保障 200 万建档立卡无劳动能力贫困户（包括残疾人）每年
扶贫工作的意见》     布
                                 每户增加收入 3,000 元以上。其他光照条件好的贫困地区可按照
                                 精准扶贫的要求，因地制宜推进实施。
《中华人民共和国国
民经济和社会发展第   2016 年颁
                                 继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电。
十三个五年规划纲     布
要》

                                           21 / 200
       名称             时间                              主要条款
                                  光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是
                                  未来全球先进产业竞争的制高点”，提出了以构建智能光伏产业
《智能光伏产业发展                生态体系为目标，加快提升光伏产业智能制造水平，鼓励智能光
                      2018 年颁
行动计划（2018-2020               伏系统建设与运维水平提升并在多领域大规模应用，促进我国光
                      布
年）》                            伏产业迈向全国价值链中高端等要求，优化光伏产业发展环境，
                                  形成一批具有竞争力的解决方案供应商，在政策层面积极鼓励光
                                  伏产业的未来发展。
                                  为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴退坡，
《关于 2018 年光伏
                      2018 年颁   对光伏发电行业 2018 年的发展提出了包括 2018 年暂不安排需要
发电有关事项的通
                      布          补贴普通光伏电站建设、分布式电站建设限定规模、降低光伏发
知》
                                  电补贴强度和加大市场化光伏配置项目力度等要求。
                                  除光伏扶贫、户用光伏外，其余需要国家补贴的光伏发电项目原
                                  则上均须采取招标等竞争性配置方式，通过项目业主申报、竞争
《2019 年光伏发电项   2019 年 5
                                  排序方式优选确定国家补贴项目及补贴标准。国家补贴资金优先
目建设工作方案》      月颁布
                                  用于补贴需求下降快、能尽快实现平价的项目和地区，充分发挥
                                  国家补贴资金支持先进企业和引领光伏平价的作用。
《关于促进非水可再
                      2020 年 1   积极支持户用分布式光伏发展，通过定额补贴方式，支持自然人
生能源发电健康发展
                      月颁布      安装使用“自发自用、余电上网”模式的户用分布式光伏设备。
的若干意见》
                                  确定 2020 年新建光伏发电项目补贴预算总额度为 15 亿元，其中
                                  5 亿元用于户用光伏，10 亿元用于竞价项目（包括集中式光伏电
《关于 2020 年风电、
                     2020 年 3    站和工商业分布式光伏项目）。光伏发电项目建设管理积极推进
光伏发电项目建设有
                     月颁布       平价上网项目，全面落实电力送出消纳条件，保障了政策的延续
关事项的通知》
                                  性，有利于推进光伏发电向平价上网的平稳过渡，实现行业的健
                                  康可持续发展。
    2、能源结构改革，可再生能源需求不断增加
    一直以来，我国自然资源储备就呈现出“富煤、贫油、少气”的现象，大量的煤炭资
源用于工业燃料以及日常生活当中，造成了大量的硫化物和不饱和碳氢/碳氧化物等污
染气体的排放。根据 2019 年《BP 世界能源统计年鉴》统计，2018 年，我国仍然是世
界上最大的能源消耗国，占全球能源消费量的 24%和全球能源消费增长的 34%。目前
我国的能源结构持续改进，虽然煤炭资源仍然是我国能源消费的主要燃料，但 58%的占
比创历史新低。
    另一方面，我国可再生能源的应用则呈现出快速增长的趋势。根据 2019 年《BP 世
界能源统计年鉴》，2018 年我国可再生资源消费增长 29%，占全球增长的 45%。随着国
家政策的扶持，我国可再生能源渗透率持续提升。2018 年我国太阳能发电增长最快，
达到 51%，其次是风能和生物质能及地热能分别以 24%和 14%的增速位居二、三位。
虽然我国太阳能发电应用市场已有了长足的进步，但渗透率仍存在较大提升空间。据
IRENA 数据预测，至 2050 年光伏发电在总发电量的占比将达到 25%，而 2018 年全球


                                            22 / 200
范围内光伏发电渗透率仅为 2.2%，我国这一数据为 2.6%，光伏渗透率最高的意大利，
这一数据也仅为 8%。由此可见，光伏发电未来有较大提升空间，将支撑光伏相关产业
市场规模长期增长。
    3、我国成为全球最大的光伏玻璃生产国
    光伏玻璃是光伏组件的必备材料，2006 年以前，光伏玻璃制造技术基本被国外企
业垄断，国内光伏组件企业完全依赖进口的光伏玻璃进行生产，成本高昂。2006 年后，
以公司为代表的光伏玻璃企业先后突破技术封锁，实现了光伏玻璃国产化，我国光伏玻
璃产业市场开始得到快速扩张。
    经过十多年的发展，凭借技术经验的不断积累以及生产成本的逐渐降低，我国实现
了从依赖进口到替代进口的跨越式发展，旭硝子等国外企业纷纷退出国内光伏玻璃市场。
如今，国内大型玻璃企业不仅能满足国内市场需求，还积极扩展海外市场，我国光伏产
品出口量也迅速增长。据中国海关统计，2019 年光伏玻璃出口量达到 200 万吨左右，
同比增加 14.52%；光伏组件出口额 173.1 亿美元，同比增长 33%。我国现已发展成为
全球最大的光伏产品生产国，而全世界 90%以上的晶硅电池组件都采用中国生产的光伏
玻璃，光伏玻璃市场需求潜力巨大。
    4、“531 新政”倒逼光伏行业技术进步、成本下降
    自 2015 年起，国家发改委不断下调光伏发电、风电上网标杆电价，政策倒逼光伏
企业加大研发投入，加强技术创新能力，降低生产成本，以期在不同地区、不同场景得
以实现光伏平价上网。2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合
出台了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“531 新政”），直接加速了光伏行
业的补贴退坡，从短期来看，在一定程度上抑制了 2018 年光伏新增装机需求，及相关
企业当期盈利水平；但从中长期来看，光伏补贴退坡有利于实现供给侧改革，行业发展
重点从扩大规模逐渐转移到提质增效，依托自身技术进步，从而降低发电成本、减少补
贴依赖，实现内部收益率 IRR 的提升，进而推动行业有序、高质量发展，出口量实现
进一步提升，据 Solarzoom 统计数据显示，自 2018 年 6 月至 2019 年 5 月，我国光伏组
件出口规模达 51.26GW，同比增长 71.21%。我国光伏平价上网进程的加速直接推动行
业内企业技术、管理水平快速提升，具有低成本、高品质、大规模产能的优势企业显示
出更高的投资价值。
    （二）本次非公开发行的目的

                                      23 / 200
    1、进一步扩大核心产品产能，保持技术领先和规模优势
    2018 年的“531 新政”以及“平价上网”的最终目标对于光伏行业而言是新一轮的大
变革，加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产业向高质量发
展。
    光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密切。
据中国光伏产业协会统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW
迅速发展至 204GW，累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受产业政策影响，
我国新增光伏并网装机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新增和累计装机容量仍然
保持全球第一。根据 CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研究所预计 2020 年全国
装机容量将在 35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计
装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。
    公司扩大光伏玻璃先进产能顺应了光伏行业内技术进步和产业升级的要求，同时满
足光伏市场需求增长的趋势。通过年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目，公司将进
一步加大光伏玻璃的产能规模，推动产品品质和制造成本等的进一步升级和优化，持续
保持公司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，强化公司在光伏行业中的竞争优
势，提升公司持续盈利能力。
    2、抓住双玻组件市场发展机遇，扩大先发优势
    双玻组件是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线串、
并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。由于双玻组件盖板及背板均采用光伏玻璃，
使其相较于传统单面组件拥有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性
更强等优势。根据中国光伏行业协会的相关数据统计，2019 年双玻组件市场渗透率仅
为 14%。但是，未来随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，
以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应用规模将不断扩大，据中国光伏行业协会预计，
至 2025 年双玻组件市场渗透率有望达到 60%。
    随着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升，市场对光伏背板玻璃
的需求量将快速攀升。因此，公司将紧紧抓住这一市场机遇，建设年产 4,200 万平方光
伏背板玻璃项目，快速抢占光伏背板玻璃市场，不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优
势，以实现公司的稳步、快速发展。
    3、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求

                                     24 / 200
    通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财
务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在
业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞
争力、实现跨越式发展创造良好条件。


    三、本次发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股
东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进
行调整。
    截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。


    四、本次非公开发行方案概要
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
0.25 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证
监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证

                                     25 / 200
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股
东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进
行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股
票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派
息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发
行股票的发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    （五）发行数量
    截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行股票数
量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股（含本数），并
以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事
会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资
本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

                                     26 / 200
     （六）限售期
     本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
     （七）上市地点
     本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
     （八）本次非公开发行前的滚存利润安排
     本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
     （九）本次非公开发行决议的有效期
     本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
     （十）募集资金用途
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                                单位：万元

序
                      项目名称                         投资总额       拟投入募集资金金额
号

1    年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目                163,260.98              140,000.00
2    年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                    53,860.12               35,000.00

3    补充流动资金                                         75,000.00               75,000.00

                      合计                               292,121.10              250,000.00

     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行
募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行
投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

                                            27 / 200
    五、本次发行是否构成关联交易
    本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。


    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，阮洪
良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，四人共计
持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持有公司 A 股股份
111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行股票数量不超过 45,000
万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，阮洪良、姜瑾华、
阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为 46.64%，持有公司 A 股
股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓
非四人的控制地位。
    综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。


    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
    上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第五董事会第十八会议、
第五董事会第二十次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议
通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与
上市等事宜。


                 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


    一、本次募集资金使用计划
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                     28 / 200
                                                                                单位：万元

序号                      项目名称                      投资总额       拟投入募集资金金额
  1      年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目             163,260.98             140,000.00
  2      年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                 53,860.12              35,000.00
  3      补充流动资金                                      75,000.00              75,000.00

                        合计                              292,121.10             250,000.00

      在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行
募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行
投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


       二、本次募集资金投资项目的必要性分析
      （一）年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
      1、项目基本情况
      公司在现有光伏玻璃产品的技术积累上，结合当前光伏行业需求和技术发展趋势，
建设具有国产自主研发核心技术的光伏组件盖板玻璃生产线，窑炉日熔量约为 2,400 吨
/天，计划在 18 个月内完成厂房装修建设、生产线安装调试并投产，项目启动后 6 个月
内即可达产，达产后将年产产品 7,955.35 万平方米，满足光伏市场高品质产品的市场需
求。
      2、项目建设的必要性
      （1）扩大规模，建立规模化生产优势
      公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，具有显著的先发优势。在竞争者开
始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了光伏玻璃的制
造成本，具有领先的行业地位。根据公司近两年年报数据显示，公司光伏玻璃产品毛利
率始终控制在 30%左右，高于同行业水平，较其他光伏玻璃企业具有显著的规模优势。
      但是，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益
激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。根据 Frost & Sullivan：《Final Report for

                                             29 / 200
China's Photovoltaic Glass Market Study》报告显示，目前全球光伏玻璃产能正在逐渐向
我国转移，2015 年我国光伏玻璃市场占有率为 77.03%，预计 2016 年将达到 80.99%，
2017 年达到 83.48%。同时根据中国光伏测试网数据显示，2019 年我国光伏玻璃产量占
全球光伏玻璃产量达到了 90%，产业竞争进一步加剧。而光伏玻璃行业的成本优势主要
来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。例如，日熔量 1000 吨的窑炉生产的
玻璃产品成本较日熔量 650 吨的玻璃产品成本要低 10%-20%。因此，光伏玻璃企业唯
有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。
    面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本项目的建设将为公司新增 2 条窑炉熔化能力为
1,200 吨/天的生产线，扩大生产规模，持续保持公司规模化优势，巩固行业地位，提升
了公司市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。
    （2）满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇
    多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先的技
术优势和产业规模。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重
要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。据中国光伏产业协会
统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW 迅速发展至 204GW，
累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受产业政策影响，我国新增光伏并网装
机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新增和累计装机容量仍然保持全球第一。根据
CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研究所预计 2020 年全国装机容量将在
35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达
到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。
    受益于光伏产业的高速发展，根据中国光伏协会以及招商证券研报显示，2017、2018
年光伏玻璃行业的需求量分别为 642 万吨和 679 万吨，同时随着双玻组件的渗透率不断
提升，预计 2019 年、2020 年光伏玻璃的需求量将达到 831 万吨、1014 万吨，分别同比
增长 22.4%、22.1%，增速超过光伏新增装机增速，行业需求规模持续扩大。
    在光伏产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新
增 75 万吨光伏盖板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场
占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
    （3）突破产能瓶颈，巩固行业地位
    多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业的市

                                      30 / 200
场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
       在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，
客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现有产品线的产能
利用率已经趋于饱和，光伏玻璃原片产能不足的矛盾日益凸显。如果不对此情况加以改
善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场对低成本、高品质、
大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严重影响公司市场份额的提
升，进而影响公司的可持续发展。因此，为了缓解产能瓶颈，提高供货能力，进一步扩
大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。
       本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力和生
产水平，突破产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，巩固提升市场占有率，增强盈利能力，
推动公司快速形成产业规模化发展。
       3、项目建设内容
       （1）新建生产厂房等建筑面积约 134,967 平方米；
       （2）购置太阳能玻璃生产线窑炉设备、退火窑设备、冷端设备、余电发热设备等
原片生产加工设备，以及深加工生产连线、磨边机、钢化炉、激光钻孔机等玻璃深加工
设备；
       （3）劳动定员 620 人，主要包含原料、窑炉、压延、收片、加工线、仓库、品管
等工序及岗位所需的员工。
       4、项目投资计划
       （1）实施主体
       本项目由公司全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司负责实施。
       （2）投资金额及明细
       本项目计划总投资金额为 163,260.98 万元，具体如下：
                                                                               单位：万元

                                     投资估算                                   占总投资
序号        投资内容                                            投资总额
                             T+12                    T+18                         比例
 一        建筑工程费         22,966.75                     -      22,966.75      14.07%

 1          土建工程          16,735.91                     -      16,735.91      10.25%

 2          装修费用             647.84                     -         647.84       0.40%

 3       配套设施建设费        4,639.60                     -       4,639.60       2.84%


                                          31 / 200
 4       工程建设其他           943.40                       -      943.40      0.58%

 二       设备购置费         35,267.04               82,289.76   117,556.80   72.01%

 1       生产设备投入        35,267.04               82,289.76   117,556.80    72.01%

 三       基本预备费          2,911.69                4,114.49     7,026.18    4.30%

 四      铺底流动资金                -               15,711.26    15,711.26    9.62%

 五       项目总投资         61,145.47              102,115.51   163,260.98   100.00%

      （3）建设周期
      本项目计划建设周期为 18 个月，建成投产 6 个月后达产。
      5、项目用地取得情况
      募投项目用地已取得凤阳县自然资源和规划局于 2019 年 10 月 30 日出具的皖
（2019）凤阳县不动产权第 0006447 号《不动产权证书》，权利人为安福玻璃，坐落凤
阳县板桥镇凤宁产业园，面积 486,853.00 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地。
      6、项目备案事项
      本项目业已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：
2019-341126-30-03-009989。
      本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]2 号《关于安徽福莱
特光伏玻璃有限公司年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目环境影响报告书的审批意
见》。
      （二）年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目
      1、项目基本情况
      本项目整体建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建厂房
建筑面积 48,998 ㎡。本项目将引进先进的生产设备及配套辅助设备并配置自主研发制
造的设备，建设六条光伏背板玻璃钢化镀膜生产线。本项目建设完成后，可形成年产
4,200 万平方光伏背板玻璃的生产能力。
      2、项目建设的必要性
      （1）抓住双玻组件市场发展机遇，实现稳步发展
      双玻组件是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线串、
并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。由于双玻组件盖板及背板均采用光伏玻璃，
使其相较于传统单面组件拥有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性
更强等优势。一方面，双玻组件正、反面均为能发电的组件，能接收正面直接照射的太

                                         32 / 200
阳光及被周围环境反射到组件背面的太阳反射光，进而增大光电流和发电量。另一方面，
双玻组件集成了光伏玻璃抗 PID（潜在电势诱导衰减）的特性，又具有适用于恶劣环境
及高压情况下高效率、低成本的优势，平均衰减低于常规单面组件，因而使用寿命更长。
同时，双玻组件相较于传统单玻组件耐磨损、抗腐蚀性更强，透水率接近于零，防火等
级也大大提升，在多方面均表现出突出优势，市场前景广阔。
    一直以来，受制于光伏背板技术、重量等因素影响，市场上单玻组件仍然占据大部
分市场份额，双玻组件市场渗透率偏低。根据中国光伏行业协会的相关数据统计，2019
年双玻组件市场渗透率仅为 14%。但是，未来随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优
势逐渐被市场接受和应用，以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应用规模将不断扩大，
据中国光伏行业协会预计，至 2025 年双玻组件市场渗透率有望达到 60%。光伏背板玻
璃市场受利于双玻组件渗透率不断提升表现出巨大的发展潜力。因此，公司将紧紧抓住
这一市场机遇，建设年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目，快速抢占光伏背板玻璃市场，
不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。
    （2）优化产品结构，扩大先发优势
    公司是国内领先的玻璃制造企业，主营业务主要包括光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻
璃和家居玻璃的研发、生产和销售等。公司作为国内最早进入光伏玻璃领域的企业之一，
经过多年的积累与发展，现已发展成为国内领先的光伏玻璃供应商。凭借领先的技术和
优异的产品质量，光伏玻璃产品成为公司收入占比最大的产品系列。
    从产品结构来看，目前公司光伏玻璃主要包括光伏玻璃原片及盖板玻璃等。未来随
着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升，市场对光伏背板玻璃的需求
量将快速攀升。公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，亟需布局光伏背板玻璃产能，以
拓展光伏背板玻璃市场，同时优化现有产品结构，降低经营风险，促进公司长期可持续
发展。
    综上所述，本项目通过引进先进的生产设备及配套辅助设备，未来将形成年产 4,200
万平方光伏背板玻璃的生产能力，有利于拓展光伏背板玻璃市场，优化自身的产品结构，
以满足市场需求及客户一体化的订单需求，持续扩大公司的先发优势。
    3、项目建设内容
    （1）新增建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建厂房建
筑面积 48,998 ㎡；

                                      33 / 200
       （2）购置磨边机、钢化炉、上片机械手、机械打孔机、产品检测系统等先进生产
设备及配套辅助设备，部分设备由福莱特玻璃集团股份有限公司设备部自主研发制造。
       4、项目投资计划
       （1）实施主体
       本项目由福莱特玻璃集团股份有限公司负责实施。
       （2）投资金额及明细
       本项目计划总投资金额为 53,860.12 万元，具体如下：
                                                                                   单位：万元

                                    投资估算
序号        投资内容                                               投资总额      占总投资比例
                             T+12                 T+18

 一        建筑工程费         14,477.71                 6,503.19     20,980.90         38.95%

 1          土建工程           8,326.92                 4,115.80     12,442.72         23.10%

 2          装修费用           1,947.74                  235.19       2,182.93          4.05%

 3       配套设施建设费                 -               2,152.20      2,152.20          4.00%

 4        工程建设其他         4,203.05                        -      4,203.05          7.80%

 二        设备购置费         15,019.50                14,763.00     29,782.50         55.30%

 1        生产设备投入        15,019.50                14,763.00     29,782.50         55.30%

 三        基本预备费            737.43                  531.65       1,269.08          2.36%

 四       铺底流动资金                  -               1,827.64      1,827.64          3.39%

 五        项目总投资         30,234.64                23,625.48     53,860.12        100.00%

       （3）建设周期
       本项目计划建设周期为 18 个月。
       5、项目用地取得情况
       募投项目用地已取得嘉兴市自然资源和规划局于 2019 年 1 月 31 日出具的浙（2019）
嘉秀不动产权第 0003237 号《不动产权证书》，权利人为福莱特玻璃集团股份有限公司，
坐落秀洲国家高新区，土地使用权面积 74,413.00 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用
地。
       6、项目备案事项
       本项目业已经嘉兴市秀洲区发改局予以备案，项目备案编号：

                                            34 / 200
2019-330411-30-03-003822-000。
    本项目已取得嘉兴市秀洲区环境保护局出具的嘉环秀建[2019]49 号《关于福莱特玻
璃集团股份有限公司年产 4,200 万平方光伏背板项目环境影响报告表审查意见的函》。
    （三）补充流动资金项目
    1、项目概况
    公司拟使用本次募集资金 75,000.00 万元进行补充流动资金。
    2、项目的必要性分析
    光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，项目投资和固定资产投资
需求较高，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司主营业务收入分别为 297,451.14
万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，伴随着公司业务规模的持续增长，营运资金
需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。同时，考虑公司目前的财务结
构，截至 2019 年末资产负债率为 51.95%，高于行业平均水平。因此公司需要补充与
业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本
实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。


    三、本次募集资金投资项目的可行性分析
    1、公司具备可靠的技术保障
    福莱特于 2006 年通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和
市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入光伏玻璃行业
的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太阳能用玻璃第 1
部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标
准（GB 30252-2013）》等标准的制定。
    公司作为领先的光伏玻璃制造企业，已获得 100 多项光伏玻璃相关专利，在光伏玻
璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。公司是国内第一
家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业，获得多项光伏玻璃技术相关的奖项，其中
包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。早在 2008 年公司的光伏
玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著
名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。
    因此，本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，性能

                                      35 / 200
优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的应对各种
技术难题，降低运营风险，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
    2、公司具备丰富的生产经验
    作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的生产及管
理经验，为项目顺利实施奠定良好的基础。
    技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术
的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产品合格率，
并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
    生产经验方面，公司目前生产链结构基本发展成熟，已在浙江、安徽等地建设 4
个生产基地，用于生产光伏玻璃、工程玻璃、浮法玻璃等产品。公司将依托现有的生产
工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考核制度以及质量控
制程序来保障生产的顺利实施。
    生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了较成
熟的控制标准。目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系审
核，产品取得了中国 3C 认证、澳新 AS/NZS 2208:1996 标准认证、美国 ANSI Z97.1-2004
标准认证、欧洲 EN 12150-1:2000 标准认证、瑞士 SPF 认证，还通过了美国 SGS 的 ROHS
测试、SVHC 测试。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门
之间协调配合，推动公司的可持续发展。
    综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、品质
管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为公司的快速
扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。
    3、公司具备成熟的背板玻璃生产技术、工艺
    随着光伏玻璃技术的不断进步，超薄光伏背板玻璃在很大程度上可解决双玻组件重
量问题，但由于超薄光伏玻璃对玻璃生产厂商的技术工艺及成本管控能力要求较高，因
此只有具备成熟制作工艺的玻璃生产企业，才能进入规模化量产阶段。
    公司早在 2017 年就与国际性材料科学厂商荷兰皇家帝斯曼集团合作，联合开发创
新型玻璃产品，推出双玻组件用超薄背板。同时公司经过近年来的潜心研究，不断尝试
改变压延的生产工艺参数，公司现已研制出质量更轻的太阳能玻璃。通过多年的技术研
发的投入、生产经验的积累，公司目前已经掌握了成熟的背板玻璃生产技术和工艺，可

                                     36 / 200
保障年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目的顺利实施。
    4、公司具备稳定的客户资源
    大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要
求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高
的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就
会达成较为稳定且持久的合作关系。
    多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和雄厚的
技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户认可的知名品
牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户的充分认可和较好的
市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光伏组件企业建立了稳定的合
作关系，包括晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基股份等国内外知名品牌。
    公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，扩大光伏组件盖板玻璃及背板玻璃
的产能。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，能够在
市场上快速的建立优势，从而缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募投项目的开
展提供充足的市场空间。


    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市
场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实光伏玻璃领域地位、
增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、
可行，符合公司和全体股东的利益。
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    1、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资
金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力
和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
    2、对公司盈利能力的影响

                                    37 / 200
    本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模，夯实
公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投
资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地
位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
    本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，
短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金
投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
    3、对公司现金流量的影响
    本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增
加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资
项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
    综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公
司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动
平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效
益。


                 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


       一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
    （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃
和家居玻璃的研发、生产和销售，本次非公开募集资金用于年产 75 万吨光伏组件盖板
玻璃二期项目、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目和补充流动资金项目，项目符合国
家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将继续保持公司规模化
优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司
长期稳定发展。
    本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资
产不存在整合计划。
    （二）公司章程等是否进行调整

                                      38 / 200
    本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相关规
定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工
商变更登记。此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    （三）股东结构的变动情况
    截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，阮洪
良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，四人共计
持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持有公司 A 股股份
111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行股票数量不超过 45,000
万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，阮洪良、姜瑾华、
阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为 46.64%，持有公司 A 股
股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓
非四人的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    （四）高管人员结构的变动情况
    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无
对高管人员结构进行调整的计划。


    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （一）对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可
用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
    （二）对公司盈利能力的影响
    本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司光伏玻璃产能，有助于提高公
司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供
可靠的保障。
    本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定
的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着
募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得以进一步提升。
    （三）对公司现金流量的影响

                                    39 / 200
    本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投
入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工投入运
营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将
得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。


    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
    本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。


    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有
关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东
及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。
    本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公
开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及
其关联人违规担保的情况。


    五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.95%。本次发行完成后，
公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一
步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致
公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。


    六、本次发行相关的风险说明
    （一）经营业绩风险
    本公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。最近三年，公司主营业务收入
分别为 297,451.14 万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，归属于母公司股东的净利


                                      40 / 200
润分别为 42,652.68 万元、40,731.47 万元和 71,724.37 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 40,780.00 万元、37,057.92 万元和 68,792.70 万元，主
营业务毛利率分别为 28.95%、26.94%和 31.03%。
    报告期内，公司销售收入整体呈上升趋势，净利润存在一定的波动。若未来公司所
处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，则可能导致公司毛利
率进一步下降，从而对公司的经营业绩和募投项目产生不利影响。
    （二）光伏行业波动风险
    光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需
求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，
光伏发电仍存在依赖各国政府政策和补贴支持进行推广的情形，各国政府对光伏上网电
价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。
    若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风险因
素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。
    （三）贸易争端风险
    2015 年 8 月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃企
业征收反倾销税和反补贴税。公司及子公司嘉福玻璃、上福玻璃出口至欧盟的“光伏玻
璃（70071980）”反倾销税率为 71.40%，“光伏玻璃（70071980）”反补贴税率为 12.80%，
公司子公司安福玻璃的上述税率分别为 67.10%和 17.10%。
    2017 年 6 月，印度商工部对原产于或进口自中国的透光率不低于 90.5%、厚度不超
过 4.2 毫米（误差 0.2 毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码 7007190）
作出反倾销肯定性终裁，对发行人出口至印度的光伏玻璃征收 136.21 美元/吨的反倾销
税。
    2018 年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦也在不断增加持续，涉及到的领域
范围也在扩大增加。2018 年 9 月，美国总统特朗普宣布自 2018 年 9 月 24 日起，宣布
对中国 2,000 亿出口产品加征关税 10%，2019 年 5 月，宣布对上述 2,000 亿出口产品加
征关税 25%，公司主要产品在上述加征关税的 2,000 亿产品清单之内。
    尽管报告期内，公司向欧盟、印度和美国的销售金额占公司收入比重较低，且公司
已在越南投建光伏玻璃生产线，但上述贸易争端持续或其他公司产品出口国出现类似贸
易争端问题，仍可能影响公司对这些出口国的产品销售价格，从而降低公司产品竞争力。

                                      41 / 200
    （四）环境保护风险
    公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水、
固废等污染性排放物。2019 年 4 月 23 日，执法人员现场检查时发现，安福玻璃大气污
染物排放自动监测设备未正常运行。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态环境分局对安福
玻璃作出罚款 60,000 元的行政处罚。后经滁州市凤阳县生态环境分局出具《关于安徽
福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，说明该事项属于一般违法行为，不属
于重大违法行为。除该事项外，自 2016 年以来发行人各主要污染物排放在总量控制范
围内，环保设施运转正常有效，不存在超标排放的情况，不存在因重大环保违法违规而
受到环保部门作出重大行政处罚的情形。
    未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操作不
当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚等风险，进而对公司
生产经营造成不利影响。
    （五）原材料和燃料动力价格波动风险
    公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中原材料的主要构成为纯碱和
石英砂，燃料动力的主要构成为石油类燃料、天然气和电。报告期内，随着国际原油及
基础材料价格的波动，纯碱、石英砂及石油类燃料价格波动较大。
    报告期内，公司加强对原材料、燃料价格走势的研究，合理选择采购时机，以降低
成本波动对公司经营业绩的影响；此外，公司拥有安徽凤阳储量 1,800 万吨的优质石英
砂采矿权，能够稳定为公司储备品质优良、价格低廉的石英砂，锁定石英砂采购成本。
    若未来纯碱、石英砂或石油类燃料、天然气价格出现大幅度波动，仍会对公司的成
本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。
    （六）汇率波动风险
    报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 38.84%、30.77%和 30.93%。
公司外销业务主要以美元、日元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政
治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。报告
期内，公司出口销售比例在 30%-40%左右，且公司正于越南投资建设光伏玻璃生产线，
出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风险，存在导致公司汇兑损失增加的风险。
    （七）安全生产风险
    公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售，其生产过

                                    42 / 200
程涉及高温、切割等工艺，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为
完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、
自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响的风险。
    （八）新冠肺炎疫情影响风险
    尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，光伏玻璃上下游企业已逐步复工复产，疫情
的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，延缓了公司越南光伏
玻璃生产基地等投建，另外由于疫情对全球经济的冲击具有较大的不确定性，进而可能
会影响到光伏玻璃行业下游需求，对公司经营造成一定的不利影响。
    （九）摊薄即期回报的风险
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募
集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应
幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
    （十）募集资金投资项目风险
    根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工
程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增
长，进而增加公司的经营成本和费用。
    公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应等因素进
行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生不利变化、公司市
场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完全消化，则可能造成
产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若未来募投项目运营效益不达预期，可
能对公司经营产生不利影响。
    （十一）审核风险
    本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过
本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得
相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
    （十二）股票价格波动风险
    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业

                                     43 / 200
景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带
来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。


                       第四节 公司利润分配政策及执行情况


    一、公司利润分配政策
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策规定如下：
    “1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。
    2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东
大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。
    3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。
    4、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。
    5、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配
后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

                                     44 / 200
    在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证
券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等
规定。
    6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
    7、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
    9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网
络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。
    10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利
润，以偿还其占用的资金。”


    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
    （一）公司最近三年现金分红情况
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,360.00 万元，占最近三年实现的
年均可分配利润 51,702.84 万元的 35.51%，超过 30%，公司的利润分配符合中国证监会
的相关规定。具体分红情况如下：
                    现金分红金额               合并报表下
         年份                                                           占比
                      （万元）         归属于母公司净利润（万元）
     2017年                  4,320                          42,652.68    10.13%

     2018年                  8,775                          40,731.47    21.54%

     2019年                  5,265                          71,724.37     7.34%

                                     45 / 200
                      现金分红金额                合并报表下
       年份                                                                占比
                        （万元）          归属于母公司净利润（万元）
                   最近三年累计现金分红合计（万元）                        18,360.00

                   最近三年年均可分配净利润（万元）                        51,702.84

         最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配净利润的比例             35.51%
     2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2017
年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利 4,320 万元。
     2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年度
利润分配预案》，公司向股东分配股利 8,775 万元。
     2019 年 11 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年中期利润分配预案》，公司向股东分配股利 5,265 万元。
     （二）公司最近三年未分配利润使用情况
     结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各
项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利
能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。


     三、公司股东分红回报规划
     为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度
和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《福
莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”）。
     （一）制定本规划考虑的因素
     公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发
展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和发展
规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部融资环境等因
素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规划，从而对利润分
配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
     （二）本规划的制定原则

                                        46 / 200
    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
    （三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，
结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股
东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司
股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事会和
股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
    （四）公司未来三年（2020 年-2022 年）具体股东回报规划
    1、利润分配形式与期间间隔
    （1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
    （2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
    （3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的资金
需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
分红，以偿还其占用的资金。
    2、现金分红的具体条件与最低比例
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

                                      47 / 200
    （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划；
    （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则
及公司或子公司受约束力的协议、文件。
    同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分
红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司目前属于成长期，现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
    3、利润分配方案的制定及执行
    公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审
议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意
见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


                   第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

                                   48 / 200
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公
司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
亦作出了承诺，具体情况如下：


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设和前提条件
    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大变化；
    2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月底完成，该发行时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
    3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
    4、假设本次非公开发行募集资金总额为 250,000 万元，不考虑发行费用的影响；
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
    5、在预测公司总股本时，以 2020 年 5 月 29 日总股本 1,950,000,000 股为基础，假
设公司可转换公司债券于 2020 年 6 月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，假设公
司股权激励于 2020 年 7 月实施，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利
分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
    6、假设本次预计发行数量不超过 450,000,000 股，该发行股数以经证监会核准发行
的股份数量为准；
    7、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 717,243,708.67 元。假设公司 2020

                                      49 / 200
年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2019 年度增长 10%；（2）
与 2019 年度保持一致；（3）较 2019 年度下降 10%；
       盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
       8、2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产=2020 年年初归属于上市公司股
东净资产+2020 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
       9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）对公司主要财务指标的影响

                                            2019 年                  2020 年/2020.12.31
项目
                                          /2019.12.31        本次发行前          本次发行后
总股本（万股）                              195,000.00            195,000.00            240,000.00
期初归属于上市公司股东净资产（万元）        366,865.37            451,288.84            451,288.84
前次可转换公司债券募集资金净额（万元）                            144,142.17
本次发行募集资金总额（万元）                                      250,000.00
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           71,724.37             78,896.81              78,896.81
期末归属于上市公司股东净资产（万元）        451,288.84            558,709.61            808,709.61
基本每股收益（元/股）                                 0.37                0.40                 0.40
稀释每股收益（元/股）                                    -                0.40                 0.40
加权平均净资产收益率（%）                            17.10            15.60                   14.90
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）           71,724.37             71,724.37              71,724.37
期末归属于上市公司股东净资产（万元）        451,288.84            551,537.17            801,537.17
基本每股收益（元/股）                                 0.37                0.37                 0.36
稀释每股收益（元/股）                                    -                0.37                 0.36
加权平均净资产收益率（%）                            17.10            14.20                   13.70
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           71,724.37             64,551.93              64,551.93
期末归属于上市公司股东净资产（万元）        451,288.84            544,364.73            794,364.73


                                          50 / 200
基本每股收益（元/股）                             0.37        0.33        0.32
稀释每股收益（元/股）                                -        0.33        0.32
加权平均净资产收益率（%）                        17.10       12.90       12.40
    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净
资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊
薄。


       二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募
集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应
幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。


       三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
    本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性分析”。


       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 75 万吨光伏组件盖板玻
璃二期项目、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目和补充流动资金项目。
    1、年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和
家居玻璃的研发、生产和销售。年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目与公司主营业
务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续保持规模化优
势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长
期稳定发展。
    2、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目
    随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，以及安装方式
                                      51 / 200
的逐步优化，双玻组件的应用规模和市场容量将不断增加。年产 4,200 万平方光伏背板
玻璃项目有利于公司顺应光伏行业的发展方向，满足双玻组件对于光伏背板玻璃的市场
需求，同时优化现有产品结构，扩大销售规模，降低经营风险，促进公司长期可持续发
展。
    3、补充流动资金项目
    补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防
范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，最终有利于提升
公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理和技
术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技
术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
    公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，
未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原
则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
    2、技术储备
    公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技
术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
    早在 2006 年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技
术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008 年，公司的光伏玻璃经全
球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻
璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司也
是国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业。
    目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过 100 余项，同时也获得了中国科学技术
部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目的实施提
供了可靠的技术保障。
    3、市场储备
    多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也已成

                                    52 / 200
为广大客户认可的知名品牌。
    目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、韩华集团、
Sunpower、隆基股份等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企业十分注重
供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口
国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻
璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关
系。
    丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场
优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项目提供了
可靠的保障。


       五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
    （一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
    本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本
次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、
盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规
范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资
金使用风险。
    （二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场
前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期
效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行
导致的即期回报摊薄的影响。
    （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制

                                      53 / 200
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，已制定了《福莱特
玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
    （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，
提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。


    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
    （一）董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

                                     54 / 200
    7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权
干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议审议
通过，并将提交公司股东大会表决。




2020 年第一次临时股东大会议案四：



                                    55 / 200
   关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案


各位股东及股东代表：


    鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额及
募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会
议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行
修订，修订后的可行性分析报告请见附件《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》。
    公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议
案将不再提交股东大会审议。




    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东审议。




                                               福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                               2020 年 8 月 10 日



    附件三：《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》




附件三：
股票简称：福莱特                                          股票代码：601865




                                    56 / 200
              福莱特玻璃集团股份有限公司
             （住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号）



       关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的
                  可行性分析报告（修订稿）




                               二〇二〇年七月




    一、募集资金使用计划
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                     57 / 200
序号                     项目名称                      投资总额      拟投入募集资金金额
 1       年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目           163,260.98             140,000.00
 2       年产 4200 万平方光伏背板玻璃项目                53,860.12              35,000.00
 3       补充流动资金                                    75,000.00              75,000.00
                        合计                            292,121.10             250,000.00
                                                                              单位：万元

     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行
募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行
投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


       二、本次募集资金投资项目情况
     （一）年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
     公司在现有光伏玻璃产品的技术积累上，结合当前光伏行业需求和技术发展趋势，
建设具有国产自主研发核心技术的光伏组件盖板玻璃生产线，窑炉日熔量约为 2,400 吨
/天，计划在 18 个月内完成厂房装修建设、生产线安装调试并投产，项目启动后 6 个月
内即可达产，达产后将年产产品 7,955.35 万平方米，满足光伏市场高品质产品的市场需
求。
     1、项目具体情况
     （1）项目基本情况
     项目名称：年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
     项目实施主体：安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安徽福莱特”）
     项目实施地点：安徽省滁州市凤阳硅工业园区
     项目总投资：163,260.98 万元
     项目建设内容：
     1）新建生产厂房等建筑面积约 134,967 平方米；

                                            58 / 200
       2）购置太阳能玻璃生产线窑炉设备、退火窑设备、冷端设备、余电发热设备等原
片生产加工设备，以及深加工生产连线、磨边机、钢化炉、激光钻孔机等玻璃深加工设
备；
       3）劳动定员 620 人，主要包含原料、窑炉、压延、收片、加工线、仓库、品管等
工序及岗位所需的员工。
       项目实施期限：项目建设期为 18 个月，建成投产后 6 个月达产。
       （2）项目投资概算
       本项目计划总投资金额为 163,260.98 万元，具体如下：
                                                                                    单位：万元

                                       投资估算                                      占总投资
序号        投资内容                                                 投资总额
                             T+12                      T+18                            比例
 一        建筑工程费         22,966.75                          -      22,966.75      14.07%

 1          土建工程          16,735.91                          -      16,735.91      10.25%

 2          装修费用               647.84                        -         647.84       0.40%

 3       配套设施建设费        4,639.60                          -       4,639.60       2.84%

 4        工程建设其他             943.40                        -         943.40       0.58%

 二        设备购置费         35,267.04                  82,289.76     117,556.80      72.01%

 1        生产设备投入        35,267.04                  82,289.76     117,556.80      72.01%

 三        基本预备费          2,911.69                   4,114.49       7,026.18       4.30%

 四       铺底流动资金                  -                15,711.26      15,711.26       9.62%

 五        项目总投资         61,145.47                 102,115.51     163,260.98     100.00%

       本项目中，公司拟投资的金额为 163,260.98 万元，其中使用募集资金投入 140,000
万元，项目剩余部分所需资金将使用补充流动资金项目或自筹资金补足。
       （3）项目经济效益
       本项目内部收益率为 12.93% ，投资回收期（含建设期 18 个月）为 7.49 年（所
得税后）。项目投运后，达产期年平均实现利润总额 31,243.97 万元，净利润 23,432.98
万元，项目具有较高的经济效益。
       （4）涉及的审批、备案事项
       本项目业已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：
2019-341126-30-03-009989。
       本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]2 号《关于安徽福莱
特光伏玻璃有限公司年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目环境影响报告书的审批意
                                            59 / 200
见》。
       （二）年产 4200 万平方光伏背板玻璃项目
       本项目整体建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建厂房
建筑面积 48,998 ㎡。本项目将引进先进的生产设备及配套辅助设备并配置自主研发制
造的设备，建设六条光伏背板玻璃钢化镀膜生产线。本项目建设完成后，可形成年产
4,200 万平方光伏背板玻璃的生产能力。
       1、项目具体情况
       （1）项目基本情况
       项目名称：年产 4200 万平方光伏背板玻璃项目
       项目实施主体：福莱特玻璃集团股份有限公司
       项目实施地点：嘉兴市秀洲国家高新区
       项目总投资：53,860.12 万元
       项目建设内容：
       1）新增建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建厂房建筑
面积 48,998 ㎡；
       2）购置磨边机、钢化炉、上片机械手、机械打孔机、产品检测系统等先进生产设
备及配套辅助设备，部分设备由福莱特玻璃集团股份有限公司设备部自主研发制造。
       项目实施期限：项目建设期为 18 个月。
       （2）项目投资概算
       本项目计划总投资金额为 53,860.12 万元，具体如下：
                                                                                       单位：万元

                                        投资估算                                        占总投资
序号        投资内容                                                    投资总额
                              T+12                      T+18                              比例
 一        建筑工程费          14,477.71                   6,503.19        20,980.90      38.95%
 1          土建工程            8,326.92                   4,115.80        12,442.72      23.10%
 2          装修费用            1,947.74                     235.19         2,182.93       4.05%

 3       配套设施建设费                  -                 2,152.20         2,152.20       4.00%

 4        工程建设其他          4,203.05                            -       4,203.05       7.80%

 二        设备购置费          15,105.00                  14,763.00        29,782.50      55.30%

 1        生产设备投入         15,019.50                  14,763.00        29,782.50      55.30%

 三        基本预备费               737.43                     531.65       1,269.08       2.36%

                                             60 / 200
 四       铺底流动资金                -               1,827.64    1,827.64    3.39%

 五        项目总投资         30,234.64              23,625.48   53,860.12   100.00%

      本项目中，公司拟投资的金额为 53,860.12 万元，其中使用募集资金投入 35,000 万
元，项目剩余部分所需资金将使用补充流动资金项目或自筹资金补足。
      （3）项目经济效益
      本项目内部收益率为 7.77% ，投资回收期（含建设期 18 个月）为 9.23 年（所得
税后）。项目投运后，达产期年平均实现利润总额 5,704.01 万元，项目具有较高的经济
效益。
      （4）项目用地取得情况
      募投项目用地已取得嘉兴市自然资源和规划局于 2019 年 1 月 31 日出具的浙（2019）
嘉秀不动产权第 0003237 号《不动产权证书》，权利人为福莱特玻璃集团股份有限公司，
坐落秀洲国家高新区，土地使用权面积 74,413.00 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用
地。
      （5）项目备案事项
      本项目业已经嘉兴市秀洲区发改局予以备案，项目备案编号：
2019-330411-30-03-003822-000。
      本项目已取得嘉兴市秀洲区环境保护局出具的嘉环秀建[2019]49 号《关于福莱特玻
璃集团股份有限公司年产 4,200 万平方光伏背板项目环境影响报告表审查意见的函》。
      （三）补充流动资金
      1、项目概况
      公司拟使用本次募集资金 75,000.00 万元进行补充流动资金。


       三、本次募集资金项目的必要性分析
      （一）年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
      1、扩大规模，建立规模化生产优势
      公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，具有显著的先发优势。在竞争者开
始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了光伏玻璃的制
造成本，具有领先的行业地位。根据公司近两年年报数据显示，公司光伏玻璃产品毛利
率始终控制在 30%左右，高于同行业水平，较其他光伏玻璃企业具有显著的规模优势。
      但是，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益
                                          61 / 200
激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。根据 Frost & Sullivan：《Final Report for
China's Photovoltaic Glass Market Study》报告显示，目前全球光伏玻璃产能正在逐渐向
我国转移，2015 年我国光伏玻璃市场占有率为 77.03%，预计 2016 年将达到 80.99%，
2017 年达到 83.48%。同时根据中国光伏测试网数据显示，2019 年我国光伏玻璃产量占
全球光伏玻璃产量达到了 90%，产业竞争进一步加剧。而光伏玻璃行业的成本优势主要
来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。例如，日熔量 1000 吨的窑炉生产的
玻璃产品成本较日熔量 650 吨的玻璃产品成本要低 10%-20%。因此，光伏玻璃企业唯
有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。
    面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本项目的建设将为公司新增 2 条窑炉熔化能力为
1,200 吨/天的生产线，扩大生产规模，持续保持公司规模化优势，巩固行业地位，提升
了公司市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。
    2、满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇
    多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先的技
术优势和产业规模。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重
要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。据中国光伏产业协会
统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW 迅速发展至 204GW，
累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受产业政策影响，我国新增光伏并网装
机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新增和累计装机容量仍然保持全球第一。根据
CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研究所预计 2020 年全国装机容量将在
35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达
到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。
    受益于光伏产业的高速发展，根据中国光伏协会以及招商证券研报显示，2017、2018
年光伏玻璃行业的需求量分别为 642 万吨和 679 万吨，同时随着双玻组件的渗透率不断
提升，预计 2019 年、2020 年光伏玻璃的需求量将达到 831 万吨、1014 万吨，分别同比
增长 22.4%、22.1%，增速超过光伏新增装机增速，行业需求规模持续扩大。
    在光伏产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新
增 75 万吨光伏盖板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场
占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
    3、突破产能瓶颈，巩固行业地位

                                      62 / 200
    多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业的市
场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
    在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，
客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现有产品线的产能
利用率已经趋于饱和，光伏玻璃原片产能不足的矛盾日益凸显。如果不对此情况加以改
善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场对低成本、高品质、
大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严重影响公司市场份额的提
升，进而影响公司的可持续发展。因此，为了缓解产能瓶颈，提高供货能力，进一步扩
大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。
    本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力和生
产水平，突破产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，巩固提升市场占有率，增强盈利能力，
推动公司快速形成产业规模化发展。
    （二）年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目
    1、抓住双玻组件市场发展机遇，实现稳步发展
    双玻组件是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线串、
并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。由于双玻组件盖板及背板均采用光伏玻璃，
使其相较于传统单面组件拥有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性
更强等优势。一方面，双玻组件正、反面均为能发电的组件，能接收正面直接照射的太
阳光及被周围环境反射到组件背面的太阳反射光，进而增大光电流和发电量。另一方面，
双玻组件集成了光伏玻璃抗 PID（潜在电势诱导衰减）的特性，又具有适用于恶劣环境
及高压情况下高效率、低成本的优势，平均衰减低于常规单面组件，因而使用寿命更长。
同时，双玻组件相较于传统单玻组件耐磨损、抗腐蚀性更强，透水率接近于零，防火等
级也大大提升，在多方面均表现出突出优势，市场前景广阔。
    一直以来，受制于光伏背板技术、重量等因素影响，市场上单玻组件仍然占据大部
分市场份额，双玻组件市场渗透率偏低。根据中国光伏行业协会的相关数据统计，2019
年双玻组件市场渗透率仅为 14%。但是，未来随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优
势逐渐被市场接受和应用，以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应用规模将不断扩大，
据中国光伏行业协会预计，至 2025 年双玻组件市场渗透率有望达到 60%。光伏背板玻
璃市场受利于双玻组件渗透率不断提升表现出巨大的发展潜力。因此，公司将紧紧抓住

                                    63 / 200
这一市场机遇，建设年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目，快速抢占光伏背板玻璃市场，
不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。
    2、优化产品结构，扩大先发优势
    公司是国内领先的玻璃制造企业，主营业务主要包括光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻
璃和家居玻璃的研发、生产和销售等。公司作为国内最早进入光伏玻璃领域的企业之一，
经过多年的积累与发展，现已发展成为国内领先的光伏玻璃供应商。凭借领先的技术和
优异的产品质量，光伏玻璃产品成为公司收入占比最大的产品系列。
    从产品结构来看，目前公司光伏玻璃主要包括光伏玻璃原片及盖板玻璃等。未来随
着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升，市场对光伏背板玻璃的需求
量将快速攀升。公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，亟需布局光伏背板玻璃产能，以
拓展光伏背板玻璃市场，同时优化现有产品结构，降低经营风险，促进公司长期可持续
发展。
    综上所述，本项目通过引进先进的生产设备及配套辅助设备，未来将形成年产 4,200
万平方光伏背板玻璃的生产能力，有利于拓展光伏背板玻璃市场，优化自身的产品结构，
以满足市场需求及客户一体化的订单需求，持续扩大公司的先发优势。
    （三）补充流动资金
    光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，项目投资和固定资产投资
需求较高，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司主营业务收入分别为 297,451.14
万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，伴随着公司业务规模的持续增长，营运资金
需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。同时，考虑公司目前的财务结
构，截至 2019 年末资产负债率为 51.95%，高于行业平均水平。因此公司需要补充与
业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本
实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。


    四、本次募集资金项目的可行性分析
    （一）公司具备可靠的技术保障
    福莱特于 2006 年通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和
市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入光伏玻璃行业
的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太阳能用玻璃第 1

                                     64 / 200
部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标
准（GB 30252-2013）》等标准的制定。
    公司作为领先的光伏玻璃制造企业，已获得 100 多项光伏玻璃相关专利，在光伏玻
璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。公司是国内第一
家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业，获得多项光伏玻璃技术相关的奖项，其中
包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。早在 2008 年公司的光伏
玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著
名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。
    因此，本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，性能
优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的应对各种
技术难题，降低运营风险，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
    （二）公司具备丰富的生产经验
    作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的生产及管
理经验，为项目顺利实施奠定良好的基础。
    技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术
的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产品合格率，
并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
    生产经验方面，公司目前生产链结构基本发展成熟，已在浙江、安徽等地建设 4
个生产基地，用于生产光伏玻璃、工程玻璃、浮法玻璃等产品。公司将依托现有的生产
工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考核制度以及质量控
制程序来保障生产的顺利实施。
    生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了较成
熟的控制标准。目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系审
核，产品取得了中国 3C 认证、澳新 AS/NZS 2208:1996 标准认证、美国 ANSI Z97.1-2004
标准认证、欧洲 EN 12150-1:2000 标准认证、瑞士 SPF 认证，还通过了美国 SGS 的 ROHS
测试、SVHC 测试。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门
之间协调配合，推动公司的可持续发展。
    综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、品质
管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为公司的快速

                                      65 / 200
扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。
    （三）公司具备成熟的背板玻璃生产技术、工艺
    随着光伏玻璃技术的不断进步，超薄光伏背板玻璃在很大程度上可解决双玻组件重
量问题，但由于超薄光伏玻璃对玻璃生产厂商的技术工艺及成本管控能力要求较高，因
此只有具备成熟制作工艺的玻璃生产企业，才能进入规模化量产阶段。
    公司早在 2017 年就与国际性材料科学厂商荷兰皇家帝斯曼集团合作，联合开发创
新型玻璃产品，推出双玻组件用超薄背板。同时公司经过近年来的潜心研究，不断尝试
改变压延的生产工艺参数，公司现已研制出质量更轻的太阳能玻璃。通过多年的技术研
发的投入、生产经验的积累，公司目前已经掌握了成熟的背板玻璃生产技术和工艺，可
保障年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目的顺利实施。
    （四）公司具备稳定的客户资源
    大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要
求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高
的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就
会达成较为稳定且持久的合作关系。
    多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和雄厚的
技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户认可的知名品
牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户的充分认可和较好的
市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光伏组件企业建立了稳定的合
作关系，包括晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基股份等国内外知名品牌。
    公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，扩大光伏组件盖板玻璃及背板玻璃
的产能。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，能够在
市场上快速的建立优势，从而缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募投项目的开
展提供充足的市场空间。


    五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市
场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实光伏玻璃领域地位、

                                    66 / 200
增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、
可行，符合公司和全体股东的利益。
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    1、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资
金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力
和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
    2、对公司盈利能力的影响
    本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模，夯实
公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投
资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地
位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
    本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，
短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金
投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
    3、对公司现金流量的影响
    本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增
加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资
项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
    综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公
司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动
平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效
益。


       六、募集资金投资项目可行性分析结论
    综上所述，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和
法律法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势，具有良好的发
展前景，符合公司未来发展战略规划，有利于提升公司可持续发展能力。本次募集资金

                                      67 / 200
投资项目顺利实施后，将进一步提升公司的综合竞争力、优化公司资本结构和增强持续
经营能力，符合公司及全体股东的利益。




2020 年第一次临时股东大会议案五：


                       关于前次募集资金使用情况报告的议案


各位股东及股东代表：


    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及其他法律法规及规范性文件的
规定，本公司已编制关于前次募集资金使用情况的报告《公司前次募集资金使用情况的
专项报告》，详情请见附件。




    上述议案已获公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
                                     68 / 200
                                                   福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                                   2020 年 8 月 10 日




    附件四：《福莱特玻璃集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》




    附件四：
                           福莱特玻璃集团股份有限公司
                       关于前次募集资金使用情况的专项报告


    一、编制基础
    本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制的。


    二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
    （一）首次公开发行人民币普通股股票
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1959 号文《关于核准福莱特玻璃集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）于 2019 年 2 月 15 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A 股)
股票 150,000,000 股，每股发行价格为人民币 2.00 元。股票发行募集资金总额为人民币

                                        69 / 200
300,000,000.00 元，扣除剩余承销保荐费人民币 28,584,905.66 元及对应增值税人民币
1,715,094.34 元后，公司实际收到募集资金人民币 269,700,000.00 元。募集资金总额扣
减承销保荐费及其他发行费用共计人民币 45,615,049.00 元，本次募集资金净额为人民
币 254,384,951.00 元。
     上述募集资金净额已于 2019 年 2 月 11 日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)审验出具了德师报(验)字(19)第 00059 号验资报告。
     本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福玻璃”）和
保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国银行股份有限公司
嘉兴市分行(以下简称“中行嘉兴分行”)、中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行(以下简称
“中信嘉兴南湖支行”)、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“工行嘉兴分行”)
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商
业银行与广发证券三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行
嘉兴分行(388375753547)、中信嘉兴南湖支行(8110801012801603829)和工行嘉兴分行
(1204060029000019640) 以及安福玻璃募集资金专用账户中行嘉兴分行 (359775769945)
和工行嘉兴分行 (1204060029000019764)。


     截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金人民币 255,917,471.78 元(其
中 包 括 累 计 收 到 银 行 存 款 利 息 收 入 人 民 币 32,625.64 元 和 理 财 投 资 收 益 人 民 币
1,499,895.14 元)，募集资金账户余额为零，且均已销户。
                                                                                             人民币元
                                                                                    2019 年 12 月 31 日
     开户公司名称              开户银行                      银行开户账号
                                                                                    存放余额（注）
         本公司                中行嘉兴分行                   388375753547                                -
         本公司            中信嘉兴南湖支行                8110801012801603829                            -
         本公司                工行嘉兴分行                1204060029000019640                            -
        安福玻璃               中行嘉兴分行                   359775769945                                -
        安福玻璃               工行嘉兴分行                1204060029000019764                            -
 合计                                                                                                     -
   注：截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司及安福玻璃上述所有账户已经完成账户销户。

        （二） 公开发行可转换公司债券


                                                70 / 200
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]294 号文《关于核准福莱特玻璃集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于 2020 年 5 月 27 日在上海
证券交易所公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”) 1,450 万张，每张面值为
人民币 100 元。可转债发行面值总额为人民币 1,450,000,000.00 元，期限 6 年，扣除承
销保荐费人民币 7,523,584.91 元及对应增值税人民币 451,415.09 元后，公司实际收到募
集资金人民币 1,444,025,000.00 元 (其中网下认购资金人民币 1,113,817,000.00 元)，已
汇入福莱特专门开立的 2 个银行账户内，具体如下：
    开户行名称                                   账号            金额（人民币元）
中国银行股份有限公司嘉兴市分行            367577640767                 866,415,000.00
中国工商银行股份有限公司嘉兴分行     1204060029000024114               577,610,000.00
    合计                                                              1,444,025,000.00

    上述募集资金总额扣减本次公开发行可转债发行销保荐费及其他发行费用(不含增
值税)共计人民币 8,578,301.90 元，本次募集资金净额为人民币 1,441,421,698.10 元。上
述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了德师报(验)
字(20)第 00225 号验资报告。截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司尚未取得本次可转债
发行核准批文，募集资金尚未到账。


    三、前次募集资金使用情况
    （一）募集资金项目的资金使用情况
    截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金的具体使用情况详见附件一《前次募集
资金使用情况对照表》。
    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
    本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
    本公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目中的“年产 90 万吨光伏盖板玻璃项目”的自筹资金人民币 254,384,951.00 元。上
述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于福莱特玻璃
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师


                                      71 / 200
报(核)字(19)第 E00193 号)。截至 2019 年 12 月 31 日止，前述以募集资金置换预先投入
的自筹资金已实施完成。
    （四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
    根据本公司于 2019 年 2 月 22 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及
安福玻璃使用总额不超过人民币 254,384,951.00 元的闲置募集资金进行现金管理，包括
适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过 12 个月理财产品（含结构
性存款）。现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限及额度
内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。截至 2019 年 12
月 31 日止，本公司及安福玻璃利用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回或到期，2019
年度本公司及安福玻璃利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币
1,499,895.14 元。


       四、前次募集资金投资项目实现效益情况
    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况


    本公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募
集资金承诺投资项目，已于 2018 年 12 月完工并达到预定可使用状态。承诺效益额依据
《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》
中由完全达产时的年均收入额对应的年均效益进行相关调整后确定。根据该报告，募投
项目投产后第一年的计划产能为达产产能的 70%，因此募投项目投产后第一年承诺效益
相应调整为完全达产时年均收入的 70%对应的效益。本年为募投项目投产后第一年，年
收入为人民币 133,726.00 万元(不含税)，达到承诺效益。
    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
    本公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。
    （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况
说明
    截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺
20%（含 20%）以上的情况。

                                      72 / 200
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。


六、前次募集资金使用情况及披露情况
本公司前次募集资金使用情况与本公司其他信息披露文件中披露的有关内容一致。


七、尚未使用募集资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司无尚未使用的募集资金。




                                 73 / 200
 附件一

                                                                         前次募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                                                     人民币万元
 募集资金净额                                                                                25,438.50    已累计投入募集资金净额                                                         25,591.75
 报告期内变更用途的募集资金净额                                                                     无
                                                                                                          2019 年度使用募集资金净额                                                      25,591.75
 累计变更用途的募集资金净额比例                                                                     无
                               投资项目                                     募集资金投资总额                        截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额                 项目达到预定
序号            承诺投资项目                  实际投资项目          募集前承诺 募集后承诺        实际      募集前承诺      募集后承诺       实际      实际投资金额与募集      可使用状态日期
                                                                      投资金额   投资金额     投资金额      投资金额        投资金额      投资金额            后         （或截止日项目完工程度）
                                                                                                                                                      承诺投资金额的差额
 1 年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目 年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目 25,438.50   25,438.50    25,591.75     25,438.50       25,438.50     25,591.75      153.25 (注 1)             注2

 注 1：截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额为募集资金存放专用账户期间产生的利息收入人民币 3.26 万元及利用闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益人民币 149.99 万元。

 注 2：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目，募投项目已于 2018 年 12 月完工并达到预定可使用状态。




                                                                                             74 / 200
附件二


                                                         前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                                                                                                                  人民币万元
                                                                                          最近三年实际效益                     截止日
        实际投资项目            截止日投资项目            承诺效益                                                                          是否达到承诺效益
                                                                                                (注 1)                     累计实现效益
                                累计产能利用率              (注 2)
 序号         项目名称                                                             2017             2018     2019(注 2)
          年产 90 万吨光伏                                                                                    销售收入
   1                                 70%             销售收入 133,726.00         不适用           不适用                        是                 是
          组件盖板玻璃项目                                                                                   165,004.90

注 1：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目，募投项目已于 2018 年 12 月完工并达到预定可使用状态。因此 2017 年和
      2018 年实际效益不适用。

注 2：承诺效益额依据《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》中由完全达产时的年均收入额对应的年均效益进行相关调整后确定。
      根据该报告，募投项目投产后第一年的计划产能为达产产能的 70%，因此募投项目投产后第一年承诺效益相应调整为完全达产时年均收入的 70%对应的效益。2019 本年为
      募投项目投产后第一年，年收入为人民币 133,726.00 万元(不含税)，达到承诺效益。




                                                                            75 / 200
2020 年第一次临时股东大会议案六：


关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
                                    的议案


各位股东及股东代表：


    鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额
及募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
三次会议审议通过的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》进行修订，修订详情请见附件《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
    公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已被
本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。




    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。




                                               福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                               2020 年 8 月 10 日



    附件五：《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）》


附件五：

                                    76 / 200
 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）


    福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“福莱特”）拟申
请非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过
250,000 万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设和前提条件
    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月底完成，该发行时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
    3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
    4、假设本次非公开发行募集资金总额为 250,000 万元，不考虑发行费用的影响；
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
    5、在预测公司总股本时，以 2020 年 5 月 29 日总股本 1,950,000,000 股为基础，
假设公司可转换公司债券于 2020 年 6 月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，

                                    77 / 200
假设公司股权激励于 2020 年 7 月实施，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
       6、假设本次预计发行数量不超过 450,000,000 股，该发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准；
       7、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 717,243,708.67 元。假设公司
2020 年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2019 年度增长
10%；（2）与 2019 年度保持一致；（3）较 2019 年度下降 10%；
       盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
       8、2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产=2020 年年初归属于上市公
司股东净资产+2020 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
       9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）对公司主要财务指标的影响

                                          2019 年     2020 年/2020.12.31
项目
                                          /2019.12.31 本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                            195,000.00 195,000.00          240,000.00
期初归属于上市公司股东净资产（万元）      366,865.37 451,288.84          451,288.84
前次可转换公司债券募集资金净额（万元） 144,142.17
本次发行募集资金总额（万元）              250,000.00
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）        71,724.37   78,896.81          78,896.81
期末归属于上市公司股东净资产（万元）      451,288.84 558,709.61          808,709.61
基本每股收益（元/股）                     0.37        0.40               0.40
稀释每股收益（元/股）                     -           0.40               0.40
加权平均净资产收益率（%）                 17.10       15.60              14.90
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）        71,724.37   71,724.37          71,724.37
期末归属于上市公司股东净资产（万元）      451,288.84 551,537.17          801,537.17
基本每股收益（元/股）                     0.37        0.37               0.36
稀释每股收益（元/股）                     -           0.37               0.36
加权平均净资产收益率（%）                 17.10       14.20              13.70
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）        71,724.37   64,551.93          64,551.93
期末归属于上市公司股东净资产（万元）      451,288.84 544,364.73          794,364.73

                                         78 / 200
基本每股收益（元/股）               0.37      0.33           0.32
稀释每股收益（元/股）               -         0.33           0.32
加权平均净资产收益率（%）           17.10     12.90          12.40
    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平
均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。


    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度下降的风险。


    三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
    本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行的预案（修订稿）中“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要
性分析”。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 75 万吨光伏组件盖
板玻璃二期项目、年产 4200 万平方光伏背板玻璃项目及补充流动资金项目。
    1、年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻
璃和家居玻璃的研发、生产和销售。年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目及年
产 4200 万平方光伏背板玻璃下项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现
有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续保持规模化优势，进一步提高公司市场占


                                  79 / 200
有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。2、年产
4200 万平方光伏背板玻璃项目
    随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，以及安装
方式的逐步优化，双玻组件的应用规模和市场容量将不断增加。年产 4,200 万平方
光伏背板玻璃项目有利于公司顺应光伏行业的发展方向，满足双玻组件对于光伏背
板玻璃的市场需求，同时优化现有产品结构，扩大销售规模，降低经营风险，促进
公司长期可持续发展。
    3、补充流动资金项目
    补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公
司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，最终有
利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理
和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富
的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
    公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的
实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养
相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
    2、技术储备
    公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关
键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
    早在 2006 年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃
的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008 年，公司的光伏玻
璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际
著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。
同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业。



                                  80 / 200
    目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过 100 余项，同时也获得了中国科学
技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目
的实施提供了可靠的技术保障。
    3、市场储备
    多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也
已成为广大客户认可的知名品牌。
    目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、韩华
集团、Sunpower、隆基股份等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企
业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻
璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。
因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较
为稳定且持久的合作关系。
    丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立
市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项
目提供了可靠的保障。


    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
    （一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
    本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资
本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存
储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的
检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
    （二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

                                  81 / 200
    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的
市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达
产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能
力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
    （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，已
制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的
规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
    （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结
构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事
会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。


    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
    （一）董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：

                                  82 / 200
    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                 83 / 200
2020 年第一次临时股东大会议案七：


           关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，完善和健全
公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合
法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，并综合考虑公司
的实际情况，如公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、现金流等，公司制定了
《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》，
具体内容请见附件。




    上述议案已获公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东审议。




                                               福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                               2020 年 8 月 10 日



    附件五：《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回
报规划》




                                    84 / 200
附件五：


                           福莱特玻璃集团股份有限公司
                   未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划


    为进一步增强福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透
明度，强化公司回报股东的意识，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报
预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告[2013]42 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律法规和规范性文件的规定，并综合考虑公司的实际情况，如公司盈利能力、经
营发展规划、股东回报、现金流等，公司制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    （一）制定本规划考虑的因素
    公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公
司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情
况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部
融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规
划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    （二）本规划的制定原则
    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
    （三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规
划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保
护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立
董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、
                                    85 / 200
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公
司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定。
    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事
会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
    （四）公司未来三年（2020 年-2022 年）具体股东回报规划
    1、利润分配形式与期间间隔
    (1)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
    (2)公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
    (3)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的资金
需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司
当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
    2、现金分红的具体条件与最低比例
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    (1)公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    (3)公司无重大投资计划；
    (4)公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则
及公司或子公司受约束力的协议、文件。

                                  86 / 200
    同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化现金分红政策：
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司目前属于成长期，现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出
发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
    3、利润分配方案的制定及执行
    公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大
会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股
东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （五）未分配利润的使用安排
    公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股
权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股
东利益最大化。
    （六）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    （七）本规划由公司董事会负责解释。

                                  87 / 200
2020 年第一次临时股东大会议案八：


关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案


各位股东及股东代表：


    根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非
公开发行 A 股股票相关事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非
公开发行 A 股股票有关的全部事项，包括但不限于：
    1、授权董事会根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上
海证券交易所、香港证监会、香港联合交易所有限公司等）的有关规定和股东大会
决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律
文件以及回复相关监管部门的反馈意见；
    2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实
施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介
机构的聘请及协议签署等相关事宜；
    3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
    5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司
章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人
员办理工商变更登记；


                                    88 / 200
    6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
    8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，
按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以
实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划
进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
    11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。




    上述议案已获公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东审议。




                                             福莱特玻璃集团股份有限公司董事会


                                                             2020 年 8 月 10 日




                   福莱特玻璃集团股份有限公司
                                  89 / 200
               2020 年第二次 A 股类别股东大会审议议案

2020 年第二次 A 股类别股东大会议案一：


               关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案


各位股东及股东代表：


    鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额
及募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
三次会议审议通过的非公开发行 A 股股票方案进行调整。调整后方案的详情请见附
件《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》。
    本次调整后的非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司
第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
    本次调整后的非公开发行 A 股股票方案需报中国证监会核准后方可实施，最终
以中国证监会核准的方案为准。




    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。


                                               福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                               2020 年 8 月 10 日


    附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》
    附件一：
                           福莱特玻璃集团股份有限公司
                        非公开发行 A 股股票方案（修订稿）



                                    90 / 200
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 0.25 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中
国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事
项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承

                                  91 / 200
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    （五）发行数量
    截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行股
票数量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股（含
本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市
公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    （六）限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上
市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。
    （七）上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
    （八）本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
    （九）本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
    （十）募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                   92 / 200
                                                                            单位：万元

序号                    项目名称                       投资总额      拟投入募集资金金额

 1      年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目            163,260.98             140,000.00
 2      年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                53,860.12              35,000.00
 3      补充流动资金                                     75,000.00              75,000.00

                       合计                             292,121.10             250,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。




2020 年第二次 A 股类别股东大会议案二：


                关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案


各位股东及股东代表：



                                            93 / 200
    鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额
及募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
三次会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票预案进行修订，修订后的公司非公开
发行 A 股股票预案请见附件《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》。
    公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东
大会审议。




    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。




                                             福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                             2020 年 8 月 10 日




    附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》




附件二：

股票简称：福莱特                                          股票代码：601865




                                  94 / 200
           福莱特玻璃集团股份有限公司
           （住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号）


       2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                  （修订稿）




                          二〇二〇年七月




                               发行人声明


   公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次


                                95 / 200
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。




                                 特别提示


    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第十八


                                  96 / 200
次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经
中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与
上市等事宜。
       2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
       最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
       3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                            单位：万元

                                                                         拟投入募集资金
序号                     项目名称                       投资总额
                                                                              金额

 1       年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目               163,260.98        140,000.00
 2       年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                   53,860.12         35,000.00

 3       补充流动资金                                        75,000.00         75,000.00
                        合计                                292,121.10        250,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况

                                             97 / 200
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
    4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前上市
公司总股本的 30%。上市公司本次非公开发行 A 股股票数量计划不超过本次非公开
发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 450,000,000 股（含本数），并以中国
证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董
事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
    若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回
购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的
发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符
合上市条件的情况。
    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公

                                   98 / 200
告[2013]43 号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规
划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相
关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
    10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月。




                                    目        录


    发行人声明………………………………………………………………………….1
    特别提示…………………………………………………………………………….2

                                   99 / 200
    释义………………………………………………………………………………….7
    第一节 本次非公开发行股票方案概要…………………………………………...9
    一、发行人概况…………………………………………………………………….9
    二、本次非公开发行的背景和目的……………………………………………….9
    三、本次发行对象及其与公司的关系…………………………………………….14
    四、本次非公开发行方案概要……………………………………………………15
    五、本次发行是否构成关联交易…………………………………………………18
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化……………………………………18
    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序…………………………………………18
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析………………………….19
    一、本次募集资金使用计划………………………………………………………19
    二、本次募集资金投资项目的必要性分析………………………………………19
    三、本次募集资金投资项目的可行性分析………………………………………30
    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响……………………30
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析……………………….32
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化………………………..32
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况………33
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况…………………………………………………………………...34
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形…………………………34
    五、本次发行对公司负债情况的影响……………………………………………34
    六、本次发行相关的风险说明……………………………………………………34
    第四节 公司利润分配政策及执行情况………………………………………….39
    一、公司利润分配政策…………………………………………………………….39
    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排………………………40
    三、公司股东分红回报规划………………………………………………………41
    第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析……………………………….45

                                  100 / 200
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响………………45
    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示……………………………47
    三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明………………………47
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况……………………………………………..47
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ……………………..49
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺………………………………………………………...50
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序………….52




                                  释 义


    除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
    一、一般名词释义

                                  101 / 200
发行人、公司、上市公司、       福莱特玻璃集团股份有限公司，A 股股票代码：601865，H
                         指
福莱特、福莱特玻璃             股股票代码 06865
本次非公开发行、本次发         福莱特玻璃集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募
                         指
行                             集资金不超过 250,000 万元（含本数）的行为
                               《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
预案、本预案              指
                               票预案（修订稿）》
定价基准日                指   发行期首日
                               本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
发行底价                  指
                               易均价的 80%
                               福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020
未来三年股东回报规划      指
                               年-2022 年）
三会                      指   发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
上交所                    指   上海证券交易所
香港联交所                指   香港联合交易所有限公司
上交所上市规则            指   《上海证券交易所股票上市规则》
联交所上市规则            指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）
《公司章程》              指   《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
发行管理办法              指   《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
实施细则                  指   《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、千元、万元、亿元      指   人民币元、千元、万元、亿元


       二、专业技术词语释义
                               利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电
光伏电池组件、光伏组件    指   能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶
                               体硅电池和薄膜电池
单玻组件                  指   仅使用一块光伏玻璃作为面板的常规光伏组件
                               两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件拥有更
双玻组件                  指
                               高的发电效率
晶体硅电池/晶硅电池       指   用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电池
                               泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料，能通过光电效应或者
薄膜电池                  指   光学效应把光能转化成电能的装置，以光电效应工作的薄膜
                               式太阳能电池
玻璃深加工                指   对玻璃原片进行再加工
太阳电池用玻璃/太阳电池
                               用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不同，分
玻璃/太阳能电池玻璃 /光   指
                               为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃
伏玻璃
压延玻璃工艺              指   将熔融的玻璃液，通过金属辊呈水平方向制成板状玻璃带的

                                        102 / 200
                                 一种成型方法
                                 通过玻璃液漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的
浮法玻璃工艺                指
                                 一种方法，是目前平板玻璃的主流工艺
玻璃基片/玻璃原片           指   用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃
透光率                      指   介于 380 纳米至 780 纳米之间的可见光谱能源比率
                                 使用化学或物理方法，在玻璃表面形成应力，玻璃承受外力
钢化玻璃                    指   时抵消表层应力，提高承载能力，增强玻璃自身抗风压性、
                                 寒暑性、冲击性等的深加工玻璃制品
W（瓦）、KW（千瓦）、            电的功率单位，具体单位换算为：
                       指
MW（兆瓦）、GW（吉瓦）           1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
   敬请注意：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。




                        第二节 本次非公开发行股票方案概要


       一、发行人概况
       中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司


                                           103 / 200
    英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd
    成立日期：1998 年 6 月 24 日
    法定代表人：阮洪良
    注册资本：48,750.00 万元
    A 股上市地点：上海证券交易所
    A 股股票简称：福莱特
    A 股股票代码：601865
    H 股上市地点：香港联合交易所有限公司
    H 股股票简称：福莱特玻璃
    H 股股票代码：06865
    住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
    办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
    邮政编码：314001
    联系电话：0573-82793013
    公司传真：0573-82793015
    公司网址：http://www.flatgroup.com.cn
    电子信箱：flat@flatgroup.com.cn
    经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码
头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进
出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）


    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、我国产业政策大力支持
    光伏玻璃行业的发展与光伏行业息息相关，近年来，我国大力发展光伏行业，
并且出台和修订了相关的法律法规，包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人
民共和国可再生能源法》和《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》等。光伏行

                                      104 / 200
业及光伏玻璃行业的主要法律法规及行业政策如下：

      名称             时间                           主要条款
                               第八条 可再生能源发展专项资金重点支持范围：
                               （一）可再生能源和新能源重点关键技术示范推广和产业化
                               示范；
                               （二）可再生能源和新能源规模化开发利用及能力建设；
《可再生能源 发展
                     2015 年   （三）可再生能源和新能源公共平台建设；
专项资金管理 暂行
                     颁布      （四）可再生能源、新能源等综合应用示范；
办法（2015）》
                               （五）其他经国务院批准的有关事项。
                               第十条 可再生能源发展专项资金根据项目任务、特点等情
                               况采用奖励、补助、贴息等方式支持并下达地方或纳入中央
                               部门预算。
                               第四十条 国家鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中使用
                     2008 年
                               新型墙体材料等节能建筑材料和节能设备，安装和使用太阳
《中华人民共 和国    颁布，
                               能等可再生能源利用系统。
节约能源法》         2018 年
                               第五十九条 国家鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广生
                     修订
                               物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术。
                               提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可
                               再生能源和核电消费比重。
                               鼓励有条件的地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、生
                               物质能、地热能供暖。
《能源发展战 略行
                     2014 年   加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就
动计划（2014-2020
                     颁布      地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电
年）》
                               应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能
                               发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等
                               建设屋顶分布式光伏发电。到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千
                               瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
《国务院关于 推进              大力开发和实施境外电力项目，提升国际市场竞争力。积极
                     2015 年
国际产能和装 备制              参与有关国家风电、太阳能光伏项目的投资和建设，带动风
                     颁布
造合作的指导意见》             电、光伏发电国际产能和装备制造合作。
《促进绿色建 材生    2015 年   鼓励太阳能光热、光伏与建筑装配一体化，带动光热光伏玻
产和应用行动方案》   颁布      璃产业发展。
                               加强光伏产品检测认证能力建设，逐步提高光伏产品认证标
                               准，提高光伏行业国际标准制定和国际互认能力。光伏组件
                               生产企业应具备组件及其使用材料的产品试验、例行检验所
《关于促进先 进光
                     2015 年   必须的检测能力。企业生产的关键产品必须通过第三方检测
伏技术产品应 用和
                     颁布      认证，并由第三方检测认证机构公布检测认证结果。光伏组
产业升级的意见》
                               件生产企业在产品说明书中应明确多晶硅、电池片、玻璃、
                               银浆、EVA、背板等关键原辅材料的来源信息，确保进入市
                               场的光伏产品必须是经过检测认证且达标的产品。
                               在 2020 年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的 16
                               个省的 471 个县的约 3.5 万个建档立卡贫困村，以整村推进的
《关于实施光 伏发 2016 年
                               方式，保障 200 万建档立卡无劳动能力贫困户（包括残疾人）
电扶贫工作的意见》 颁布
                               每年每户增加收入 3,000 元以上。其他光照条件好的贫困地区
                               可按照精准扶贫的要求，因地制宜推进实施。
《中华人民共 和国    2016 年
                               继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电。
国民经济和社 会发    颁布
                                        105 / 200
       名称            时间                            主要条款
展第十三个五 年规
划纲要》
                                 光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产
                                 业，是未来全球先进产业竞争的制高点”，提出了以构建智能
《智能光伏产 业发                光伏产业生态体系为目标，加快提升光伏产业智能制造水平，
                     2018 年
展 行 动 计 划                   鼓励智能光伏系统建设与运维水平提升并在多领域大规模应
                     颁布
（2018-2020 年）》               用，促进我国光伏产业迈向全国价值链中高端等要求，优化
                                 光伏产业发展环境，形成一批具有竞争力的解决方案供应商，
                                 在政策层面积极鼓励光伏产业的未来发展。
                                 为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴
《关于 2018 年光伏               退坡，对光伏发电行业 2018 年的发展提出了包括 2018 年暂
                     2018 年
发电有关事项 的通                不安排需要补贴普通光伏电站建设、分布式电站建设限定规
                     颁布
知》                             模、降低光伏发电补贴强度和加大市场化光伏配置项目力度
                                 等要求。
                                 除光伏扶贫、户用光伏外，其余需要国家补贴的光伏发电项
                                 目原则上均须采取招标等竞争性配置方式，通过项目业主申
《2019 年光伏发电 2019 年 5      报、竞争排序方式优选确定国家补贴项目及补贴标准。国家
项目建设工作方案》 月颁布        补贴资金优先用于补贴需求下降快、能尽快实现平价的项目
                                 和地区，充分发挥国家补贴资金支持先进企业和引领光伏平
                                 价的作用。
《关于促进非 水可                积极支持户用分布式光伏发展，通过定额补贴方式，支持自
                     2020 年 1
再生能源发电 健康                然人安装使用“自发自用、余电上网”模式的户用分布式光伏
                     月颁布
发展的若干意见》                 设备。
                                 确定 2020 年新建光伏发电项目补贴预算总额度为 15 亿元，
                                 其中 5 亿元用于户用光伏，10 亿元用于竞价项目（包括集中
《 关 于 2020 年 风
                    2020 年 3    式光伏电站和工商业分布式光伏项目）。光伏发电项目建设
电、光伏发电项目建
                    月颁布       管理积极推进平价上网项目，全面落实电力送出消纳条件，
设有关事项的通知》
                                 保障了政策的延续性，有利于推进光伏发电向平价上网的平
                                 稳过渡，实现行业的健康可持续发展。
    2、能源结构改革，可再生能源需求不断增加
    一直以来，我国自然资源储备就呈现出“富煤、贫油、少气”的现象，大量的煤
炭资源用于工业燃料以及日常生活当中，造成了大量的硫化物和不饱和碳氢/碳氧化
物等污染气体的排放。根据 2019 年《BP 世界能源统计年鉴》统计，2018 年，我国
仍然是世界上最大的能源消耗国，占全球能源消费量的 24%和全球能源消费增长的
34%。目前我国的能源结构持续改进，虽然煤炭资源仍然是我国能源消费的主要燃
料，但 58%的占比创历史新低。
    另一方面，我国可再生能源的应用则呈现出快速增长的趋势。根据 2019 年《BP
世界能源统计年鉴》，2018 年我国可再生资源消费增长 29%，占全球增长的 45%。
随着国家政策的扶持，我国可再生能源渗透率持续提升。2018 年我国太阳能发电增

                                         106 / 200
长最快，达到 51%，其次是风能和生物质能及地热能分别以 24%和 14%的增速位居
二、三位。虽然我国太阳能发电应用市场已有了长足的进步，但渗透率仍存在较大
提升空间。据 IRENA 数据预测，至 2050 年光伏发电在总发电量的占比将达到 25%，
而 2018 年全球范围内光伏发电渗透率仅为 2.2%，我国这一数据为 2.6%，光伏渗透
率最高的意大利，这一数据也仅为 8%。由此可见，光伏发电未来有较大提升空间，
将支撑光伏相关产业市场规模长期增长。
    3、我国成为全球最大的光伏玻璃生产国
    光伏玻璃是光伏组件的必备材料，2006 年以前，光伏玻璃制造技术基本被国外
企业垄断，国内光伏组件企业完全依赖进口的光伏玻璃进行生产，成本高昂。2006
年后，以公司为代表的光伏玻璃企业先后突破技术封锁，实现了光伏玻璃国产化，
我国光伏玻璃产业市场开始得到快速扩张。
    经过十多年的发展，凭借技术经验的不断积累以及生产成本的逐渐降低，我国
实现了从依赖进口到替代进口的跨越式发展，旭硝子等国外企业纷纷退出国内光伏
玻璃市场。如今，国内大型玻璃企业不仅能满足国内市场需求，还积极扩展海外市
场，我国光伏产品出口量也迅速增长。据中国海关统计，2019 年光伏玻璃出口量达
到 200 万吨左右，同比增加 14.52%；光伏组件出口额 173.1 亿美元，同比增长 33%。
我国现已发展成为全球最大的光伏产品生产国，而全世界 90%以上的晶硅电池组件
都采用中国生产的光伏玻璃，光伏玻璃市场需求潜力巨大。
    4、“531 新政”倒逼光伏行业技术进步、成本下降
    自 2015 年起，国家发改委不断下调光伏发电、风电上网标杆电价，政策倒逼
光伏企业加大研发投入，加强技术创新能力，降低生产成本，以期在不同地区、不
同场景得以实现光伏平价上网。2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国
家能源局联合出台了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“531 新政”），
直接加速了光伏行业的补贴退坡，从短期来看，在一定程度上抑制了 2018 年光伏
新增装机需求，及相关企业当期盈利水平；但从中长期来看，光伏补贴退坡有利于
实现供给侧改革，行业发展重点从扩大规模逐渐转移到提质增效，依托自身技术进
步，从而降低发电成本、减少补贴依赖，实现内部收益率 IRR 的提升，进而推动行
业有序、高质量发展，出口量实现进一步提升，据 Solarzoom 统计数据显示，自 2018

                                   107 / 200
年 6 月至 2019 年 5 月，我国光伏组件出口规模达 51.26GW，同比增长 71.21%。我
国光伏平价上网进程的加速直接推动行业内企业技术、管理水平快速提升，具有低
成本、高品质、大规模产能的优势企业显示出更高的投资价值。
    （二）本次非公开发行的目的
    1、进一步扩大核心产品产能，保持技术领先和规模优势
    2018 年的“531 新政”以及“平价上网”的最终目标对于光伏行业而言是新一轮
的大变革，加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产业向
高质量发展。
    光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密
切。据中国光伏产业协会统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由
0.14GW 迅速发展至 204GW，累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受产业
政策影响，我国新增光伏并网装机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新增和累
计装机容量仍然保持全球第一。根据 CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研
究所预计 2020 年全国装机容量将在 35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，
到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至
4,670GW，发展潜力巨大。
    公司扩大光伏玻璃先进产能顺应了光伏行业内技术进步和产业升级的要求，同
时满足光伏市场需求增长的趋势。通过年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目，
公司将进一步加大光伏玻璃的产能规模，推动产品品质和制造成本等的进一步升级
和优化，持续保持公司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，强化公司在光
伏行业中的竞争优势，提升公司持续盈利能力。
    2、抓住双玻组件市场发展机遇，扩大先发优势
    双玻组件是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线
串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。由于双玻组件盖板及背板均采用光
伏玻璃，使其相较于传统单面组件拥有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨
性、耐腐蚀性更强等优势。根据中国光伏行业协会的相关数据统计，2019 年双玻组
件市场渗透率仅为 14%。但是，未来随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐
渐被市场接受和应用，以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应用规模将不断扩大，

                                  108 / 200
据中国光伏行业协会预计，至 2025 年双玻组件市场渗透率有望达到 60%。
    随着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升，市场对光伏背板
玻璃的需求量将快速攀升。因此，公司将紧紧抓住这一市场机遇，建设年产 4,200
万平方光伏背板玻璃项目，快速抢占光伏背板玻璃市场，不断扩大公司在光伏玻璃
领域的领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。
    3、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求
    通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降
低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，
公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增
强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。


    三、本次发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
    截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行
对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。


    四、本次非公开发行方案概要
    （一）发行股票的种类和面值


                                 109 / 200
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 0.25 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中
国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事
项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

                                  110 / 200
    （五）发行数量
    截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行股
票数量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股（含
本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市
公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    （六）限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上
市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。
    （七）上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
    （八）本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
    （九）本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
    （十）募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                 单位：万元


                                  111 / 200
序
                     项目名称                           投资总额       拟投入募集资金金额
号

1    年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目                 163,260.98              140,000.00

2    年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                     53,860.12               35,000.00
3    补充流动资金                                          75,000.00               75,000.00
                     合计                                 292,121.10              250,000.00

     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


     五、本次发行是否构成关联交易
     本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行
股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。


     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，
阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，
四人共计持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持有公
司 A 股股份 111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行股票数
量不超过 45,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，
阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为
46.64%，持有公司 A 股股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，仍不影响阮洪
良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位。
     综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。



                                            112 / 200
       七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
       上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第五董事会第十八
会议、第五董事会第二十次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东
大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公
司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理股票发行、登记与上市等事宜。


                    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


       一、本次募集资金使用计划
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                               单位：万元

序号                     项目名称                        投资总额      拟投入募集资金金额
 1       年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目             163,260.98             140,000.00
 2       年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                 53,860.12              35,000.00
 3       补充流动资金                                      75,000.00              75,000.00

                        合计                              292,121.10             250,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


       二、本次募集资金投资项目的必要性分析

                                             113 / 200
    （一）年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
    1、项目基本情况
    公司在现有光伏玻璃产品的技术积累上，结合当前光伏行业需求和技术发展趋
势，建设具有国产自主研发核心技术的光伏组件盖板玻璃生产线，窑炉日熔量约为
2,400 吨/天，计划在 18 个月内完成厂房装修建设、生产线安装调试并投产，项目启
动后 6 个月内即可达产，达产后将年产产品 7,955.35 万平方米，满足光伏市场高品
质产品的市场需求。
    2、项目建设的必要性
    （1）扩大规模，建立规模化生产优势
    公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，具有显著的先发优势。在竞争
者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了光伏
玻璃的制造成本，具有领先的行业地位。根据公司近两年年报数据显示，公司光伏
玻璃产品毛利率始终控制在 30%左右，高于同行业水平，较其他光伏玻璃企业具有
显著的规模优势。
    但是，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争
日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。根据 Frost & Sullivan：Final Report
for China's Photovoltaic Glass Market Study》报告显示，目前全球光伏玻璃产能正在
逐渐向我国转移，2015 年我国光伏玻璃市场占有率为 77.03%，预计 2016 年将达到
80.99%，2017 年达到 83.48%。同时根据中国光伏测试网数据显示，2019 年我国光
伏玻璃产量占全球光伏玻璃产量达到了 90%，产业竞争进一步加剧。而光伏玻璃行
业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。例如，日熔量
1000 吨 的 窑 炉 生 产 的 玻 璃 产 品 成 本 较 日 熔 量 650 吨 的 玻 璃 产 品 成 本 要 低
10%-20%。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御
市场波动风险，增强产品市场竞争力。
    面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本项目的建设将为公司新增 2 条窑炉熔化能力
为 1,200 吨/天的生产线，扩大生产规模，持续保持公司规模化优势，巩固行业地
位，提升了公司市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。
    （2）满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇

                                         114 / 200
    多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先
的技术优势和产业规模。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发
电机的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。据中国
光伏产业协会统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW 迅
速发展至 204GW，累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受产业政策影响，
我国新增光伏并网装机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新增和累计装机容量
仍然保持全球第一。根据 CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研究所预计 2020
年全国装机容量将在 35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全
球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展
潜力巨大。
    受益于光伏产业的高速发展，根据中国光伏协会以及招商证券研报显示，2017、
2018 年光伏玻璃行业的需求量分别为 642 万吨和 679 万吨，同时随着双玻组件的渗
透率不断提升，预计 2019 年、2020 年光伏玻璃的需求量将达到 831 万吨、1014 万
吨，分别同比增长 22.4%、22.1%，增速超过光伏新增装机增速，行业需求规模持
续扩大。
    在光伏产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设
将新增 75 万吨光伏盖板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，进一步提高
公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
    （3）突破产能瓶颈，巩固行业地位
    多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业
的市场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
    在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致
认可，客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现有产
品线的产能利用率已经趋于饱和，光伏玻璃原片产能不足的矛盾日益凸显。如果不
对此情况加以改善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场
对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严
重影响公司市场份额的提升，进而影响公司的可持续发展。因此，为了缓解产能瓶
颈，提高供货能力，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。

                                  115 / 200
       本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力
和生产水平，突破产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，巩固提升市场占有率，增强
盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。
       3、项目建设内容
       （1）新建生产厂房等建筑面积约 134,967 平方米；
       （2）购置太阳能玻璃生产线窑炉设备、退火窑设备、冷端设备、余电发热设
备等原片生产加工设备，以及深加工生产连线、磨边机、钢化炉、激光钻孔机等玻
璃深加工设备；
       （3）劳动定员 620 人，主要包含原料、窑炉、压延、收片、加工线、仓库、
品管等工序及岗位所需的员工。
       4、项目投资计划
       （1）实施主体
       本项目由公司全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司负责实施。
       （2）投资金额及明细
       本项目计划总投资金额为 163,260.98 万元，具体如下：
                                                                               单位：万元

                                     投资估算                                      占总投
序号       投资内容                                                 投资总额
                             T+12                     T+18                         资比例
 一       建筑工程费          22,966.75                         -      22,966.75   14.07%

 1         土建工程           16,735.91                         -      16,735.91    10.25%

 2         装修费用              647.84                         -        647.84      0.40%

 3      配套设施建设费         4,639.60                         -       4,639.60     2.84%

 4       工程建设其他            943.40                         -        943.40      0.58%

 二       设备购置费          35,267.04                 82,289.76     117,556.80   72.01%

 1       生产设备投入         35,267.04                 82,289.76     117,556.80    72.01%

 三       基本预备费           2,911.69                  4,114.49       7,026.18    4.30%

 四      铺底流动资金                 -                 15,711.26      15,711.26    9.62%

 五       项目总投资          61,145.47                102,115.51     163,260.98   100.00%

       （3）建设周期
       本项目计划建设周期为 18 个月，建成投产 6 个月后达产。
       5、项目用地取得情况
                                          116 / 200
    募投项目用地已取得凤阳县自然资源和规划局于 2019 年 10 月 30 日出具
的皖（2019）凤阳县不动产权第 0006447 号《不动产权证书》，权利人为安福玻璃，
坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，面积 486,853.00 ㎡，权利性质为出让，用途为工
业用地。
    6、项目备案事项
    本项目业已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：
2019-341126-30-03-009989。
    本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]2 号《关于安徽
福莱特光伏玻璃有限公司年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目环境影响报告书
的审批意见》。
    （二）年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目
    1、项目基本情况
    本项目整体建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建
厂房建筑面积 48,998 ㎡。本项目将引进先进的生产设备及配套辅助设备并配置自主
研发制造的设备，建设六条光伏背板玻璃钢化镀膜生产线。本项目建设完成后，可
形成年产 4,200 万平方光伏背板玻璃的生产能力。
    2、项目建设的必要性
    （1）抓住双玻组件市场发展机遇，实现稳步发展
    双玻组件是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线
串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。由于双玻组件盖板及背板均采用光
伏玻璃，使其相较于传统单面组件拥有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨
性、耐腐蚀性更强等优势。一方面，双玻组件正、反面均为能发电的组件，能接收
正面直接照射的太阳光及被周围环境反射到组件背面的太阳反射光，进而增大光电
流和发电量。另一方面，双玻组件集成了光伏玻璃抗 PID（潜在电势诱导衰减）的
特性，又具有适用于恶劣环境及高压情况下高效率、低成本的优势，平均衰减低于
常规单面组件，因而使用寿命更长。同时，双玻组件相较于传统单玻组件耐磨损、
抗腐蚀性更强，透水率接近于零，防火等级也大大提升，在多方面均表现出突出优
势，市场前景广阔。

                                  117 / 200
    一直以来，受制于光伏背板技术、重量等因素影响，市场上单玻组件仍然占据
大部分市场份额，双玻组件市场渗透率偏低。根据中国光伏行业协会的相关数据统
计，2019 年双玻组件市场渗透率仅为 14%。但是，未来随着双玻组件高发电效率、
低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应
用规模将不断扩大，据中国光伏行业协会预计，至 2025 年双玻组件市场渗透率有
望达到 60%。光伏背板玻璃市场受利于双玻组件渗透率不断提升表现出巨大的发展
潜力。因此，公司将紧紧抓住这一市场机遇，建设年产 4,200 万平方光伏背板玻璃
项目，快速抢占光伏背板玻璃市场，不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优势，以
实现公司的稳步、快速发展。
    （2）优化产品结构，扩大先发优势
    公司是国内领先的玻璃制造企业，主营业务主要包括光伏玻璃、浮法玻璃、工
程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售等。公司作为国内最早进入光伏玻璃领域的
企业之一，经过多年的积累与发展，现已发展成为国内领先的光伏玻璃供应商。凭
借领先的技术和优异的产品质量，光伏玻璃产品成为公司收入占比最大的产品系列。
    从产品结构来看，目前公司光伏玻璃主要包括光伏玻璃原片及盖板玻璃等。未
来随着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升，市场对光伏背板玻
璃的需求量将快速攀升。公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，亟需布局光伏背板
玻璃产能，以拓展光伏背板玻璃市场，同时优化现有产品结构，降低经营风险，促
进公司长期可持续发展。
    综上所述，本项目通过引进先进的生产设备及配套辅助设备，未来将形成年产
4,200 万平方光伏背板玻璃的生产能力，有利于拓展光伏背板玻璃市场，优化自身
的产品结构，以满足市场需求及客户一体化的订单需求，持续扩大公司的先发优势。
    3、项目建设内容
    （1）新增建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建厂
房建筑面积 48,998 ㎡；
    （2）购置磨边机、钢化炉、上片机械手、机械打孔机、产品检测系统等先进
生产设备及配套辅助设备，部分设备由福莱特玻璃集团股份有限公司设备部自主研
发制造。

                                  118 / 200
       4、项目投资计划
       （1）实施主体
       本项目由福莱特玻璃集团股份有限公司负责实施。
       （2）投资金额及明细
       本项目计划总投资金额为 53,860.12 万元，具体如下：
                                                                                单位：万元

                                    投资估算
序号        投资内容                                            投资总额      占总投资比例
                             T+12               T+18

 一        建筑工程费        14,477.71               6,503.19     20,980.90         38.95%

 1          土建工程          8,326.92               4,115.80     12,442.72         23.10%

 2          装修费用          1,947.74                235.19       2,182.93          4.05%

 3       配套设施建设费              -               2,152.20      2,152.20          4.00%

 4        工程建设其他        4,203.05                      -      4,203.05          7.80%

 二        设备购置费        15,019.50           14,763.00        29,782.50         55.30%

 1        生产设备投入       15,019.50           14,763.00        29,782.50         55.30%

 三        基本预备费          737.43                 531.65       1,269.08          2.36%

 四       铺底流动资金               -               1,827.64      1,827.64          3.39%

 五        项目总投资        30,234.64           23,625.48        53,860.12        100.00%
       （3）建设周期
       本项目计划建设周期为 18 个月。
       5、项目用地取得情况
       募投项目用地已取得嘉兴市自然资源和规划局于 2019 年 1 月 31 日出具的浙
（2019）嘉秀不动产权第 0003237 号《不动产权证书》，权利人为福莱特玻璃集团
股份有限公司，坐落秀洲国家高新区，土地使用权面积 74,413.00 ㎡，权利性质为
出让，用途为工业用地。
       6、项目备案事项
       本项目业已经嘉兴市秀洲区发改局予以备案，项目备案编号：
2019-330411-30-03-003822-000。

                                         119 / 200
    本项目已取得嘉兴市秀洲区环境保护局出具的嘉环秀建[2019]49 号《关于福莱
特玻璃集团股份有限公司年产 4,200 万平方光伏背板项目环境影响报告表审查意见
的函》。
    （三）补充流动资金项目
    1、项目概况
    公司拟使用本次募集资金 75,000.00 万元进行补充流动资金。
    2、项目的必要性分析
    光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，项目投资和固定资产
投资需求较高，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司主营业务收入分别为
297,451.14 万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，伴随着公司业务规模的持续
增长，营运资金需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。同时，考
虑公司目前的财务结构，截至 2019 年末资产负债率为 51.95%，高于行业平均水
平。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业
务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力。


    三、本次募集资金投资项目的可行性分析
    1、公司具备可靠的技术保障
    福莱特于 2006 年通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技
术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入光伏
玻璃行业的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太阳能
用玻璃第 1 部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能
源消耗限额标准（GB 30252-2013）》等标准的制定。
    公司作为领先的光伏玻璃制造企业，已获得 100 多项光伏玻璃相关专利，在光
伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。公司是
国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业，获得多项光伏玻璃技术相关的
奖项，其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。早在 2008
年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品

                                   120 / 200
质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班
公司相同的水平。
    因此，本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，
性能优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的
应对各种技术难题，降低运营风险，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术
保障。
    2、公司具备丰富的生产经验
    作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的生产
及管理经验，为项目顺利实施奠定良好的基础。
    技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺
技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产
品合格率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
    生产经验方面，公司目前生产链结构基本发展成熟，已在浙江、安徽等地建设
4 个生产基地，用于生产光伏玻璃、工程玻璃、浮法玻璃等产品。公司将依托现有
的生产工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考核制度
以及质量控制程序来保障生产的顺利实施。
    生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了
较成熟的控制标准。目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管
理体系审核，产品取得了中国 3C 认证、澳新 AS/NZS 2208:1996 标准认证、美国
ANSI Z97.1-2004 标准认证、欧洲 EN 12150-1:2000 标准认证、瑞士 SPF 认证，还
通过了美国 SGS 的 ROHS 测试、SVHC 测试。公司将持续优化内部管理体系的标
准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
    综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、
品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为公
司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和
体系保障。
    3、公司具备成熟的背板玻璃生产技术、工艺
    随着光伏玻璃技术的不断进步，超薄光伏背板玻璃在很大程度上可解决双玻组

                                  121 / 200
件重量问题，但由于超薄光伏玻璃对玻璃生产厂商的技术工艺及成本管控能力要求
较高，因此只有具备成熟制作工艺的玻璃生产企业，才能进入规模化量产阶段。
    公司早在 2017 年就与国际性材料科学厂商荷兰皇家帝斯曼集团合作，联合开
发创新型玻璃产品，推出双玻组件用超薄背板。同时公司经过近年来的潜心研究，
不断尝试改变压延的生产工艺参数，公司现已研制出质量更轻的太阳能玻璃。通过
多年的技术研发的投入、生产经验的积累，公司目前已经掌握了成熟的背板玻璃生
产技术和工艺，可保障年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目的顺利实施。
    4、公司具备稳定的客户资源
    大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较
高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，
具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商
名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
    多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和雄
厚的技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户认可
的知名品牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户的充分
认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光伏组件企
业建立了稳定的合作关系，包括晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基股份等国内
外知名品牌。
    公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，扩大光伏组件盖板玻璃及背板
玻璃的产能。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，
能够在市场上快速的建立优势，从而缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募
投项目的开展提供充足的市场空间。


    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实光伏玻璃
领域地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资

                                   122 / 200
金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    1、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，
公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本
次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公
司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
    2、对公司盈利能力的影响
    本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模，
夯实公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资
项目的投资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩
固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
    本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的
时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随
着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
    3、对公司现金流量的影响
    本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大
幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提
升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流
状况。
    综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提
高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证
经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的
综合性经济效益。


            第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化


                                 123 / 200
    （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，本次非公开募集资金用于年产 75 万吨光伏
组件盖板玻璃二期项目、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目和补充流动资金项目，
项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将继续
保持公司规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经
营能力，有利于公司长期稳定发展。
    本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务
和资产不存在整合计划。
    （二）公司章程等是否进行调整
    本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相
关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，
并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    （三）股东结构的变动情况
    截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，
阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，
四人共计持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持有公
司 A 股股份 111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行股票数
量不超过 45,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，
阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为
46.64%，持有公司 A 股股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，仍不影响阮洪
良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
    （四）高管人员结构的变动情况
    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司
尚无对高管人员结构进行调整的计划。


    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

                                   124 / 200
    （一）对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，
公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资
金后，可用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得
到显著增强。
    （二）对公司盈利能力的影响
    本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司光伏玻璃产能，有助于提
高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定
发展提供可靠的保障。
    本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要
一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得以进一
步提升。
    （三）对公司现金流量的影响
    本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐
步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完
工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生
的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。


    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
    本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联
方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。


    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程
的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被


                                  125 / 200
主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的
情形。
    本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次
非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控
股股东及其关联人违规担保的情况。


    五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.95%。本次发行完成
后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将
得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，
也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。


    六、本次发行相关的风险说明
    （一）经营业绩风险
    本公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。最近三年，公司主营业务
收入分别为 297,451.14 万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，归属于母公司股
东的净利润分别为 42,652.68 万元、40,731.47 万元和 71,724.37 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,780.00 万元、37,057.92 万元和
68,792.70 万元，主营业务毛利率分别为 28.95%、26.94%和 31.03%。
    报告期内，公司销售收入整体呈上升趋势，净利润存在一定的波动。若未来公
司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，则可能导致
公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩和募投项目产生不利影响。
    （二）光伏行业波动风险
    光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量
（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。
目前，光伏发电仍存在依赖各国政府政策和补贴支持进行推广的情形，各国政府对
光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。
    若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风


                                    126 / 200
险因素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。
    （三）贸易争端风险
    2015 年 8 月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃
企业征收反倾销税和反补贴税。公司及子公司嘉福玻璃、上福玻璃出口至欧盟的“光
伏玻璃（70071980）”反倾销税率为 71.40%，“光伏玻璃（70071980）”反补贴税率
为 12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为 67.10%和 17.10%。
    2017 年 6 月，印度商工部对原产于或进口自中国的透光率不低于 90.5%、厚度
不超过 4.2 毫米（误差 0.2 毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码
7007190）作出反倾销肯定性终裁，对发行人出口至印度的光伏玻璃征收 136.21 美
元/吨的反倾销税。
    2018 年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦也在不断增加持续，涉及到的领
域范围也在扩大增加。2018 年 9 月，美国总统特朗普宣布自 2018 年 9 月 24 日起，
宣布对中国 2,000 亿出口产品加征关税 10%，2019 年 5 月，宣布对上述 2,000 亿出
口产品加征关税 25%，公司主要产品在上述加征关税的 2,000 亿产品清单之内。
    尽管报告期内，公司向欧盟、印度和美国的销售金额占公司收入比重较低，且
公司已在越南投建光伏玻璃生产线，但上述贸易争端持续或其他公司产品出口国出
现类似贸易争端问题，仍可能影响公司对这些出口国的产品销售价格，从而降低公
司产品竞争力。
    （四）环境保护风险
    公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、
废水、固废等污染性排放物。2019 年 4 月 23 日，执法人员现场检查时发现，安福
玻璃大气污染物排放自动监测设备未正常运行。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态
环境分局对安福玻璃作出罚款 60,000 元的行政处罚。后经滁州市凤阳县生态环境分
局出具《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，说明该事项属
于一般违法行为，不属于重大违法行为。除该事项外，自 2016 年以来发行人各主
要污染物排放在总量控制范围内，环保设施运转正常有效，不存在超标排放的情况，
不存在因重大环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形。
    未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操

                                   127 / 200
作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚等风险，进
而对公司生产经营造成不利影响。
    （五）原材料和燃料动力价格波动风险
    公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中原材料的主要构成为纯
碱和石英砂，燃料动力的主要构成为石油类燃料、天然气和电。报告期内，随着国
际原油及基础材料价格的波动，纯碱、石英砂及石油类燃料价格波动较大。
    报告期内，公司加强对原材料、燃料价格走势的研究，合理选择采购时机，以
降低成本波动对公司经营业绩的影响；此外，公司拥有安徽凤阳储量 1,800 万吨的
优质石英砂采矿权，能够稳定为公司储备品质优良、价格低廉的石英砂，锁定石英
砂采购成本。
    若未来纯碱、石英砂或石油类燃料、天然气价格出现大幅度波动，仍会对公司
的成本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。
    （六）汇率波动风险
    报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 38.84%、30.77%和 30.93%。
公司外销业务主要以美元、日元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内
外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风
险。报告期内，公司出口销售比例在 30%-40%左右，且公司正于越南投资建设光伏
玻璃生产线，出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风险，存在导致公司汇
兑损失增加的风险。
    （七）安全生产风险
    公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售，其生
产过程涉及高温、切割等工艺，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配
备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除
因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成
不利影响的风险。
    （八）新冠肺炎疫情影响风险
    尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，光伏玻璃上下游企业已逐步复工复产，
疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，延缓了公司

                                  128 / 200
越南光伏玻璃生产基地等投建，另外由于疫情对全球经济的冲击具有较大的不确定
性，进而可能会影响到光伏玻璃行业下游需求，对公司经营造成一定的不利影响。
    （九）摊薄即期回报的风险
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度下降的风险。
    （十）募集资金投资项目风险
    根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安
装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产
摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
    公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应等因
素进行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生不利变化、
公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完全消化，
则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若未来募投项目运营效
益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。
    （十一）审核风险
    本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议
通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项
能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存
在不确定性。
    （十二）股票价格波动风险
    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形
势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉
及的风险。

                                  129 / 200
                     第四节 公司利润分配政策及执行情况


    一、公司利润分配政策
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策规定
如下：
    “1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
    2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。
    3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。
    4、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红
无需审计。
    5、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金
利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


                                     130 / 200
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票
上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定
的须符合该等规定。
    6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股
票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
    7、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
    9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会
采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。
    10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金利润，以偿还其占用的资金。”


    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
    （一）公司最近三年现金分红情况
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,360.00 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 51,702.84 万元的 35.51%，超过 30%，公司的利润分配符合中
国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
                     现金分红金额               合并报表下
      年份                                                              占比
                       （万元）         归属于母公司净利润（万元）
     2017年                   4,320                         42,652.68    10.13%

                                      131 / 200
                      现金分红金额                合并报表下
        年份                                                              占比
                        （万元）          归属于母公司净利润（万元）
       2018年                   8,775                         40,731.47     21.54%

       2019年                   5,265                         71,724.37      7.34%

                   最近三年累计现金分红合计（万元）                       18,360.00

                   最近三年年均可分配净利润（万元）                       51,702.84

         最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配净利润的比例            35.51%
    2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2017 年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利 4,320 万元。
    2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》，公司向股东分配股利 8,775 万元。
    2019 年 11 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年中期利润分配预案》，公司向股东分配股利 5,265 万元。
    （二）公司最近三年未分配利润使用情况
    结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用
于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。


       三、公司股东分红回报规划
    为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制度的规
定，公司制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分
红回报规划》（以下简称“本规划”）。
    （一）制定本规划考虑的因素
    公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公
司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情

                                        132 / 200
况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部
融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规
划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    （二）本规划的制定原则
    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
    （三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规
划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保
护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立
董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公
司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定。
    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事
会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
    （四）公司未来三年（2020 年-2022 年）具体股东回报规划
    1、利润分配形式与期间间隔
    （1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑
采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
    （2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行
中期现金分红。
    （3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的

                                  133 / 200
资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据
公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
    2、现金分红的具体条件与最低比例
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划；
    （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的
规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
    同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司目前属于成长期，现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出
发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
    3、利润分配方案的制定及执行
    公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大

                                  134 / 200
会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股
东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


                  第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文
件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设和前提条件
    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月底完成，该发行时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
    3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
    4、假设本次非公开发行募集资金总额为 250,000 万元，不考虑发行费用的影响；
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及


                                   135 / 200
发行费用等情况最终确定；
       5、在预测公司总股本时，以 2020 年 5 月 29 日总股本 1,950,000,000 股为基础，
假设公司可转换公司债券于 2020 年 6 月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，
假设公司股权激励于 2020 年 7 月实施，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
       6、假设本次预计发行数量不超过 450,000,000 股，该发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准；
       7、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 717,243,708.67 元。假设公司
2020 年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2019 年度增长
10%；（2）与 2019 年度保持一致；（3）较 2019 年度下降 10%；
       盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
       8、2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产=2020 年年初归属于上市公
司股东净资产+2020 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
       9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）对公司主要财务指标的影响

                                             2019 年               2020 年/2020.12.31
项目
                                           /2019.12.31      本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                              195,000.00         195,000.00          240,000.00
期初归属于上市公司股东净资产（万元）        366,865.37         451,288.84          451,288.84
前次可转换公司债券募集资金净额（万元）                          144,142.17
本次发行募集资金总额（万元）                                    250,000.00
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            71,724.37         78,896.81           78,896.81
期末归属于上市公司股东净资产（万元）        451,288.84         558,709.61          808,709.61
基本每股收益（元/股）                                0.37            0.40                 0.40
稀释每股收益（元/股）                                   -            0.40                 0.40


                                         136 / 200
加权平均净资产收益率（%）                          17.10       15.60        14.90
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）          71,724.37       71,724.37    71,724.37
期末归属于上市公司股东净资产（万元）      451,288.84       551,537.17   801,537.17
基本每股收益（元/股）                               0.37         0.37         0.36
稀释每股收益（元/股）                                  -         0.37         0.36
加权平均净资产收益率（%）                          17.10       14.20        13.70
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          71,724.37       64,551.93    64,551.93
期末归属于上市公司股东净资产（万元）      451,288.84       544,364.73   794,364.73
基本每股收益（元/股）                               0.37         0.33         0.32
稀释每股收益（元/股）                                  -         0.33         0.32
加权平均净资产收益率（%）                          17.10       12.90        12.40
    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平
均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。


    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度下降的风险。


    三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
    本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性分析”。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

                                       137 / 200
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 75 万吨光伏组件盖
板玻璃二期项目、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目和补充流动资金项目。
    1、年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻
璃和家居玻璃的研发、生产和销售。年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目与公
司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续
保持规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能
力，有利于公司长期稳定发展。
    2、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目
    随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，以及安装
方式的逐步优化，双玻组件的应用规模和市场容量将不断增加。年产 4,200 万平方
光伏背板玻璃项目有利于公司顺应光伏行业的发展方向，满足双玻组件对于光伏背
板玻璃的市场需求，同时优化现有产品结构，扩大销售规模，降低经营风险，促进
公司长期可持续发展。
    3、补充流动资金项目
    补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公
司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，最终有
利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理
和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富
的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
    公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的
实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养
相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
    2、技术储备

                                  138 / 200
    公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关
键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
    早在 2006 年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃
的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008 年，公司的光伏玻
璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际
著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。
同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业。
    目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过 100 余项，同时也获得了中国科学
技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目
的实施提供了可靠的技术保障。
    3、市场储备
    多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也
已成为广大客户认可的知名品牌。
    目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、韩华
集团、Sunpower、隆基股份等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企
业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻
璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。
因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较
为稳定且持久的合作关系。
    丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立
市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项
目提供了可靠的保障。


    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
    （一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
    本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

                                  139 / 200
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资
本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存
储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的
检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
    （二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的
市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达
产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能
力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
    （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，已
制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的
规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
    （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结
构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事
会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。

                                  140 / 200
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
    （一）董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

                                 141 / 200
    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次
会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。




2020 年第二次 A 股类别股东大会议案三：


关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案


各位股东及股东代表：
                                  142 / 200
    根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非
公开发行 A 股股票相关事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非
公开发行 A 股股票有关的全部事项，包括但不限于：
    1、授权董事会根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上
海证券交易所、香港证监会、香港联合交易所有限公司等）的有关规定和股东大会
决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律
文件以及回复相关监管部门的反馈意见；
    2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实
施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介
机构的聘请及协议签署等相关事宜；
    3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
    5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司
章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人
员办理工商变更登记；
    6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
    8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，

                                   143 / 200
按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以
实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划
进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
    11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。




    上述议案已获公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东审议。




                                              福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                              2020 年 8 月 10 日




                    福莱特玻璃集团股份有限公司
             2020 年第二次 H 股类别股东大会审议议案

2020 年第二次 H 股类别股东大会议案一：




                                  144 / 200
                 关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案


各位股东及股东代表：


    鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额
及募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
三次会议审议通过的非公开发行 A 股股票方案进行调整。调整后方案的详情请见附
件《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》。
    本次调整后的非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司
第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
    本次调整后的非公开发行 A 股股票方案需报中国证监会核准后方可实施，最终
以中国证监会核准的方案为准。


    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。


                                                  福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                                  2020 年 8 月 10 日



    附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》
    附件一：
                             福莱特玻璃集团股份有限公司
                          非公开发行 A 股股票方案（修订稿）


    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 0.25 元。


                                      145 / 200
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中
国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事
项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    （五）发行数量
    截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行股

                                  146 / 200
票数量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股（含
本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市
公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
       若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
       （六）限售期
       本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上
市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。
       （七）上市地点
       本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
       （八）本次非公开发行前的滚存利润安排
       本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
       （九）本次非公开发行决议的有效期
       本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
       （十）募集资金用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                            单位：万元

序号                    项目名称                       投资总额      拟投入募集资金金额

 1       年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目           163,260.98             140,000.00


                                           147 / 200
 2    年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                53,860.12    35,000.00
 3    补充流动资金                                     75,000.00    75,000.00
                     合计                             292,121.10   250,000.00

     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。




2020 年第二次 H 股类别股东大会议案二：


              关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案


各位股东及股东代表：


     鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额
及募集资金总额等事项，拟对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
三次会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票预案进行修订，修订后的公司非公开
                                          148 / 200
发行 A 股股票预案请见附件《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》。
    公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东
大会审议。




    上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。


                                              福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                              2020 年 8 月 10 日



    附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》




附件二：

股票简称：福莱特                                           股票代码：601865




                                  149 / 200
           福莱特玻璃集团股份有限公司
           （住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号）


       2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                  （修订稿）




                          二〇二〇年七月




                                 发行人声明


   公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
   公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
                                 150 / 200
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。




                                特别提示


    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第十八
次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经
中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与
上市等事宜。

                                  151 / 200
       2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
       最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
       3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                             单位：万元

                                                                          拟投入募集资金
序号                     项目名称                        投资总额
                                                                               金额
 1       年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目                163,260.98        140,000.00

 2       年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                    53,860.12         35,000.00

 3       补充流动资金                                         75,000.00         75,000.00

                        合计                                 292,121.10        250,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
       4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前上市

                                             152 / 200
公司总股本的 30%。上市公司本次非公开发行 A 股股票数量计划不超过本次非公开
发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 450,000,000 股（含本数），并以中国
证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董
事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
    若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回
购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的
发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符
合上市条件的情况。
    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规
划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

                                   153 / 200
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相
关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
    10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月。




                                    目    录


    发行人声明………………………………………………………………………….1
    特别提示…………………………………………………………………………….2
    释义………………………………………………………………………………….7
    第一节 本次非公开发行股票方案概要…………………………………………...9
    一、发行人概况…………………………………………………………………….9
    二、本次非公开发行的背景和目的……………………………………………….9

                                  154 / 200
    三、本次发行对象及其与公司的关系…………………………………………….14
    四、本次非公开发行方案概要……………………………………………………15
    五、本次发行是否构成关联交易…………………………………………………18
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化……………………………………18
    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序…………………………………………18
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析………………………….19
    一、本次募集资金使用计划………………………………………………………19
    二、本次募集资金投资项目的必要性分析………………………………………19
    三、本次募集资金投资项目的可行性分析………………………………………30
    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响……………………30
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析……………………….32
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化………………………..32
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况………33
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况…………………………………………………………………...34
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形…………………………34
    五、本次发行对公司负债情况的影响……………………………………………34
    六、本次发行相关的风险说明……………………………………………………34
    第四节 公司利润分配政策及执行情况………………………………………….39
    一、公司利润分配政策…………………………………………………………….39
    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排………………………40
    三、公司股东分红回报规划………………………………………………………41
    第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析……………………………….45
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响………………45
    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示……………………………47
    三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明………………………47
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项

                                  155 / 200
目在人员、技术、市场等方面的储备情况……………………………………………..47
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ……………………..49
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺………………………………………………………...50
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序………….52




                                       释 义


    除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
    一、一般名词释义
发行人、公司、上市公司、      福莱特玻璃集团股份有限公司，A 股股票代码：601865，H
                         指
福莱特、福莱特玻璃            股股票代码 06865
本次非公开发行、本次发        福莱特玻璃集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募
                         指
行                            集资金不超过 250,000 万元（含本数）的行为
                              《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
预案、本预案            指
                              票预案（修订稿）》


                                       156 / 200
定价基准日                指   发行期首日
                               本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
发行底价                  指
                               易均价的 80%
                               福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020
未来三年股东回报规划      指
                               年-2022 年）
三会                      指   发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
上交所                    指   上海证券交易所
香港联交所                指   香港联合交易所有限公司
上交所上市规则            指   《上海证券交易所股票上市规则》
联交所上市规则            指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）
《公司章程》              指   《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
发行管理办法              指   《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
实施细则                  指   《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、千元、万元、亿元      指   人民币元、千元、万元、亿元


       二、专业技术词语释义
                               利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电
光伏电池组件、光伏组件    指   能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶
                               体硅电池和薄膜电池
单玻组件                  指   仅使用一块光伏玻璃作为面板的常规光伏组件
                               两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件拥有更
双玻组件                  指
                               高的发电效率
晶体硅电池/晶硅电池       指   用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电池
                               泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料，能通过光电效应或者
薄膜电池                  指   光学效应把光能转化成电能的装置，以光电效应工作的薄膜
                               式太阳能电池
玻璃深加工                指   对玻璃原片进行再加工
太阳电池用玻璃/太阳电池
                               用于太阳能电池上的玻璃，根据太阳能电池种类的不同，分
玻璃/太阳能电池玻璃 /光   指
                               为晶硅电池玻璃，和薄膜电池玻璃
伏玻璃
                               将熔融的玻璃液，通过金属辊呈水平方向制成板状玻璃带的
压延玻璃工艺              指
                               一种成型方法
                               通过玻璃液漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的
浮法玻璃工艺              指
                               一种方法，是目前平板玻璃的主流工艺
玻璃基片/玻璃原片         指   用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃
透光率                    指   介于 380 纳米至 780 纳米之间的可见光谱能源比率


                                        157 / 200
                                 使用化学或物理方法，在玻璃表面形成应力，玻璃承受外力
钢化玻璃                    指   时抵消表层应力，提高承载能力，增强玻璃自身抗风压性、
                                 寒暑性、冲击性等的深加工玻璃制品
W（瓦）、KW（千瓦）、            电的功率单位，具体单位换算为：
                       指
MW（兆瓦）、GW（吉瓦）           1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
   敬请注意：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。




                        第三节 本次非公开发行股票方案概要


       一、发行人概况
       中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司
       英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd
       成立日期：1998 年 6 月 24 日

                                           158 / 200
    法定代表人：阮洪良
    注册资本：48,750.00 万元
    A 股上市地点：上海证券交易所
    A 股股票简称：福莱特
    A 股股票代码：601865
    H 股上市地点：香港联合交易所有限公司
    H 股股票简称：福莱特玻璃
    H 股股票代码：06865
    住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
    办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
    邮政编码：314001
    联系电话：0573-82793013
    公司传真：0573-82793015
    公司网址：http://www.flatgroup.com.cn
    电子信箱：flat@flatgroup.com.cn
    经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码
头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进
出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）


    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、我国产业政策大力支持
    光伏玻璃行业的发展与光伏行业息息相关，近年来，我国大力发展光伏行业，
并且出台和修订了相关的法律法规，包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人
民共和国可再生能源法》和《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》等。光伏行
业及光伏玻璃行业的主要法律法规及行业政策如下：

      名称          时间                          主要条款


                                      159 / 200
      名称             时间                           主要条款
                               第八条 可再生能源发展专项资金重点支持范围：
                               （一）可再生能源和新能源重点关键技术示范推广和产业化
                               示范；
                               （二）可再生能源和新能源规模化开发利用及能力建设；
《可再生能源 发展
                     2015 年   （三）可再生能源和新能源公共平台建设；
专项资金管理 暂行
                     颁布      （四）可再生能源、新能源等综合应用示范；
办法（2015）》
                               （五）其他经国务院批准的有关事项。
                               第十条 可再生能源发展专项资金根据项目任务、特点等情
                               况采用奖励、补助、贴息等方式支持并下达地方或纳入中央
                               部门预算。
                               第四十条 国家鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中使用
                     2008 年
                               新型墙体材料等节能建筑材料和节能设备，安装和使用太阳
《中华人民共 和国    颁布，
                               能等可再生能源利用系统。
节约能源法》         2018 年
                               第五十九条 国家鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广生
                     修订
                               物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术。
                               提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可
                               再生能源和核电消费比重。
                               鼓励有条件的地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、生
                               物质能、地热能供暖。
《能源发展战 略行
                     2014 年   加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就
动计划（2014-2020
                     颁布      地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电
年）》
                               应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能
                               发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等
                               建设屋顶分布式光伏发电。到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千
                               瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
《国务院关于 推进              大力开发和实施境外电力项目，提升国际市场竞争力。积极
                     2015 年
国际产能和装 备制              参与有关国家风电、太阳能光伏项目的投资和建设，带动风
                     颁布
造合作的指导意见》             电、光伏发电国际产能和装备制造合作。
《促进绿色建 材生    2015 年   鼓励太阳能光热、光伏与建筑装配一体化，带动光热光伏玻
产和应用行动方案》   颁布      璃产业发展。
                               加强光伏产品检测认证能力建设，逐步提高光伏产品认证标
                               准，提高光伏行业国际标准制定和国际互认能力。光伏组件
                               生产企业应具备组件及其使用材料的产品试验、例行检验所
《关于促进先 进光
                     2015 年   必须的检测能力。企业生产的关键产品必须通过第三方检测
伏技术产品应 用和
                     颁布      认证，并由第三方检测认证机构公布检测认证结果。光伏组
产业升级的意见》
                               件生产企业在产品说明书中应明确多晶硅、电池片、玻璃、
                               银浆、EVA、背板等关键原辅材料的来源信息，确保进入市
                               场的光伏产品必须是经过检测认证且达标的产品。
                               在 2020 年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的 16
                               个省的 471 个县的约 3.5 万个建档立卡贫困村，以整村推进的
《关于实施光 伏发 2016 年
                               方式，保障 200 万建档立卡无劳动能力贫困户（包括残疾人）
电扶贫工作的意见》 颁布
                               每年每户增加收入 3,000 元以上。其他光照条件好的贫困地区
                               可按照精准扶贫的要求，因地制宜推进实施。
《中华人民共 和国
                     2016 年
国民经济和社 会发              继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电。
                     颁布
展第十三个五 年规

                                        160 / 200
       名称            时间                            主要条款
划纲要》
                                 光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产
                                 业，是未来全球先进产业竞争的制高点”，提出了以构建智能
《智能光伏产 业发                光伏产业生态体系为目标，加快提升光伏产业智能制造水平，
                     2018 年
展 行 动 计 划                   鼓励智能光伏系统建设与运维水平提升并在多领域大规模应
                     颁布
（2018-2020 年）》               用，促进我国光伏产业迈向全国价值链中高端等要求，优化
                                 光伏产业发展环境，形成一批具有竞争力的解决方案供应商，
                                 在政策层面积极鼓励光伏产业的未来发展。
                                 为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴
《关于 2018 年光伏               退坡，对光伏发电行业 2018 年的发展提出了包括 2018 年暂
                     2018 年
发电有关事项 的通                不安排需要补贴普通光伏电站建设、分布式电站建设限定规
                     颁布
知》                             模、降低光伏发电补贴强度和加大市场化光伏配置项目力度
                                 等要求。
                                 除光伏扶贫、户用光伏外，其余需要国家补贴的光伏发电项
                                 目原则上均须采取招标等竞争性配置方式，通过项目业主申
《2019 年光伏发电 2019 年 5      报、竞争排序方式优选确定国家补贴项目及补贴标准。国家
项目建设工作方案》 月颁布        补贴资金优先用于补贴需求下降快、能尽快实现平价的项目
                                 和地区，充分发挥国家补贴资金支持先进企业和引领光伏平
                                 价的作用。
《关于促进非 水可                积极支持户用分布式光伏发展，通过定额补贴方式，支持自
                     2020 年 1
再生能源发电 健康                然人安装使用“自发自用、余电上网”模式的户用分布式光伏
                     月颁布
发展的若干意见》                 设备。
                                 确定 2020 年新建光伏发电项目补贴预算总额度为 15 亿元，
                                 其中 5 亿元用于户用光伏，10 亿元用于竞价项目（包括集中
《 关 于 2020 年 风
                    2020 年 3    式光伏电站和工商业分布式光伏项目）。光伏发电项目建设
电、光伏发电项目建
                    月颁布       管理积极推进平价上网项目，全面落实电力送出消纳条件，
设有关事项的通知》
                                 保障了政策的延续性，有利于推进光伏发电向平价上网的平
                                 稳过渡，实现行业的健康可持续发展。
    2、能源结构改革，可再生能源需求不断增加
    一直以来，我国自然资源储备就呈现出“富煤、贫油、少气”的现象，大量的煤
炭资源用于工业燃料以及日常生活当中，造成了大量的硫化物和不饱和碳氢/碳氧化
物等污染气体的排放。根据 2019 年《BP 世界能源统计年鉴》统计，2018 年，我国
仍然是世界上最大的能源消耗国，占全球能源消费量的 24%和全球能源消费增长的
34%。目前我国的能源结构持续改进，虽然煤炭资源仍然是我国能源消费的主要燃
料，但 58%的占比创历史新低。
    另一方面，我国可再生能源的应用则呈现出快速增长的趋势。根据 2019 年《BP
世界能源统计年鉴》，2018 年我国可再生资源消费增长 29%，占全球增长的 45%。
随着国家政策的扶持，我国可再生能源渗透率持续提升。2018 年我国太阳能发电增
长最快，达到 51%，其次是风能和生物质能及地热能分别以 24%和 14%的增速位居
                                         161 / 200
二、三位。虽然我国太阳能发电应用市场已有了长足的进步，但渗透率仍存在较大
提升空间。据 IRENA 数据预测，至 2050 年光伏发电在总发电量的占比将达到 25%，
而 2018 年全球范围内光伏发电渗透率仅为 2.2%，我国这一数据为 2.6%，光伏渗透
率最高的意大利，这一数据也仅为 8%。由此可见，光伏发电未来有较大提升空间，
将支撑光伏相关产业市场规模长期增长。
    3、我国成为全球最大的光伏玻璃生产国
    光伏玻璃是光伏组件的必备材料，2006 年以前，光伏玻璃制造技术基本被国外
企业垄断，国内光伏组件企业完全依赖进口的光伏玻璃进行生产，成本高昂。2006
年后，以公司为代表的光伏玻璃企业先后突破技术封锁，实现了光伏玻璃国产化，
我国光伏玻璃产业市场开始得到快速扩张。
    经过十多年的发展，凭借技术经验的不断积累以及生产成本的逐渐降低，我国
实现了从依赖进口到替代进口的跨越式发展，旭硝子等国外企业纷纷退出国内光伏
玻璃市场。如今，国内大型玻璃企业不仅能满足国内市场需求，还积极扩展海外市
场，我国光伏产品出口量也迅速增长。据中国海关统计，2019 年光伏玻璃出口量达
到 200 万吨左右，同比增加 14.52%；光伏组件出口额 173.1 亿美元，同比增长 33%。
我国现已发展成为全球最大的光伏产品生产国，而全世界 90%以上的晶硅电池组件
都采用中国生产的光伏玻璃，光伏玻璃市场需求潜力巨大。
    4、“531 新政”倒逼光伏行业技术进步、成本下降
    自 2015 年起，国家发改委不断下调光伏发电、风电上网标杆电价，政策倒逼
光伏企业加大研发投入，加强技术创新能力，降低生产成本，以期在不同地区、不
同场景得以实现光伏平价上网。2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国
家能源局联合出台了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“531 新政”），
直接加速了光伏行业的补贴退坡，从短期来看，在一定程度上抑制了 2018 年光伏
新增装机需求，及相关企业当期盈利水平；但从中长期来看，光伏补贴退坡有利于
实现供给侧改革，行业发展重点从扩大规模逐渐转移到提质增效，依托自身技术进
步，从而降低发电成本、减少补贴依赖，实现内部收益率 IRR 的提升，进而推动行
业有序、高质量发展，出口量实现进一步提升，据 Solarzoom 统计数据显示，自 2018
年 6 月至 2019 年 5 月，我国光伏组件出口规模达 51.26GW，同比增长 71.21%。我

                                   162 / 200
国光伏平价上网进程的加速直接推动行业内企业技术、管理水平快速提升，具有低
成本、高品质、大规模产能的优势企业显示出更高的投资价值。
    （二）本次非公开发行的目的
    1、进一步扩大核心产品产能，保持技术领先和规模优势
    2018 年的“531 新政”以及“平价上网”的最终目标对于光伏行业而言是新一轮
的大变革，加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产业向
高质量发展。
    光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密
切。据中国光伏产业协会统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由
0.14GW 迅速发展至 204GW，累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受产业
政策影响，我国新增光伏并网装机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新增和累
计装机容量仍然保持全球第一。根据 CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研
究所预计 2020 年全国装机容量将在 35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，
到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至
4,670GW，发展潜力巨大。
    公司扩大光伏玻璃先进产能顺应了光伏行业内技术进步和产业升级的要求，同
时满足光伏市场需求增长的趋势。通过年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目，
公司将进一步加大光伏玻璃的产能规模，推动产品品质和制造成本等的进一步升级
和优化，持续保持公司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，强化公司在光
伏行业中的竞争优势，提升公司持续盈利能力。
    2、抓住双玻组件市场发展机遇，扩大先发优势
    双玻组件是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线
串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。由于双玻组件盖板及背板均采用光
伏玻璃，使其相较于传统单面组件拥有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨
性、耐腐蚀性更强等优势。根据中国光伏行业协会的相关数据统计，2019 年双玻组
件市场渗透率仅为 14%。但是，未来随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐
渐被市场接受和应用，以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应用规模将不断扩大，
据中国光伏行业协会预计，至 2025 年双玻组件市场渗透率有望达到 60%。

                                  163 / 200
    随着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升，市场对光伏背板
玻璃的需求量将快速攀升。因此，公司将紧紧抓住这一市场机遇，建设年产 4,200
万平方光伏背板玻璃项目，快速抢占光伏背板玻璃市场，不断扩大公司在光伏玻璃
领域的领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。
    3、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求
    通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降
低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，
公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增
强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。


    三、本次发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
    截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行
对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。


    四、本次非公开发行方案概要
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人


                                 164 / 200
民币 0.25 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中
国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事
项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    （五）发行数量

                                  165 / 200
     截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行股
票数量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股（含
本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市
公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
     若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
     （六）限售期
     本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上
市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。
     （七）上市地点
     本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
     （八）本次非公开发行前的滚存利润安排
     本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
     （九）本次非公开发行决议的有效期
     本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
     （十）募集资金用途
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                   单位：万元

序                  项目名称                   投资总额   拟投入募集资金金额


                                   166 / 200
号
1    年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目               163,260.98   140,000.00

2    年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                   53,860.12    35,000.00
3    补充流动资金                                        75,000.00    75,000.00

                     合计                               292,121.10   250,000.00

     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


     五、本次发行是否构成关联交易
     本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行
股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。


     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，
阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，
四人共计持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持有公
司 A 股股份 111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行股票数
量不超过 45,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，
阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为
46.64%，持有公司 A 股股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，仍不影响阮洪
良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位。
     综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。


     七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

                                            167 / 200
       上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第五董事会第十八
会议、第五董事会第二十次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东
大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公
司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理股票发行、登记与上市等事宜。


                    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


       一、本次募集资金使用计划
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                               单位：万元

序号                     项目名称                        投资总额      拟投入募集资金金额
 1       年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目             163,260.98             140,000.00

 2       年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目                 53,860.12              35,000.00
 3       补充流动资金                                      75,000.00              75,000.00

                        合计                              292,121.10             250,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市
公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次
非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


       二、本次募集资金投资项目的必要性分析
       （一）年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目

                                             168 / 200
    1、项目基本情况
    公司在现有光伏玻璃产品的技术积累上，结合当前光伏行业需求和技术发展趋
势，建设具有国产自主研发核心技术的光伏组件盖板玻璃生产线，窑炉日熔量约为
2,400 吨/天，计划在 18 个月内完成厂房装修建设、生产线安装调试并投产，项目启
动后 6 个月内即可达产，达产后将年产产品 7,955.35 万平方米，满足光伏市场高品
质产品的市场需求。
    2、项目建设的必要性
    （1）扩大规模，建立规模化生产优势
    公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，具有显著的先发优势。在竞争
者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了光伏
玻璃的制造成本，具有领先的行业地位。根据公司近两年年报数据显示，公司光伏
玻璃产品毛利率始终控制在 30%左右，高于同行业水平，较其他光伏玻璃企业具有
显著的规模优势。
    但是，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争
日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。根据 Frost & Sullivan：Final Report
for China's Photovoltaic Glass Market Study》报告显示，目前全球光伏玻璃产能正在
逐渐向我国转移，2015 年我国光伏玻璃市场占有率为 77.03%，预计 2016 年将达到
80.99%，2017 年达到 83.48%。同时根据中国光伏测试网数据显示，2019 年我国光
伏玻璃产量占全球光伏玻璃产量达到了 90%，产业竞争进一步加剧。而光伏玻璃行
业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。例如，日熔量
1000 吨 的 窑 炉 生 产 的 玻 璃 产 品 成 本 较 日 熔 量 650 吨 的 玻 璃 产 品 成 本 要 低
10%-20%。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御
市场波动风险，增强产品市场竞争力。
    面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本项目的建设将为公司新增 2 条窑炉熔化能力
为 1,200 吨/天的生产线，扩大生产规模，持续保持公司规模化优势，巩固行业地
位，提升了公司市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。
    （2）满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇
    多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先

                                         169 / 200
的技术优势和产业规模。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发
电机的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。据中国
光伏产业协会统计数据，2008-2019 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW 迅
速发展至 204GW，累计装机规模提升超过 1,450 倍，其中 2019 年受产业政策影响，
我国新增光伏并网装机容量为 30.1GW，虽同比下降 32%，但新增和累计装机容量
仍然保持全球第一。根据 CIPA、国家能源局的相关数据，开源证券研究所预计 2020
年全国装机容量将在 35.8GW-48.9GW。据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全
球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展
潜力巨大。
    受益于光伏产业的高速发展，根据中国光伏协会以及招商证券研报显示，2017、
2018 年光伏玻璃行业的需求量分别为 642 万吨和 679 万吨，同时随着双玻组件的渗
透率不断提升，预计 2019 年、2020 年光伏玻璃的需求量将达到 831 万吨、1014 万
吨，分别同比增长 22.4%、22.1%，增速超过光伏新增装机增速，行业需求规模持
续扩大。
    在光伏产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设
将新增 75 万吨光伏盖板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，进一步提高
公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
    （3）突破产能瓶颈，巩固行业地位
    多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业
的市场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
    在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致
认可，客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现有产
品线的产能利用率已经趋于饱和，光伏玻璃原片产能不足的矛盾日益凸显。如果不
对此情况加以改善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场
对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严
重影响公司市场份额的提升，进而影响公司的可持续发展。因此，为了缓解产能瓶
颈，提高供货能力，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。
    本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力

                                  170 / 200
和生产水平，突破产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，巩固提升市场占有率，增强
盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。
       3、项目建设内容
       （1）新建生产厂房等建筑面积约 134,967 平方米；
       （2）购置太阳能玻璃生产线窑炉设备、退火窑设备、冷端设备、余电发热设
备等原片生产加工设备，以及深加工生产连线、磨边机、钢化炉、激光钻孔机等玻
璃深加工设备；
       （3）劳动定员 620 人，主要包含原料、窑炉、压延、收片、加工线、仓库、
品管等工序及岗位所需的员工。
       4、项目投资计划
       （1）实施主体
       本项目由公司全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司负责实施。
       （2）投资金额及明细
       本项目计划总投资金额为 163,260.98 万元，具体如下：
                                                                               单位：万元

                                     投资估算                                      占总投
序号       投资内容                                                 投资总额
                             T+12                     T+18                         资比例
 一       建筑工程费          22,966.75                         -      22,966.75   14.07%

 1         土建工程           16,735.91                         -      16,735.91    10.25%

 2         装修费用              647.84                         -        647.84      0.40%

 3      配套设施建设费         4,639.60                         -       4,639.60     2.84%

 4       工程建设其他            943.40                         -        943.40      0.58%

 二       设备购置费          35,267.04                 82,289.76     117,556.80   72.01%

 1       生产设备投入         35,267.04                 82,289.76     117,556.80    72.01%

 三       基本预备费           2,911.69                  4,114.49       7,026.18    4.30%

 四      铺底流动资金                 -                 15,711.26      15,711.26    9.62%

 五       项目总投资          61,145.47                102,115.51     163,260.98   100.00%

       （3）建设周期
       本项目计划建设周期为 18 个月，建成投产 6 个月后达产。
       5、项目用地取得情况
       募投项目用地已取得凤阳县自然资源和规划局于 2019 年 10 月 30 日出具
                                          171 / 200
的皖（2019）凤阳县不动产权第 0006447 号《不动产权证书》，权利人为安福玻璃，
坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，面积 486,853.00 ㎡，权利性质为出让，用途为工
业用地。
    6、项目备案事项
    本项目业已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：
2019-341126-30-03-009989。
    本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]2 号《关于安徽
福莱特光伏玻璃有限公司年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目环境影响报告书
的审批意见》。
    （二）年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目
    1、项目基本情况
    本项目整体建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建
厂房建筑面积 48,998 ㎡。本项目将引进先进的生产设备及配套辅助设备并配置自主
研发制造的设备，建设六条光伏背板玻璃钢化镀膜生产线。本项目建设完成后，可
形成年产 4,200 万平方光伏背板玻璃的生产能力。
    2、项目建设的必要性
    （1）抓住双玻组件市场发展机遇，实现稳步发展
    双玻组件是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线
串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。由于双玻组件盖板及背板均采用光
伏玻璃，使其相较于传统单面组件拥有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨
性、耐腐蚀性更强等优势。一方面，双玻组件正、反面均为能发电的组件，能接收
正面直接照射的太阳光及被周围环境反射到组件背面的太阳反射光，进而增大光电
流和发电量。另一方面，双玻组件集成了光伏玻璃抗 PID（潜在电势诱导衰减）的
特性，又具有适用于恶劣环境及高压情况下高效率、低成本的优势，平均衰减低于
常规单面组件，因而使用寿命更长。同时，双玻组件相较于传统单玻组件耐磨损、
抗腐蚀性更强，透水率接近于零，防火等级也大大提升，在多方面均表现出突出优
势，市场前景广阔。
    一直以来，受制于光伏背板技术、重量等因素影响，市场上单玻组件仍然占据

                                  172 / 200
大部分市场份额，双玻组件市场渗透率偏低。根据中国光伏行业协会的相关数据统
计，2019 年双玻组件市场渗透率仅为 14%。但是，未来随着双玻组件高发电效率、
低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应
用规模将不断扩大，据中国光伏行业协会预计，至 2025 年双玻组件市场渗透率有
望达到 60%。光伏背板玻璃市场受利于双玻组件渗透率不断提升表现出巨大的发展
潜力。因此，公司将紧紧抓住这一市场机遇，建设年产 4,200 万平方光伏背板玻璃
项目，快速抢占光伏背板玻璃市场，不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优势，以
实现公司的稳步、快速发展。
    （2）优化产品结构，扩大先发优势
    公司是国内领先的玻璃制造企业，主营业务主要包括光伏玻璃、浮法玻璃、工
程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售等。公司作为国内最早进入光伏玻璃领域的
企业之一，经过多年的积累与发展，现已发展成为国内领先的光伏玻璃供应商。凭
借领先的技术和优异的产品质量，光伏玻璃产品成为公司收入占比最大的产品系列。
    从产品结构来看，目前公司光伏玻璃主要包括光伏玻璃原片及盖板玻璃等。未
来随着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升，市场对光伏背板玻
璃的需求量将快速攀升。公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，亟需布局光伏背板
玻璃产能，以拓展光伏背板玻璃市场，同时优化现有产品结构，降低经营风险，促
进公司长期可持续发展。
    综上所述，本项目通过引进先进的生产设备及配套辅助设备，未来将形成年产
4,200 万平方光伏背板玻璃的生产能力，有利于拓展光伏背板玻璃市场，优化自身
的产品结构，以满足市场需求及客户一体化的订单需求，持续扩大公司的先发优势。
    3、项目建设内容
    （1）新增建筑面积 85,067 ㎡，其中装修改造厂房建筑面积 36,069 ㎡，新建厂
房建筑面积 48,998 ㎡；
    （2）购置磨边机、钢化炉、上片机械手、机械打孔机、产品检测系统等先进
生产设备及配套辅助设备，部分设备由福莱特玻璃集团股份有限公司设备部自主研
发制造。
    4、项目投资计划

                                  173 / 200
       （1）实施主体
       本项目由福莱特玻璃集团股份有限公司负责实施。
       （2）投资金额及明细
       本项目计划总投资金额为 53,860.12 万元，具体如下：
                                                                                单位：万元

                                    投资估算
序号        投资内容                                            投资总额      占总投资比例
                             T+12               T+18

 一        建筑工程费        14,477.71               6,503.19     20,980.90         38.95%

 1          土建工程          8,326.92               4,115.80     12,442.72         23.10%

 2          装修费用          1,947.74                235.19       2,182.93          4.05%

 3       配套设施建设费              -               2,152.20      2,152.20          4.00%

 4        工程建设其他        4,203.05                      -      4,203.05          7.80%

 二        设备购置费        15,019.50           14,763.00        29,782.50         55.30%

 1        生产设备投入       15,019.50           14,763.00        29,782.50         55.30%

 三        基本预备费          737.43                 531.65       1,269.08          2.36%

 四       铺底流动资金               -               1,827.64      1,827.64          3.39%

 五        项目总投资        30,234.64           23,625.48        53,860.12        100.00%

       （3）建设周期
       本项目计划建设周期为 18 个月。
       5、项目用地取得情况
       募投项目用地已取得嘉兴市自然资源和规划局于 2019 年 1 月 31 日出具的浙
（2019）嘉秀不动产权第 0003237 号《不动产权证书》，权利人为福莱特玻璃集团
股份有限公司，坐落秀洲国家高新区，土地使用权面积 74,413.00 ㎡，权利性质为
出让，用途为工业用地。
       6、项目备案事项
       本项目业已经嘉兴市秀洲区发改局予以备案，项目备案编号：
2019-330411-30-03-003822-000。
       本项目已取得嘉兴市秀洲区环境保护局出具的嘉环秀建[2019]49 号《关于福莱

                                         174 / 200
特玻璃集团股份有限公司年产 4,200 万平方光伏背板项目环境影响报告表审查意见
的函》。
    （三）补充流动资金项目
    1、项目概况
    公司拟使用本次募集资金 75,000.00 万元进行补充流动资金。
    2、项目的必要性分析
    光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，项目投资和固定资产
投资需求较高，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司主营业务收入分别为
297,451.14 万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，伴随着公司业务规模的持续
增长，营运资金需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。同时，考
虑公司目前的财务结构，截至 2019 年末资产负债率为 51.95%，高于行业平均水
平。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业
务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力。


    三、本次募集资金投资项目的可行性分析
    1、公司具备可靠的技术保障
    福莱特于 2006 年通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技
术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入光伏
玻璃行业的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太阳能
用玻璃第 1 部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能
源消耗限额标准（GB 30252-2013）》等标准的制定。
    公司作为领先的光伏玻璃制造企业，已获得 100 多项光伏玻璃相关专利，在光
伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。公司是
国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业，获得多项光伏玻璃技术相关的
奖项，其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。早在 2008
年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品
质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班

                                   175 / 200
公司相同的水平。
    因此，本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，
性能优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的
应对各种技术难题，降低运营风险，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术
保障。
    2、公司具备丰富的生产经验
    作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的生产
及管理经验，为项目顺利实施奠定良好的基础。
    技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺
技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与产
品合格率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
    生产经验方面，公司目前生产链结构基本发展成熟，已在浙江、安徽等地建设
4 个生产基地，用于生产光伏玻璃、工程玻璃、浮法玻璃等产品。公司将依托现有
的生产工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考核制度
以及质量控制程序来保障生产的顺利实施。
    生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了
较成熟的控制标准。目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管
理体系审核，产品取得了中国 3C 认证、澳新 AS/NZS 2208:1996 标准认证、美国
ANSI Z97.1-2004 标准认证、欧洲 EN 12150-1:2000 标准认证、瑞士 SPF 认证，还
通过了美国 SGS 的 ROHS 测试、SVHC 测试。公司将持续优化内部管理体系的标
准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
    综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、
品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为公
司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和
体系保障。
    3、公司具备成熟的背板玻璃生产技术、工艺
    随着光伏玻璃技术的不断进步，超薄光伏背板玻璃在很大程度上可解决双玻组
件重量问题，但由于超薄光伏玻璃对玻璃生产厂商的技术工艺及成本管控能力要求

                                  176 / 200
较高，因此只有具备成熟制作工艺的玻璃生产企业，才能进入规模化量产阶段。
    公司早在 2017 年就与国际性材料科学厂商荷兰皇家帝斯曼集团合作，联合开
发创新型玻璃产品，推出双玻组件用超薄背板。同时公司经过近年来的潜心研究，
不断尝试改变压延的生产工艺参数，公司现已研制出质量更轻的太阳能玻璃。通过
多年的技术研发的投入、生产经验的积累，公司目前已经掌握了成熟的背板玻璃生
产技术和工艺，可保障年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目的顺利实施。
    4、公司具备稳定的客户资源
    大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较
高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，
具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商
名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
    多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和雄
厚的技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户认可
的知名品牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户的充分
认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光伏组件企
业建立了稳定的合作关系，包括晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基股份等国内
外知名品牌。
    公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，扩大光伏组件盖板玻璃及背板
玻璃的产能。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，
能够在市场上快速的建立优势，从而缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募
投项目的开展提供充足的市场空间。


    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实光伏玻璃
领域地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资
金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

                                   177 / 200
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    1、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，
公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本
次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公
司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
    2、对公司盈利能力的影响
    本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模，
夯实公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资
项目的投资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩
固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
    本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的
时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随
着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
    3、对公司现金流量的影响
    本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大
幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提
升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流
状况。
    综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提
高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证
经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的
综合性经济效益。


            第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
    （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划


                                 178 / 200
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程
玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，本次非公开募集资金用于年产 75 万吨光伏
组件盖板玻璃二期项目、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目和补充流动资金项目，
项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将继续
保持公司规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经
营能力，有利于公司长期稳定发展。
    本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务
和资产不存在整合计划。
    （二）公司章程等是否进行调整
    本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相
关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，
并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    （三）股东结构的变动情况
    截至本预案公告日，公司的实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，
阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，
四人共计持有公司 111,929.60 万股，占公司总股本的 57.40%，其中四人共计持有公
司 A 股股份 111,877.20 万股，占公司 A 股股本的 74.58%。本次非公开发行股票数
量不超过 45,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，
阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为
46.64%，持有公司 A 股股份占公司 A 股股本的比例稀释为 57.37%，仍不影响阮洪
良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
    （四）高管人员结构的变动情况
    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司
尚无对高管人员结构进行调整的计划。


    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （一）对公司财务状况的影响

                                   179 / 200
    本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，
公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资
金后，可用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得
到显著增强。
    （二）对公司盈利能力的影响
    本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司光伏玻璃产能，有助于提
高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定
发展提供可靠的保障。
    本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要
一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得以进一
步提升。
    （三）对公司现金流量的影响
    本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐
步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完
工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生
的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。


    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
    本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联
方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。


    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程
的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被
主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的


                                  180 / 200
情形。
    本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次
非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控
股股东及其关联人违规担保的情况。


    五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.95%。本次发行完成
后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将
得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，
也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。


    六、本次发行相关的风险说明
    （一）经营业绩风险
    本公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。最近三年，公司主营业务
收入分别为 297,451.14 万元、303,980.17 万元和 475,588.67 万元，归属于母公司股
东的净利润分别为 42,652.68 万元、40,731.47 万元和 71,724.37 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,780.00 万元、37,057.92 万元和
68,792.70 万元，主营业务毛利率分别为 28.95%、26.94%和 31.03%。
    报告期内，公司销售收入整体呈上升趋势，净利润存在一定的波动。若未来公
司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，则可能导致
公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩和募投项目产生不利影响。
    （二）光伏行业波动风险
    光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量
（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。
目前，光伏发电仍存在依赖各国政府政策和补贴支持进行推广的情形，各国政府对
光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。
    若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风
险因素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。


                                    181 / 200
    （三）贸易争端风险
    2015 年 8 月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃
企业征收反倾销税和反补贴税。公司及子公司嘉福玻璃、上福玻璃出口至欧盟的“光
伏玻璃（70071980）”反倾销税率为 71.40%，“光伏玻璃（70071980）”反补贴税率
为 12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为 67.10%和 17.10%。
    2017 年 6 月，印度商工部对原产于或进口自中国的透光率不低于 90.5%、厚度
不超过 4.2 毫米（误差 0.2 毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码
7007190）作出反倾销肯定性终裁，对发行人出口至印度的光伏玻璃征收 136.21 美
元/吨的反倾销税。
    2018 年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦也在不断增加持续，涉及到的领
域范围也在扩大增加。2018 年 9 月，美国总统特朗普宣布自 2018 年 9 月 24 日起，
宣布对中国 2,000 亿出口产品加征关税 10%，2019 年 5 月，宣布对上述 2,000 亿出
口产品加征关税 25%，公司主要产品在上述加征关税的 2,000 亿产品清单之内。
    尽管报告期内，公司向欧盟、印度和美国的销售金额占公司收入比重较低，且
公司已在越南投建光伏玻璃生产线，但上述贸易争端持续或其他公司产品出口国出
现类似贸易争端问题，仍可能影响公司对这些出口国的产品销售价格，从而降低公
司产品竞争力。
    （四）环境保护风险
    公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、
废水、固废等污染性排放物。2019 年 4 月 23 日，执法人员现场检查时发现，安福
玻璃大气污染物排放自动监测设备未正常运行。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态
环境分局对安福玻璃作出罚款 60,000 元的行政处罚。后经滁州市凤阳县生态环境分
局出具《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，说明该事项属
于一般违法行为，不属于重大违法行为。除该事项外，自 2016 年以来发行人各主
要污染物排放在总量控制范围内，环保设施运转正常有效，不存在超标排放的情况，
不存在因重大环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形。
    未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操
作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚等风险，进

                                   182 / 200
而对公司生产经营造成不利影响。
    （五）原材料和燃料动力价格波动风险
    公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中原材料的主要构成为纯
碱和石英砂，燃料动力的主要构成为石油类燃料、天然气和电。报告期内，随着国
际原油及基础材料价格的波动，纯碱、石英砂及石油类燃料价格波动较大。
    报告期内，公司加强对原材料、燃料价格走势的研究，合理选择采购时机，以
降低成本波动对公司经营业绩的影响；此外，公司拥有安徽凤阳储量 1,800 万吨的
优质石英砂采矿权，能够稳定为公司储备品质优良、价格低廉的石英砂，锁定石英
砂采购成本。
    若未来纯碱、石英砂或石油类燃料、天然气价格出现大幅度波动，仍会对公司
的成本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。
    （六）汇率波动风险
    报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 38.84%、30.77%和 30.93%。
公司外销业务主要以美元、日元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内
外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风
险。报告期内，公司出口销售比例在 30%-40%左右，且公司正于越南投资建设光伏
玻璃生产线，出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风险，存在导致公司汇
兑损失增加的风险。
    （七）安全生产风险
    公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售，其生
产过程涉及高温、切割等工艺，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配
备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除
因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成
不利影响的风险。
    （八）新冠肺炎疫情影响风险
    尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，光伏玻璃上下游企业已逐步复工复产，
疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，延缓了公司
越南光伏玻璃生产基地等投建，另外由于疫情对全球经济的冲击具有较大的不确定

                                  183 / 200
性，进而可能会影响到光伏玻璃行业下游需求，对公司经营造成一定的不利影响。
    （九）摊薄即期回报的风险
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度下降的风险。
    （十）募集资金投资项目风险
    根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安
装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产
摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
    公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应等因
素进行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生不利变化、
公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完全消化，
则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若未来募投项目运营效
益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。
    （十一）审核风险
    本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议
通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项
能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存
在不确定性。
    （十二）股票价格波动风险
    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形
势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉
及的风险。



                                  184 / 200
                     第四节 公司利润分配政策及执行情况


    一、公司利润分配政策
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策规定
如下：
    “1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
    2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。
    3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。
    4、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红
无需审计。
    5、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金
利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

                                     185 / 200
    在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票
上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定
的须符合该等规定。
    6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股
票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
    7、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
    9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会
采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。
    10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金利润，以偿还其占用的资金。”


    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
    （一）公司最近三年现金分红情况
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,360.00 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 51,702.84 万元的 35.51%，超过 30%，公司的利润分配符合中
国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
                     现金分红金额               合并报表下
      年份                                                              占比
                       （万元）         归属于母公司净利润（万元）
     2017年                   4,320                         42,652.68    10.13%

     2018年                   8,775                         40,731.47    21.54%

                                      186 / 200
                      现金分红金额                合并报表下
        年份                                                              占比
                        （万元）          归属于母公司净利润（万元）
       2019年                   5,265                         71,724.37      7.34%

                   最近三年累计现金分红合计（万元）                       18,360.00

                   最近三年年均可分配净利润（万元）                       51,702.84

         最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配净利润的比例            35.51%

    2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2017 年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利 4,320 万元。
    2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》，公司向股东分配股利 8,775 万元。
    2019 年 11 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年中期利润分配预案》，公司向股东分配股利 5,265 万元。
    （二）公司最近三年未分配利润使用情况
    结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用
于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。


       三、公司股东分红回报规划
    为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制度的规
定，公司制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分
红回报规划》（以下简称“本规划”）。
    （一）制定本规划考虑的因素
    公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公
司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情
况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部

                                        187 / 200
融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规
划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    （二）本规划的制定原则
    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
    （三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规
划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保
护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立
董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公
司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定。
    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事
会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
    （四）公司未来三年（2020 年-2022 年）具体股东回报规划
    1、利润分配形式与期间间隔
    （1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑
采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
    （2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行
中期现金分红。
    （3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的
资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据

                                  188 / 200
公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
    2、现金分红的具体条件与最低比例
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划；
    （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的
规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
    同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司目前属于成长期，现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出
发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
    3、利润分配方案的制定及执行
    公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大
会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股

                                  189 / 200
东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


                  第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文
件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设和前提条件
    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月底完成，该发行时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
    3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
    4、假设本次非公开发行募集资金总额为 250,000 万元，不考虑发行费用的影响；
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；


                                   190 / 200
       5、在预测公司总股本时，以 2020 年 5 月 29 日总股本 1,950,000,000 股为基础，
假设公司可转换公司债券于 2020 年 6 月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，
假设公司股权激励于 2020 年 7 月实施，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
       6、假设本次预计发行数量不超过 450,000,000 股，该发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准；
       7、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 717,243,708.67 元。假设公司
2020 年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2019 年度增长
10%；（2）与 2019 年度保持一致；（3）较 2019 年度下降 10%；
       盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
       8、2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产=2020 年年初归属于上市公
司股东净资产+2020 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
       9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）对公司主要财务指标的影响

                                             2019 年                2020 年/2020.12.31
项目
                                           /2019.12.31       本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                              195,000.00          195,000.00          240,000.00
期初归属于上市公司股东净资产（万元）        366,865.37          451,288.84          451,288.84
前次可转换公司债券募集资金净额（万元）                           144,142.17
本次发行募集资金总额（万元）                                     250,000.00
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            71,724.37          78,896.81           78,896.81
期末归属于上市公司股东净资产（万元）        451,288.84          558,709.61          808,709.61
基本每股收益（元/股）                                 0.37            0.40                  0.40
稀释每股收益（元/股）                                    -            0.40                  0.40
加权平均净资产收益率（%）                            17.10           15.60                 14.90


                                         191 / 200
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）          71,724.37       71,724.37    71,724.37
期末归属于上市公司股东净资产（万元）      451,288.84       551,537.17   801,537.17
基本每股收益（元/股）                               0.37         0.37         0.36
稀释每股收益（元/股）                                  -         0.37         0.36
加权平均净资产收益率（%）                          17.10       14.20        13.70
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          71,724.37       64,551.93    64,551.93
期末归属于上市公司股东净资产（万元）      451,288.84       544,364.73   794,364.73
基本每股收益（元/股）                               0.37         0.33         0.32
稀释每股收益（元/股）                                  -         0.33         0.32
加权平均净资产收益率（%）                          17.10       12.90        12.40
    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平
均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。


    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度下降的风险。


    三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
    本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性分析”。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

                                       192 / 200
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 75 万吨光伏组件盖
板玻璃二期项目、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目和补充流动资金项目。
    1、年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻
璃和家居玻璃的研发、生产和销售。年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目与公
司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续
保持规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能
力，有利于公司长期稳定发展。
    2、年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目
    随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，以及安装
方式的逐步优化，双玻组件的应用规模和市场容量将不断增加。年产 4,200 万平方
光伏背板玻璃项目有利于公司顺应光伏行业的发展方向，满足双玻组件对于光伏背
板玻璃的市场需求，同时优化现有产品结构，扩大销售规模，降低经营风险，促进
公司长期可持续发展。
    3、补充流动资金项目
    补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公
司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，最终有
利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理
和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富
的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
    公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的
实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养
相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
    2、技术储备
    公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关

                                  193 / 200
键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
    早在 2006 年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃
的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008 年，公司的光伏玻
璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际
著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。
同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士 SPF 认证的企业。
    目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过 100 余项，同时也获得了中国科学
技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目
的实施提供了可靠的技术保障。
    3、市场储备
    多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也
已成为广大客户认可的知名品牌。
    目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、韩华
集团、Sunpower、隆基股份等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企
业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻
璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。
因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较
为稳定且持久的合作关系。
    丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立
市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项
目提供了可靠的保障。


    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
    （一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
    本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资

                                  194 / 200
本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存
储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的
检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
    （二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的
市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达
产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能
力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
    （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，已
制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的
规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
    （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结
构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事
会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。



                                  195 / 200
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
    （一）董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任

                                 196 / 200
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次
会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。




2020 年第二次 H 股类别股东大会议案三：


关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案


各位股东及股东代表：


                                  197 / 200
    根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非
公开发行 A 股股票相关事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非
公开发行 A 股股票有关的全部事项，包括但不限于：
    1、授权董事会根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上
海证券交易所、香港证监会、香港联合交易所有限公司等）的有关规定和股东大会
决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律
文件以及回复相关监管部门的反馈意见；
    2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实
施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介
机构的聘请及协议签署等相关事宜；
    3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
    5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司
章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人
员办理工商变更登记；
    6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
    8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，
按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

                                   198 / 200
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以
实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划
进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
    11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。




    上述议案已获公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东审议。




                                              福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

                                                              2020 年 8 月 10 日




                                  199 / 200