国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及
认购对象合规性
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036
5、7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China
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二〇二一年一月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受福莱特
玻璃集团股份有限公司（以下简称“发行人”或者“公司”）委托，担任贵公司非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）及《上市公司非公开
发行股票实施细则（以下简称“实施细则”）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，就贵公司本次非公发行过程及认购对象的合规性进行了
核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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(二)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解；
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，所有副本材料与复印件均与原件一致；
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或本所律师对
其进行访谈的访谈笔录；
(六)本所律师仅就发行人本次非公开发行过程和认购对象的合法性及相关
法律问题发表意见，不对发行人参与本次非公开发行所涉及的会计、审计、验资
等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和验资
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
(八)本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
本法律意见书现对与发行人本次发行的相关事项阐述如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)本次发行相关议案已经获得发行人董事会审议通过。
本次发行相关议案已经发行人 2020 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第十八
次会议、2020 年 7 月 15 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。
(二)本次发行已经获得发行人股东大会和类别股东大会的批准。
本次发行相关议案已经发行人 2020 年 8 月 10 日召开的 2020 年第一次临时
股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大
会会议逐项审议通过。
(三)发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会
及 2020 年第二次 H 股类别股东大会已通过特别决议，授权公司董事会办理与本
次发行股票有关的全部事宜。
(四)本次发行已经获得中国证监会的核准。
2020 年 10 月 21 日，中国证监会以《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2648 号），核准发行人非公开发行
不超过 45,000 万股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序及中国证监
会的核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程
(一)本次发行的询价对象与询价过程
发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）经协商，共同编制了《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《福莱特玻璃集
团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
文件，并确定了《认购邀请书》发送对象的名单。2020 年 12 月 28 日，国泰君
安通过电子邮件等方式共向 313 名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申
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购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（已剔除
关联方）20 名；基金公司 34 名；证券公司 30 名；保险机构 15 名；其他机构 196
名；个人投资者 18 位。
《认购邀请书》列明了本次发行的认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》
包含了认购价格、认购金额、申购定金，以及同意按发行人及主承销商最终确认
的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送和
发送对象符合《证券发行办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效。
(二)本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 12
月 31 日 9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到 25 份有效申购报价单。除公
募基金无需缴纳申购定金，JP Morgan Chase Bank, National Association 足额缴纳
定金但是未发送申购报价单外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交申购报
价单并及时足额缴纳定金。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否
投资者名称 类型
号 （元/股） （元） 有效
36.27 148,400,000
1 财通基金管理有限公司 基金公司 33.05 205,400,000 是
31.25 296,430,000
35.38 200,000,000
2 GOLDMAN SACHS & CO. LLC 其他 32.88 300,000,000 是
30.88 450,000,000
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 其他 34.28 200,000,000 是
34.06 200,000,000
4 UBS AG 其他 29 400,000,000 是
28 680,000,000
北京磐泽资产管理有限公司（代“磐
5 其他 34.02 80,000,000 是
泽扬帆精选 1 号私募证券投资基金”）
6 中信建投证券股份有限公司 证券公司 33.33 130,000,000 是
北京时代复兴投资管理有限公司（代 32.62 89,000,000
7 “时代复兴磐石六号私募证券投资基 其他 31.88 100,000,000 是
金”） 30.88 105,000,000
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序 申购价格 申购金额 是否
投资者名称 类型
号 （元/股） （元） 有效
太平洋资产管理有限责任公司（代 32.12 80,000,000
8 “中国太平洋人寿保险股份有限公司- 保险公司 30.12 160,000,000 是
分红-个人分红”） 28.12 240,000,000
32 90,000,000
9 景顺长城基金管理有限公司 基金公司 30.61 90,000,000 是
29.5 90,000,000
10 天风（上海）证券资产管理有限公司 其他 31 80,000,000 是
30.88 80,000,000
11 睿远基金管理有限公司 基金公司 29.88 120,000,000 是
28.88 160,000,000
上海申创股权投资基金合伙企业（有
12 其他 30.84 100,000,000 是
限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企
13 其他 30.84 100,000,000 是
业(有限合伙)
上海申创新动力股权投资基金合伙
14 其他 30.84 100,000,000 是
企业（有限合伙）
太平洋资产管理有限责任公司（代
15 “中国太平洋财产保险股份有限公司- 保险公司 30.12 80,000,000 是
传统-普通”）
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中
16 其他 30 80,000,000 是
心（有限合伙）
17 中银基金管理有限公司 基金公司 30 80,000,000 是
29.57 160,000,000
18 南方基金管理股份有限公司 基金公司 是
28.87 319,000,000
上海景林资产管理有限公司（代“景
19 其他 29.5 80,000,000 是
林全球基金”）
20 汇添富基金管理股份有限公司 基金公司 29 351,000,000 是
21 中信证券股份有限公司 证券公司 29 108,500,000 是
上海景林资产管理有限公司（代“景
22 其他 29 80,000,000 是
林价值基金”）
23 银华基金管理股份有限公司 基金公司 28.87 450,000,000 是
24 中国银河证券股份有限公司 证券公司 28 131,000,000 是
25 易方达基金管理有限公司 基金公司 27.84 94,000,000 是
经核查，本所律师认为，上述 25 名投资者均系《认购邀请书》的发送对象；
保荐机构（主承销商）收到的上述《申购报价单》符合《认购邀请书》以及《证
券发行办法》《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。
(三)本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及发行金额情况
根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，发行人及保荐机构（主承销商）
共同确定本次共发行 84,545,147 股人民币普通股，发行价格为 29.57 元/股，发行
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总金额为 2,499,999,996.79 元。本次发行对象最终确定为 18 名，均为本次认购邀
请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售情况如下：
序 获配金额 锁定期
投资者全称 类型 获配股数
号 （元） （月）
济南江山投资合伙企业（有限合
1 其他 6,763,611 199,999,977.27 6
伙）
2 UBS AG 其他 6,763,611 199,999,977.27 6
北京磐泽资产管理有限公司（代
3 “磐泽扬帆精选 1 号私募证券投资 其他 2,705,444 79,999,979.08 6
基金”）
证券
4 中信建投证券股份有限公司 4,396,347 129,999,980.79 6
公司
基金
5 财通基金管理有限公司 10,024,687 296,429,994.59 6
公司
天风（上海）证券资产管理有限公
6 其他 2,705,444 79,999,979.08 6
司
7 GOLDMAN SACHS & CO. LLC 其他 15,218,126 449,999,985.82 6
北京时代复兴投资管理有限公司
8 （代“时代复兴磐石六号私募证券 其他 3,550,896 104,999,994.72 6
投资基金”）
上海申创股权投资基金合伙企业
9 其他 3,381,805 99,999,973.85 6
（有限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙
10 其他 3,381,805 99,999,973.85 6
企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合
11 其他 3,381,805 99,999,973.85 6
伙企业（有限合伙）
基金
12 景顺长城基金管理有限公司 3,043,625 89,999,991.25 6
公司
太平洋资产管理有限责任公司（代
保险
13 “中国太平洋人寿保险股份有限公 5,410,889 159,999,987.73 6
公司
司-分红-个人分红”）
太平洋资产管理有限责任公司（代
保险
14 “中国太平洋财产保险股份有限公 2,705,444 79,999,979.08 6
公司
司-传统-普通”）
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资
15 其他 2,705,444 79,999,979.08 6
中心（有限合伙）
基金
16 中银基金管理有限公司 2,705,444 79,999,979.08 6
公司
基金
17 睿远基金管理有限公司 4,058,167 119,999,998.19 6
公司
基金
18 南方基金管理股份有限公司 1,642,553 48,570,292.21 6
公司
合计 84,545,147 2,499,999,996.79 -
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及发行
金额符合《认购邀请书》以及《证券发行办法》《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定。
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(四)本次发行的缴款及验资
1、经核查，发行人就本次发行与最终确定的 18 名认购对象分别签订了《股
份认购协议》，本所律师认为，《股份认购协议》的内容未违反有关法律、法规
的强制性规定，内容合法、有效。
2、2021 年 1 月 4 日，发行人及保荐机构（主承销商）向最终确定的 18 名
认购对象发送了《缴款通知书》。《缴款通知书》列明了本次发行最终确定的发
行价格、认购对象获配股数和需缴付的认购款金额，并要求认购对象在 2021 年
1 月 6 日 17 时之前缴纳认购款。
2021 年 1 月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报
（验）字（21）第 00009 号《福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票认购资金验证报告》，根据该报告，截至 2021 年 1 月 6 日止，国泰君安已收
到本次非公开发行认购资金总额为人民币 2,499,999,996.79 元，所有认购资金均
以人民币现金形式汇入。
2021 年 1 月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报
（验）字（21）第 00008 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2021 年 1 月
7 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)84,545,147 股，每股发行价
格为人民币 29.57 元，收到的募集资金总额为人民币 2,499,999,996.79 元，扣除
发行费用计人民币 16,918,053.10 元后，募集资金净额为人民币 2,483,081,943.69
元 。 其 中 ， 计 入 股 本 总 额 人 民 币 21,136,286.75 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
2,461,945,656.94 元。所有认购资金均已人民币现金形式汇入。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《证券发行办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券发行办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
根据发行结果，本次发行的最终认购对象为济南江山投资合伙企业（有限合
伙）、中银基金管理有限公司、天风（上海）证券资产管理有限公司、景顺长城
基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、UBS AG、北京磐泽资产管
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理有限公司、睿远基金管理有限公司、Goldman Sachs & Co. LLC、北京时代复
兴投资管理有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司。
根据发行人及保荐机构（主承销商）提供的相关资料、认购对象提供的申购
材料及承诺函等文件，并经本所律师核查，本次发行的认购对象具备认购本次发
行的主体资格，其中：
1、睿远基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、景顺长城基金管理有
限公司、南方基金管理股份有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认
购，无需履行私募投资基金备案程序。
2、太平洋资产管理有限责任公司分别以其管理的保险资金产品“中国太平洋
人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”及“中国太平洋财产保险股份有限公司-
传统-普通保险产品-013C-CT001 沪”参与本次发行认购，该等产品不属于私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
3、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、天风（上海）证
券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管理
计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
4、北京磐泽资产管理有限公司及北京时代复兴投资管理有限公司以其管理
的产品参与本次发行认购，前述产品与上海申创股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权
投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已在
中国证券投资基金业协会办理备案，且其管理人已完成了私募投资基金管理人登
记。
5、UBS AG、Goldman Sachs & Co. LLC 为合格境外机构投资者，中信建投
证券股份有限公司为证券公司，济南江山投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山
保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）为有限合伙企业。前述认购对象以其自
有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
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根据发行人及保荐机构（主承销商）提供的相关资料、认购对象提供的申购
材料及承诺函等文件并经本所律师核查，本次认购对象中不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在以直接或间接方式接受发行人、
国泰君安提供财务资助或者间接补偿的投资者。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《证券发行办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经
中国证监会核准，具备实施发行的条件；发行人本次发行的发行过程及认购对象
符合《证券发行办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
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