国泰君安证券股份有限公司 关于福莱特玻璃集团股份有限公司 非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”) 作为福莱特玻璃集团股份有限公司(以下简称“福莱特”或“公司”)2020年非 公开发行A股股票的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定,对福莱特2020年非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通进 行了审慎核查,具体核查情况如下: 一、 非公开发行A股股票概况及后续股本变化情况 (一)非公开发行A股股票 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准福莱特玻 璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2648号)核准, 福莱特玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月31日非公开发行 84,545,147股人民币普通股(A股),发行价格为29.57元/股。本次非公开发行A股 股票的发行对象为济南江山投资合伙企业(有限合伙)、UBS AG、中信建投证券 股份有限公司等18名特定对象。发行对象获配股份情况及限售情况如下表所示: 序 锁定期 号 投资者全称 获配股数 (月) 1 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 6,763,611 6 2 UBS AG 6,763,611 6 北京磐泽资产管理有限公司(代“磐泽扬帆精选1号私募证券投资 3 2,705,444 6 基金”) 4 中信建投证券股份有限公司 4,396,347 6 5 财通基金管理有限公司 10,024,687 6 6 天风(上海)证券资产管理有限公司 2,705,444 6 7 GOLDMAN SACHS & CO. LLC 15,218,126 6 北京时代复兴投资管理有限公司(代“时代复兴磐石六号私募证 8 3,550,896 6 券投资基金”) 9 上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,381,805 6 10 上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,381,805 6 11 上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,381,805 6 12 景顺长城基金管理有限公司 3,043,625 6 太平洋资产管理有限责任公司(代“中国太平洋人寿保险股份有 13 5,410,889 6 限公司-分红-个人分红”) 太平洋资产管理有限责任公司(代“中国太平洋财产保险股份有 14 2,705,444 6 限公司-传统-普通”) 15 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限合伙) 2,705,444 6 16 中银基金管理有限公司 2,705,444 6 17 睿远基金管理有限公司 4,058,167 6 18 南方基金管理股份有限公司 1,642,553 6 合计 84,545,147 - 本次非公开发行新增股份于2021年1月18日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记托管手续后,公司总股本增至2,039,145,147股(不 考虑2020年12月3日至2021年1月15日期间“福莱转债”转股情况),其中有限售条 件流通股为1,248,165,147股,无限售条件流通股为790,980,000股。 (二)可转换公司债券转股 公司于2020年5月公开发行14,500万张可转换公司债券,因公司可转换公司债 券“福莱转债”触发提前赎回条款,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 公司对截至赎回登记日(2021年1月29日)登记在册的“福莱转债”全部赎回。2020 年12月3日至2021年1月29日期间,“福莱转债”累计转股数量为107,048,107股。公 司总股本增至2,146,193,254股,其中有限售条件流通股为1,248,165,147股,无限 售条件流通股为898,028,107股。此后,公司总股本未发生变动。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次限售股上市流通数量为84,545,147股 (二)本次限售股上市流通日期为2021年7月19日 (三)本次限售股上市流通具体情况 持有限售股占 本次上市流 持有限售股数 剩余限售股 序号 投资者名称 公司总股本比 通数量 量(股) 数量(股) 例(%) (股) 济南江山投资合伙企业(有限 1 6,763,611 0.32 6,763,611 0 合伙) 2 UBS AG 6,763,611 0.32 6,763,611 0 北京磐泽资产管理有限公司 3 (代“磐泽扬帆精选1号私募证 2,705,444 0.13 2,705,444 0 券投资基金”) 4 中信建投证券股份有限公司 4,396,347 0.20 4,396,347 0 5 财通基金管理有限公司 10,024,687 0.47 10,024,687 0 天风(上海)证券资产管理有限公 6 2,705,444 0.13 2,705,444 0 司 7 GOLDMAN SACHS & CO. LLC 15,218,126 0.71 15,218,126 0 北京时代复兴投资管理有限公 8 司(代“时代复兴磐石六号私募 3,550,896 0.17 3,550,896 0 证券投资基金”) 上海申创股权投资基金合伙企 9 3,381,805 0.16 3,381,805 0 业(有限合伙) 上海申创浦江股权投资基金合 10 3,381,805 0.16 3,381,805 0 伙企业(有限合伙) 上海申创新动力股权投资基金 11 3,381,805 0.16 3,381,805 0 合伙企业(有限合伙) 12 景顺长城基金管理有限公司 3,043,625 0.14 3,043,625 0 太平洋资产管理有限责任公司 13 (代“中国太平洋人寿保险股份 5,410,889 0.25 5,410,889 0 有限公司-分红-个人分红”) 太平洋资产管理有限责任公司 14 (代“中国太平洋财产保险股份 2,705,444 0.13 2,705,444 0 有限公司-传统-普通”) 宁波梅山保税港区长甲宏泰投 15 2,705,444 0.13 2,705,444 0 资中心(有限合伙) 16 中银基金管理有限公司 2,705,444 0.13 2,705,444 0 17 睿远基金管理有限公司 4,058,167 0.19 4,058,167 0 18 南方基金管理股份有限公司 1,642,553 0.08 1,642,553 0 合计 84,545,147 3.94 84,545,147 0 三、本次解除限售股份的相关股东承诺履行情况 根据《上市公司证券发行管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施 细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次解除股份限售的投资者 在认购时承诺,其认购的非公开发行A股股份自发行结束并上市之日起6个月内不 得转让。 截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的投资者严格履行了上述承诺, 不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 四、其他事项 本次限售股份上市流通后,福莱特股本结构的变化情况如下表所示: 单位:股 股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 1、境内自然人持有股份 1,163,620,000 0 1,163,620,000 的流通股份 2、国有法人持有股份 4,396,347 -4,396,347 0 3、境外法人( 含 QFII、 21,981,737 -21,981,737 0 RQFII)持有股份 4、其他 58,167,063 -58,167,063 0 有限售条件的流通股小计 1,248,165,147 -84,545,147 1,163,620,000 A股 448,028,107 84,545,147 532,573,254 无限售条件 H股 450,000,000 0 450,000,000 的流通股份 无限售条件的流通股小计 898,028,107 84,545,147 982,573,254 股份数量合计 2,146,193,254 0 2,146,193,254 五、保荐机构意见 1、福莱特本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求; 2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出的承诺; 3、公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐机 构对于福莱特非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 (以下无正文) (此页无正文,专用千《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股 份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 周 琦 胡伊苹 穴"l-/ 年 7 月 )岁 日