国浩律师（南京）事务所


                              关于


  福莱特玻璃集团股份有限公司


  2021 年第二次临时股东大会、
2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会


                                 之


                    法律意见书




      中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
      7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
          电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
                 网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                            2021 年 8 月
                         国浩律师(南京)事务所
                 关于福莱特玻璃集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
                                     及
         2021 年第二次 H 股类别股东大会之法律意见书

致：福莱特玻璃集团股份有限公司


    国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”），接受福莱特玻璃集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2021 年第二次 A 股类别股东大会（以
下简称“本次 A 股类别股东大会”）及 2021 年第二次 H 股类别股东大会（以下简
称“本次 H 股类别股东大会”，与“本次临时股东大会”、“本次 A 股类别股东大会”
合称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《上市公司股东大会规则》以及《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎
疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式列席本次股东大会，对本次股东大会
进行见证。

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告文件一并予以公告。

    本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确
性和完整性发表法律意见。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料（包括但不限于相关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业
执照等）是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并
据此出具法律意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的相关法律问题出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集程序

    公司于 2021 年 7 月 28 日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)
发布了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通告及 2021 年第二次 H 股类别
股东大会通告》，于 2021 年 7 月 29 日在《上海证券报》《证券时报》以及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东
大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开
方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

    经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。



    二、本次股东大会的召开程序

    公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股
东大会现场会议于 2021 年 8 月 20 日在中国浙江省嘉兴市秀洲区运河路 959 号福
莱特玻璃集团股份有限公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。

    本次临时股东大会及 A 股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
方式召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，网络投票时间为：
2021 年 8 月 20 日。其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021
年 8 月 20 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网
投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 20 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台进行网络投票
的时间和方式与公司公告一致。

    经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。



    三、出席、列席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    （一）出席、列席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据公司提供的出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的统
计资料及相关验证文件、上海证券交易所网络投票平台提供的统计数据，参加本
次临时股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计 49 名，代表公司
有表决权股份数为 1,436,523,858 股，占公司有表决权股份总数的 66.9118%，其
中 A 股股东及股东代理人共计 48 名，代表公司有表决权股份数为 1,321,836,593
股，占公司有表决权股份总数的 61.5698 %；H 股股东及股东代理人共计 1 名，
代 表 公司有表决权 股 份数 为 114,687,265 股，占公司有表决 权 股份总数的
5.3420 %。

    根据公司提供的出席本次 A 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人
的统计资料及相关验证文件、上海证券交易所网络投票平台提供的统计数据，参
加本次 A 股类别股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计 48 名，
代表公司有表决权的 A 股股份数为 1,321,836,593 股，占公司有表决权的 A 股股
份总数的 77.8974%。

    根据公司提供的出席本次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人
的统计资料及相关验证文件，参加本次 H 股类别股东大会会议的 H 股股东及股
东代理人共计 1 名，代表公司有表决权的 H 股股份数为 107,869,265 股，占公司
有表决权 H 股股份总数的 23.9709%。

    2、出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员

    除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，通过现场/视频方式出席
或列席本次股东大会的还包括公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员、
卓佳证券登记有限公司的监票人员及本所律师。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身
份；H 股股东及股东代理人的资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。
在参与网络投票的股东资格及 H 股股东及股东代理人的资格均符合有关规定的
前提下，经验证，出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效，符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。



    四、本次股东大会提出新提案的股东资格

    经验证，本次股东大会未提出新提案。



    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    公司本次临时股东大会、本次 A 股类别股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的表决方式对会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决，公司本次 H
股类别股东大会采取现场投票表决方式对会议通知中列明的各项议案进行了审
议和表决。公司按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行了计票、监
票，网络投票系统提供机构提供了网络投票的表决结果，经公司合并统计现场投
票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

    （一）根据现场投票和网络投票的合并表决结果，本次临股东大会审议的各
项议案均获得通过，具体如下：

    1、审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；

    2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》；

    2.1 本次发行证券的种类

    2.2 发行规模

    2.3 票面金额和发行价格

    2.4 债券期限

    2.5 债券利率

    2.6 还本付息的期限和方式

    2.7 转股期限

    2.8 转股价格的确定及其调整

    2.9 转股价格的向下修正条款

    2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    2.11 赎回条款

    2.12 回售条款

    2.13 转股年度有关股利的归属

    2.14 发行方式及发行对象

    2.15 向原 A 股股东配售的安排

    2.16 债券持有人会议相关事项

    2.17 本次募集资金用途

    2.18 募集资金存管

    2.19 担保事项
    2.20 本次发行 A 股可转换公司债券方案的有效期

    3、审议通过了《关于公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案的
议案》；

    4、审议通过了《关于公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告的议案》；

    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    6、审议通过了《关于制定公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

    7、审议通过了《关于 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》；

    8、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关
于 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议
案》；

    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021
年度公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》；

    10、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》；

    11、审议通过了《关于控股股东、董事及监事可能参与认购 2021 年度公开
发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》。

    上述议案 1-4、9-10 项属于特别决议案，已经出席本次临时股东大会股东所
持表决权的三分之二以上审议通过；议案 1-5、7-11 项均对中小投资者的表决票
进行了单独计票；议案 11 涉及关联交易，关联股东阮洪良先生、姜瑾华女士、
阮泽云女士、赵晓非先生、魏叶忠先生、沈其甫先生、郑文荣先生、沈福泉先生、
祝全明先生回避了表决。

    （二）根据现场投票和网络投票的合并表决结果，本次 A 股类别股东大会
审议的各项议案均获得通过，具体如下：

    1、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》；

    1.1 本次发行证券的种类

    1.2 发行规模

    1.3 票面金额和发行价格

    1.4 债券期限
    1.5 债券利率

    1.6 还本付息的期限和方式

    1.7 转股期限

    1.8 转股价格的确定及其调整

    1.9 转股价格的向下修正条款

    1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    1.11 赎回条款

    1.12 回售条款

    1.13 转股年度有关股利的归属

    1.14 发行方式及发行对象

    1.15 向原 A 股股东配售的安排

    1.16 债券持有人会议相关事项

    1.17 本次募集资金用途

    1.18 募集资金存管

    1.19 担保事项

    1.20 本次发行 A 股可转换公司债券方案的有效期

    2、审议通过了《关于公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案的
议案》；

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021
年度公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》。

    上述议案均属于特别决议案，已经出席本次 A 股类别股东大会股东所持表
决权的三分之二以上审议通过；上述议案亦均对中小投资者的表决票进行了单独
计票。

    （三）根据现场投票的表决结果，本次 H 股类别股东大会审议的各项议案
均获得通过，具体如下：

    1、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》；

    1.1 本次发行证券的种类

    1.2 发行规模
    1.3 票面金额和发行价格

    1.4 债券期限

    1.5 债券利率

    1.6 还本付息的期限和方式

    1.7 转股期限

    1.8 转股价格的确定及其调整

    1.9 转股价格的向下修正条款

    1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    1.11 赎回条款

    1.12 回售条款

    1.13 转股年度有关股利的归属

    1.14 发行方式及发行对象

    1.15 向原 A 股股东配售的安排

    1.16 债券持有人会议相关事项

    1.17 本次募集资金用途

    1.18 募集资金存管

    1.19 担保事项

    1.20 本次发行 A 股可转换公司债券方案的有效期

    2、审议通过了《关于公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案的
议案》；

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021
年度公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》。

    上述议案均属于特别决议案，已经出席本次 H 股类别股东大会股东所持表
决权的三分之二以上审议通过。

    综上，经验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定。



    六、结论意见
    基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会
对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。


（以下无正文，为签署页）