国浩律师（南京）事务所


                                关于


    福莱特玻璃集团股份有限公司
2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）


                                   之


                      法律意见书




        中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
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                               2021 年九月
国浩律师(南京)事务所                                              法律意见书


                           国浩律师（南京）事务所
                       关于福莱特玻璃集团股份有限公司
          2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书


致：福莱特玻璃集团股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受福莱特玻璃集团股份有
限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律法规及规范性文件的相关规定，就福莱特 2021 年股票期权激励计划（以下亦
称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）相关事项出具本法律意见书。

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     （一） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本所律师仅对《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”或“激励计划草案”）及实施
程序的合法性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权的股
权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。

     （三） 福莱特保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

     （四） 本所律师同意将本法律意见书作为福莱特申请实施本次股权激励计

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划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。

     （五） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （六） 本法律意见书仅供福莱特实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、实施本次股权激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

     福莱特系经浙江省人民政府于 2005 年 12 月 12 日以浙政股[2005]88 号《关
于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》批准，在福莱特有限
公司整体改制的基础上设立的股份有限公司。

     2015 年 7 月 23 日，经中国证监会证监许可[2015]1773 号《关于核准福莱特
玻璃集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，福莱特首次公开发行
境外上市外资股 H 股股票，并于 2015 年 11 月 26 日在香港联合交易所主板上
市，股票简称“福莱特玻璃”，股票代码为 06865.HK。

     2018 年 11 月 23 日，经中国证监会证监许可[2018]1959 号《关于核准福莱
特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和上海证券交易所自
律监管决定书[2019]29 号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》同意，福莱特首次向社会公众公开发行 A 股股票，并于 2019
年 2 月 15 日在上海证券交易所上市，股票简称“福莱特”，股票代码为 601865。

     福莱特现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
913300007044053729 的《营业执照》。公司现住所为浙江省嘉兴市秀洲区运河
路 1999 号；法定代表人为阮洪良；注册资本为 536,723,313.5 元；企业类型为股
份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：一般项目：玻璃制造；技
术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产
专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）；营业期限为 1998 年 6 月 24 日至长期。


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     （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

      根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（21）
第 P01566 号《审计报告》及德师报（审）字（21）第 S00132 号《内部控制审计
报告》并经公司书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱特系一家依法设
立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。


     二、本次股权激励计划的主要内容

     福莱特于 2021 年 8 月 17 日召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通
过了本次股权激励计划草案及相关文件。

     根据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草
案）》，本次股权激励计划的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理
机构；激励计划对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励对象
名单及拟授出权益分配情况；激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和
禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；激励计
划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划的实施、授予、行权及变
更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时
激励计划的处理、附则等。

     经核查，本所律师认为，福莱特董事会审议通过的股权激励计划草案的主要
内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，符


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合《管理办法》第九条的规定。


     三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序

     （一）福莱特为实施本次股权激励计划已履行的程序如下：

     1、公司薪酬委员会于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第三次会议，审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关
于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》，并提交公司董事会审议。

     2、公司董事会于 2021 年 8 月 17 日召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激
励计划的独立意见。

     3、公司监事会于 2021 年 8 月 17 日召开第六届监事会第五次会议，审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     （二）福莱特为实施本次股权激励计划尚待履行的程序如下 ：

     1、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

     2、公司董事会将发出召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股
东大会（以下合称“股东大会”）的通知，提请股东大会审议本次激励计划及相
关议案。

     3、公司在股东大会召开前，应在公司内部通过公司网站或者其他方式公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

     4、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。

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     5、公司独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征
集委托投票权。

     6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经
出席会议的全体股东及类别股东分别以所持表决权三分之二以上通过；单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东投票情况；关联股东应当回避表决。

     7、自股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对激
励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

     8、关于本次股权激励计划的授予、行权、注销、变更及终止等事项，公司
尚需按照《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱特就实施本次激
励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规
定的必要程序；为实施本次股权激励计划，福莱特仍需按照其进展情况继续履行
后续相关程序。


     四、本次股权激励计划激励对象的确定

     （一）激励对象的确定依据和范围

     根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象系根据《公
司法》《证券法》《管理办法》和公司章程的规定，并结合自身实际情况确定的。
本次激励计划首次授予的激励对象共计 289 人，包括公司（含子公司，下同）任
职的中高层管理人员及技术人员，不包括福莱特独立董事和监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     预留激励对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

     （二）激励对象的核实

     根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期
不少于 10 天。公司监事会将对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司召开股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



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     截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经确定的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款规定的下列情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


     五、本次股权激励计划涉及的信息披露

     根据公司公告，公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了与
本次股权激励计划有关的公司第六届董事会第七次会议决议、第六届监事会第
五次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及独
立董事意见等文件。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次股权激励计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信
息披露义务。


     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《股权激励计划（草案）》及公司书面确认，参加本次激励计划的激励
对象认购本次股票期权所需资金均由各激励对象以自筹方式解决，福莱特不存
在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     经核查，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。




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     七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

     经核查，本所律师认为：

     （一）本次激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内
容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

     （二）本次激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经
公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议
案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大
会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

     （三）福莱特已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

     （四）根据《股权激励计划（草案）》及公司书面确认，公司不存在为本次
激励计划的激励对象提供任何形式财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。

     （五）公司独立董事认为：公司实施 2021 年股权激励计划有利于进一步建
立健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及核心技术人员对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后
果等方面均不存在严重损害福莱特及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法
律、法规及规范性文件的规定。


     八、关联董事回避表决情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中不存在公司
董事。因此，本次激励计划相关议案进行审议和表决时，董事无需回避表决。

     经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。


     九、结论意见

     综上所述，本所律师认为，《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办


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法》等有关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程
序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、
法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；福莱特实施本次激励计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

     （以下无正文）




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