国浩律师（南京）事务所



                                    关于



         福莱特玻璃集团股份有限公司

2021 年 A 股股票期权激励计划调整及首次授予事项



                                      之



                            法律意见书




           中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
           7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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                                 2021 年 11 月
国浩律师(南京)事务所                                               法律意见书


                           国浩律师（南京）事务所
                       关于福莱特玻璃集团股份有限公司
       2021 年 A 股股票期权激励计划调整及首次授予事项之
                                 法律意见书


致：福莱特玻璃集团股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受福莱特玻璃集团股份有限
公司（以下简称“福莱特”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《关于福莱特玻
璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励
计划》”）等相关规定和要求，就福莱特 2021 年 A 股股票期权激励计划（以下
亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）调整及首次授予相关事项
（以下简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予”）出具本法律意见
书。

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师仅对本次调整及授予相关法律事项发表意见，而不对公司本
次调整及授予所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     （三）福莱特保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出

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法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

     （四）本所律师同意将本法律意见书作为福莱特本次股权激励计划调整及
授予所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。

     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （六）本法律意见书仅供福莱特本次激励计划调整及授予相关事项之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


        一、本次调整及授予事项的批准和授权

     （一）2021 年 8 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的
独立意见。

     （二）2021 年 8 月 17 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于
福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》。

     （三）2021 年 10 月 12 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关
于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就《股权激励计划（草案修订稿）》的
相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

     （四）2021 年 10 月 12 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关
于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》。

     （五）2021 年 11 月 18 日，公司 2021 年第三次临时股东大会、第三次 A 股
类别股东大会及第三次 H 股类别股东大会（以下合称“股东大会”）分别审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案

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修订稿）及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，
公司披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》。

     （六）2021 年 11 月 19 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》。同日，公
司独立董事就本次调整及授予相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

     （七）2021 年 11 月 19 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关
于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》，同意以
2021 年 11 月 19 日为授权日，向 288 名激励对象授予股票期权 534.1072 万份，
并对激励对象名单予以核实。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件及《股权激励计划》的相关规定。



     二、本次调整的具体内容

     （一）根据公司 2021 年 11 月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会、
第三次 A 股类别股东大会及第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授
权公司董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。

     （二）根据公司 2021 年 11 月 19 日召开的第六届董事会第十一次会议审议
通过的《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的议案》，本次调整具体情况如下：

     因公司 1 名拟授予激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事
会根据股东大会的授权对首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次
股权激励计划首次授予的激励对象人数由 289 人调整为 288 人，拟授予的股票
期权总数量 594.7858 万份保持不变，其中首次授予数量由 535.3072 万份调整为
534.1072 万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 89.80%，预留部分的数
量由 59.4786 万份调整为 60.6786 万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的
10.20%。

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     （三）2021 年 11 月 19 日，公司独立董事发表了对《关于调整 2021 年 A 股
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》的独立意见，
认为公司本次对 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的规定，本次
调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内。公司调整后的股票期权激励
计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格
合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际
需要。公司对本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量的调整
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司对本
次股票期权激励计划进行相应的调整。

     （四）2021 年 11 月 19 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关
于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量
的议案》，监事会认为：鉴于首次授予的激励对象中 1 名激励对象因离职，不符
合参与本次激励计划的资格，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名
单、期权数量进行了调整，上述调整原因及程序符合《管理办法》和《股权激励
计划》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，调整后的激励对象符合《管理办法》及《股权激励计划》
所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效；
公司董事会对首次授予激励对象名单及期权数量所进行的调整，已经公司股东
大会的授权，调整事项合法、有效，不存在违反《管理办法》等相关法律法规和
《股权激励计划》的规定；公司监事会同意公司对 2021 年 A 股股票期权激励计
划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整。

     经核查，本所律师认为，公司对本次股权激励计划的授予对象及授予数量的
调整已履行相应的法律程序，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，
调整事项合法、有效。



     三、本次授予的授权日

     （一）根据公司 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股
东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会的审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权公司董
事会确定本次激励计划股票期权的授权日。

     （二）2021 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权的议案》，确定 2021 年 11 月 19

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日为本次股权激励计划的授权日。

     （三）2021 年 11 月 19 日，公司召开第六届监事会第十次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》，监事会认为本次激
励计划设定的激励对象获受股票期权的授予条件已经成就，同意公司确定以
2021 年 11 月 19 日为首次授权日，向符合授予条件的 288 名激励对象授予
534.1072 万份 A 股股票期权，行权价格为 44.02 元/股。

     （四）2021 年 11 月 19 日，公司独立董事发表了对《关于向激励对象首次
授予 2021 年 A 股股票期权的议案》的独立意见，认为本次激励计划的授予条件
已经成就；公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定
的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，
符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；
公司不存在向激励对象提供货款、货款担保或其他财务资助计划或安排；公司实
施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；独
立董事一致同意公司以 2021 年 11 月 19 日为首次授权日，向符合授予条件的
288 名激励对象授予 534.1072 万份 A 股股票期权，行权价格为 44.02 元/股。

     （五）经核查，本次激励计划授权日为公司第三次临时股东大会、第三次 A
股类别股东大会及第三次 H 股类别股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内
的交易日。

     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授权日的确定符合《管理办
法》《股权激励计划》的相关规定。



     四、本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激
励对象授予股票期权时，应同时满足下列授予条件：

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

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     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未
发生上述情形，本次授予的授予条件均已满足，公司本次向激励对象授予股票期
权符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激
励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计
划的授予对象及授予数量的调整已履行相应的法律程序；公司本次授予的首次
授予日的确定符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定；本次授予的条
件已满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《股权激
励计划》的相关规定。

     （以下无正文）




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